Ухвала суду № 54357317, 11.12.2015, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

КОЛЕГІЯ З РОЗГЛЯДУ СПРАВ ПРО БАНКРУТСТВО

33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А

УХВАЛА

"11" грудня 2015 р. Справа № 5019/1100/12

Господарський суд Рівненської області у складі судді Церковної Н.Ф. при секретарі судового засідання Оліфер С.М. розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод №77"

про банкрутство ОСОБА_1 акціонерного товариства "Сарненський завод мостових технологічних конструкцій"

В засіданні приймали участь:

Від кредиторів: Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод №77", Товариство з обмеженою відповідальністю "Ліфтова компанія Євроформат" - ОСОБА_2; Товариство з обмеженою відповідальністю "Євроформат Стальконструкція", Товариство з обмеженою відповідальністю "Євроформат Інжиніринг" - ОСОБА_3; Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод металевих виробів" - ОСОБА_4;

Ліквідатор: ОСОБА_5;

Від ліквідатора: ОСОБА_6, ОСОБА_7

Про затвердження ліквідаційного балансу, припинення провадження у справі.

Постановою господарського суду Рівненської області від 14.08.2013 р. Публічне акціонерне товариство "Сарненський завод мостових технологічних конструкцій" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого ОСОБА_8

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 18.11.2015 р., зокрема, звільнено арбітражного керуючого ОСОБА_8 від виконання повноважень ліквідатора ОСОБА_1 акціонерного товариства "Сарненський завод мостових технологічних конструкцій" за його заявою та призначено ліквідатором боржника арбітражного керуючого ОСОБА_5

03.12.2015р. від ліквідатора боржника надійшло до суду клопотання про розгляд звіту про роботу та ліквідаційного балансу ОСОБА_1 акціонерного товариства "Сарненський завод мостових технологічних конструкцій", яке ухвалою суду від 03.12.2015р. призначено до розгляду в судовому засіданні на 11.12.2015р., зобов'язано ліквідатора подати суду звіт про проведену роботу з документальним підтвердженням та ліквідаційний баланс боржника, рішення комітету кредиторів боржника прийняте за результатами розгляду звітів ліквідатора про роботу, про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення і відшкодування витрат та ліквідаційного балансу банкрута.

10.12.2015р. ліквідатором на виконання вимог ухвали від 03.12.2015р. подано витребувані судом документи.

Ліквідатор в судовому засіданні 11.12.2014 р. просив суд затвердити звіти про проведену роботу, про нарахування і виплату грошової винагороди та ліквідаційний баланс банкрута.

Представники кредиторів в судовому засіданні 11.12.2014 р. зазначили, що проти затвердження звітів ліквідатора про проведену роботу, про нарахування і виплату грошової винагороди та ліквідаційного балансу банкрута не заперечують.

Розглянувши поданий ліквідаційний баланс, звіти ліквідатора, заслухавши в судовому засіданні ліквідатора, представників кредиторів, давши оцінку документам справи та врахувавши обставини по справі, суд встановив наступне.

У ліквідаційній процедурі, з дня свого призначення, ліквідатором здійснювались повноваження відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом": здійснено інвентаризацію, оцінку майна банкрута та інше.

До реєстру вимог кредиторів ОСОБА_1 акціонерного Товариства "Сарненський завод мостових технологічних конструкцій" включено грошові вимоги наступних конкурсних кредиторів:

-Товариство з обмеженою відповідальністю "Євроформат Інжиніринг" з грошовими вимогами в сумі 35 986 грн. 96 коп. (основний борг) - черговість задоволення вимог четверта; судові витрати в сумі 1113 грн. 00 коп. - черговість задоволення вимог перша;

-Товариство з обмеженою відповідальністю "Євроформат Стальконструкція" з грошовими вимогами в сумі 195 133 грн. 12 коп. (основний борг) - черговість задоволення вимог четверта; судові витрати в сумі 1113 грн. 00 коп. - черговість задоволення вимог перша;

-Товариство з обмеженою відповідальністю "Сарненський завод високовольтних опор" з грошовими вимогами в сумі 6 667 622 грн. 39 коп. (основний борг) - черговість задоволення вимог четверта; судові витрати в сумі 1113 грн. 00 коп. - черговість задоволення вимог перша;

-Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод ХІТ технологія" з грошовими вимогами в сумі 1 015 922 грн. 85 коп. (основний борг) - черговість задоволення вимог четверта; судові витрати в сумі 1073 грн. 00 коп. - черговість задоволення вимог перша;

-Товариство з обмеженою відповідальністю "Волинь-Скорпіон" з грошовими вимогами в сумі 95 166 грн. 24 коп., в тому числі неустойка (штраф, пеня) в сумі 5 281 грн. 16 коп. - черговість задоволення вимог шоста, 89 885 грн. 08 коп. (основний борг) - черговість задоволення вимог четверта; судові витрати в сумі 1073 грн. 00 коп. - черговість задоволення вимог перша;

-Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод металевих виробів" з грошовими вимогами в сумі 323 221 грн. 90 коп. (основний борг) - черговість задоволення вимог четверта; судові витрати в сумі 1113 грн. 00 коп. - черговість задоволення вимог перша;

-Рівненська філія ОСОБА_1 акціонерного товариства "Акціонерний банк "Укоопспілка" з грошовими вимогами в сумі 1 887 530 грн. 83 коп., в тому числі вимоги, що забезпечені заставою в сумі 1 458 902 грн. 92 коп. - черговість задоволення вимог перша, неустойка (штраф, пеня) в сумі 417 990 грн. 62 коп. - черговість задоволення вимог шоста, 9 564 грн. 29 коп. (основний борг) - черговість задоволення вимог четверта; судові витрати в сумі 1073 грн. 00 коп. - черговість задоволення вимог перша;

-Публічне акціонерне товариство "Західінкомбанк" з грошовими вимогами в сумі 2 768 991 грн. 13 коп., в тому числі вимоги, що забезпечені заставою в сумі 2 749 891 грн. 09 коп. - черговість задоволення вимог перша, неустойка (штраф, пеня) в сумі 19 100 грн. 04 коп. - черговість задоволення вимог шоста; судові витрати в сумі 1073 грн. 00 коп. - черговість задоволення вимог перша;

-Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод №77" з грошовими вимогами в сумі 13 138 613 грн. 98 коп. (основний борг) - черговість задоволення вимог четверта; судові витрати в сумі 6 438 грн. 00 коп. - черговість задоволення вимог перша;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Ліфтова компанія Євроформат" з грошовими вимогами в сумі 5 703 465 грн. 13 коп., в тому числі вимоги, що забезпечені заставою (іпотекою) в сумі 4 658 203 грн. 39 коп. - черговість задоволення вимог перша, основний борг в сумі 692 651 грн. 02 коп. - черговість задоволення вимог четверта, неустойка (штраф, пеня) в сумі 352 610 грн. 72 коп. - черговість задоволення вимог шоста; судові витрати в сумі 2 220 грн. 00 коп. - черговість задоволення вимог перша.

- Відділення виконавчої дирекції фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у Сарненському районі з грошовими вимогами в сумі 173 094 грн. 16 коп. (основний борг) - черговість задоволення вимог друга;

- Рівненське обласне відділення фонду соціального захисту інвалідів з грошовими вимогами в сумі 63 432 грн. 30 коп. неустойка (штраф,пеня) - черговість задоволення вимог шоста;

- ОСОБА_9 з грошовими вимогами в сумі 85 934 грн. 84 коп. - черговість задоволення вимог перша; судові витрати 1 147 грн. 00 коп. - черговість задоволення вимог перша;

-Сарненська об'єднана державна податкова інспекція Головного управління міністерства доходів і зборів у Рівненській області з грошовими вимогами в сумі 139 476 грн. 53 коп., в тому числі основний платіж в сумі 93 295 грн. 93 коп. - черговість задоволення вимог третя, штрафні (фінансові) санкції в сумі 46 180 грн. 60 коп. - черговість задоволення вимог шоста.

- Регіональне відділення Фонду державного майна України по Рівненській області з грошовими вимогами в сумі 536 грн. 50 коп. - черговість задоволення вимог четверта.

Водночас, слід зазначити, що згідно поданого ліквідатором звіту про проведену роботу вбачається, що на балансі банкрута перебувало майно, яке не є власністю ОСОБА_1 акціонерного товариства "Сарненський завод мостових технологічних конструкцій" та управління яким здійснює РВ ФДМ України по Рівненській області, а саме: гуртожиток для малосімейних по вул. Київська, 33, протирадіаційне укриття та 2 обладнання.

Вищезазначене майно було передано РВ ФДМ України по Рівненській області на зберігання та утримання іншій юридичній особі згідно договору від 04.12.2015р. №7-2015, а гуртожиток по вул. Київська, 33, згідно рішення сесії Сарненської міської ради №995 від 27.12.2012р. прийнято у комунальну власність територіальної громади м. Сарни безоплатно. При цьому, рішенням Сарненської міської ради №995 від 27.12.2012р. створено комісію, яка актом про прийняття-передачу відомчого житлового будинку здійснила обстеження та прийняття відображеного в акті обєкту. 19.02.2014 р. складено акт про те, що в результаті передачі гуртожитку за адресою вул. Київська, 33 КП "Житлосервіс" отримало від ОСОБА_1 акціонерного товариства "Сарненський завод мостових технологічних конструкцій" слідуючі документи: технічний паспорт будинку виготовлений 22.04.2013 р., реєстр мешканців гуртожитку, ордера на житлову площу в кількості 33 штуки та облікові картки паспортного відділу ОСОБА_10 А та ОСОБА_10

Крім того, з метою належного аналізу дебіторської заборгованості та її повернення ліквідатором було відправлено всім підприємствам/підприємцям-дебіторам вимоги-претензії про сплату боргу, підготовлено позовні заяви до господарських судів.

За результатами вжитих ліквідатором заходів було повернуто дебіторську заборгованість в сумі 6 755 грн. 78 коп.

Разом з тим, частина дебіторської заборгованості яка є безнадійною (с.14.1.11 Податкового кодексу України, пропущено строк (загальна позовна давність) для звернення до суду, який встановлений/визначений ст. 257 ЦК України (3 роки), відсутні підтверджуючі документи, припинена підприємницька діяльність окремих дебіторів згідно бази даних ДП "ІРЦ"), була списаною як безнадійна, про що погоджено на комітеті кредиторів (протоколи комітету кредиторів №13 від 12.11.2015 р. та №14 від 01.12.2015р.)

Також, як вбачається з матеріалів справи ліквідатором вживалися дії щодо зупинення обігу акцій боржника. Розпорядженням №18-ЗХ-4-3 національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 13.03.2015 р. зупинено обіг акцій ОСОБА_1 акціонерного товариства "Сарненський завод мостових технологічних конструкцій".

Крім того, судом встановлено, що в ході процедури банкрутства ОСОБА_1 акціонерного товариства "Сарненський завод мостових технологічних конструкцій" частина майна боржника, яке було морально застарілим і не підлягало реалізації було списано ліквідатором та оприбутковано як металобрухт, інша його частина списана та проведено утилізацію такого майна. Списання майна було погоджено комітетом кредиторів, що підтверджується протоколами №11 від 26.06.2015 р., №12 від 14.08.2015 р.

За результатами проведення торгів, ліквідатором було реалізовано майнові активи ОСОБА_1 акціонерного товариства "Сарненський завод мостових технологічних конструкцій" за ціною 4 208 835 грн. 62 коп. Крім того, до ліквідаційної маси боржника включено залишок коштів на рахунку в сумі 7 648 грн. 62 коп., кошти отримані від здачі в оренду майна в сумі 398 469 грн. 54 коп. та відшкодована дебіторська заборгованість в сумі 6 755 грн. 78 коп. Всього ліквідаційна маса складає 4 621 709 грн. 56 коп.

Дані кошти були спрямовані на погашення вимог відповідно до ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом":

- біржовий збір - 804 405 грн. 75 коп.;

- грошова винагорода та відшкодування витрат ліквідатора - 251 591 грн. 17 коп.;

- витрати на паливно - мастильні матеріали - 29 200 грн. 00 коп.;

- витрати по зберіганню майна, архівуванню документів - 208 424 грн. 00 коп.;

- витрати на виготовлення технічної документації - 12 380 грн. 46 коп.;

- витрати на передачу документів на збереження до архіву - 2 426 грн. 27 коп.;

- витрати на канцтовари, послуги зв'язку, публікацію оголошення - 4 398 грн. 35 коп.;

- витрати на відрядження - 3 379 грн. 09 коп.;

- податок на доходи фізичних осіб - 37 516 грн. 33 коп.;

- військовий збір - 2 483 грн. 19 коп.;

- єдиний соціальний внесок - 88 224 грн. 48 коп.;

- оплата послуг бухгалтеру, юрисконсульту, охоронникам - 207 794 грн. 02 коп.;

- комісія банку за обслуговування ліквідаційного рахунку - 6 550 грн. 09 коп.;

- витрати на держмито, судовий збір - 14 523 грн. 90 коп.;

- витрати на листування (конверти, марки) - 1 775 грн. 30 коп.;

- витрати на отримання відомостей з ЄДР та державного реєстру речових прав - 3 344 грн. 20 коп.;

- витрати на утилізацію відходів - 1 207 грн. 84 коп.;

- погашення грошових вимог ОСОБА_9 - 87 081 грн. 84 коп.;

- погашення грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліфтова компанія Євроформат" - 2 659 512 грн. 15 коп.;

- погашення грошових вимог ОСОБА_1 акціонерного товариства "Західінкомбанк" - 14 767 грн. 84 коп.;

- погашення грошових вимог ОСОБА_1 акціонерного товариства АБ "Укоопспілка" - 48 338 грн. 88 коп.;

- погашення грошових вимог Відділення виконавчої дирекції фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у Сарненському районі - 114 982 грн. 41 коп.;

- погашення судового збору - 17 402 грн. 00 коп.

Водночас, під час здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором здійснено проведення зарахування зустрічних однорідних вимог, які погоджувались на комітетах кредиторів, а саме: - між ТОВ "Сарненський завод високовольтних опор" та ПАТ "Сарненський завод мостових технологічних конструкцій" здійснено зарахування взаємних вимог на суму 6 231 964 грн. 13 коп.; - між ТОВ "Завод металевих виробів" та ПАТ "Сарненський завод мостових технологічних конструкцій" здійснено зарахування взаємних вимог на суму 232 790 грн. 93 коп.

Іншого майна для погашення кредиторських вимог ліквідатором не виявлено, що підтверджується матеріалами справи, зокрема, довідками відповідних реєструючих органів, які долучені до матеріалів справи.

При цьому, як вбачається з протоколу засідання комітету кредиторів ОСОБА_1 акціонерного товариства "Сарненський завод мостових технологічних конструкцій" №15 від 07.12.2015р., комітетом кредиторів одноголосно вирішено схвалити звіти ліквідатора про роботу, про нарахування і виплату грошової винагороди за період 18.11.2015р. по 04.12.2015р. в сумі 4 217 грн. 74 коп. та ліквідаційний баланс банкрута.

Відповідно до ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд, після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Разом з тим, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є судовим актом, який не тільки встановлює обставини відсутності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, дає оцінку повноті дій ліквідатора в ході ліквідаційної процедури, але також підсумовує хід процедури банкрутства.

Згідно з ст.83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом, є підставою для припинення провадження у справі.

Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

Виходячи з того, що не всі вимоги кредиторів задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, Відкрите акціонерне товариство "Завод залізобетонних виробів" підлягає ліквідації. Звіти ліквідатора про роботу, про оплату послуг і відшкодування витрат та ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню, провадження у справі припиненню.

Вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 40, 41, 46, п. 6 ст. 83, ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції від 22.12.2011р.) , ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ :

1.Затвердити звіт ліквідатора про роботу та ліквідаційний баланс ОСОБА_1 акціонерного товариства "Сарненський завод мостових технологічних конструкцій" (34500, м. Сарни, Сарненський район, Рівненська область, вул. 17 Вересня, 21, ІК 01374027)

2.Затвердити звіт ліквідатора ОСОБА_5 про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 18.11.2015р. по 04.12.2015р. в сумі 4 217 грн. 74 коп.

3.Ліквідувати юридичну особу - Публічне акціонерне товариство"Сарненський завод мостових технологічних конструкцій" (34500, м. Сарни, Сарненський район, Рівненська область, вул. 17 Вересня, 21, ІК 01374027

4.Вимоги усіх кредиторів визнати погашеними; виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5.Припинити провадження у справі №5019/1100/12.

Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі, Головному управлінню статистики в Рівненській області, відділу ДВС Сарненського районного управління юстиції, державному реєстратору реєстраційної служби Сарненського районного управління юстиції.

Суддя Церковна Н.Ф.