Рішення № 54329030, 08.12.2015, Господарський суд Полтавської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул. Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 грудня 2015 р.Справа № 917/2084/15

за позовом Приватного підприємства "Паритет", 38132, Полтавська область, Зіньківський район, с. Підозірка

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Опішнянське міжгосподарське інкубаторно-птахівниче підприємство", 38164, Полтавська область, Зіньківський район, смт Опішня, вул.Мороховця, 47

про - витребування у відповідача баланс та звіт про фінансові результати станом на дату виходу ПП "Паритет" зі складу учасників 18.12.2013 р.;

- зобов'язання відповідача сплатити позивачу належну йому частину прибутку при виході з учасників товариства;

- зобов'язання відповідача сплатити позивачу вартість майна товариства, пропорційну його частці в статутному капіталі

третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_1 служба Зіньківського районного управління юстиції

Суддя Гетя Н.Г.

Представники:

від позивача: ОСОБА_2

від відповідача: ОСОБА_3

від третьої особи: відсутні

Після виходу з нарадчої кімнати, суд оголосив вступну та резолютивну частини рішення та повідомив дату складання повного рішення.

Суть справи: Розглядається позовна заява про:

- витребування у відповідача балансу та звіту про фінансові результати станом на дату виходу ПП "Паритет" зі складу учасників (18.12.2013 р.);

- зобов'язання відповідача сплатити позивачу належну йому частину прибутку при виході з учасників товариства;

- зобов'язання відповідача сплатити позивачу вартість майна товариства, пропорційну його частці в статутному капіталі.

Представник позивача в судовому засіданні позов підтримав в повному обсязі.

Представник відповідача проти задоволення позовних вимог заперечує та надав клопотання про приєднання до матеріалів справи фінансовий звіт відповідача станом на 31 грудня 2013 р. та належним чином завірену копію протоколу №7 позачергових зборів учасників ПП "Притате" від 19.12.2013 р., згідно п. 1 якого ПП "Паритет" передало у власність ОСОБА_4 частку ПП "Паритет" у статутному капіталі ТОВ "Опішнянське міжгосподарське інкубатороно-птахівниче підприємство" у розмірі 100% статутного фонду, що становить 200000,00 грн.

Третя особа в судовому засіданні 03.12.2013 р. надала матеріали реєстраційної справи ТОВ "Опішнянське міжгосподарське інкубатороно-птахівниче підприємство". Дана реєстраційна справа оглянута судом, з неї знято необхідні копії, які залучені до матеріалів справи (а.с. - 81-112). Явка третьої особи в наступні судові засідання визнавалась необов'язковою.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, суд встановив:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Опішнянське міжгосподарське інкубаторно-птахівниче підприємство" (далі ТОВ "Опішнянське МГІПП" або відповідач) створено на підставі установчого договору та зареєстроване 27.03.2000 р., що підтверджується Випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (а.с. 148) в процесі реорганізації Опішнянського міжгосподарського інкубаторно-птахівничого підприємства та є його правонаступником.

Оригінал реєстраційної справи ТОВ "Опішнянське МГІПП" оглянуто судом у судовому засіданні 03.12.2015 р.

Рішенням зборів учасників ТОВ "Опішнянське МГІПП", оформленим протоколом №1 від 26.09.2012 р., затверджено Статут відповідача, державна реєстрація змін до установчих документів проведена 28.09.2012 р., номер запису 15641050011000067 (а.с. 90-99).

Пунктом 1.4 вказаного Статуту передбачено, що одноосібним учасником (власником ) ТОВ "Опішнянське МГІПП" являється приватне підприємство "Паритет" (позивач).

Як зазначає позивач, загальними зборами учасників ПП "Паритет, які відбулися 18.12.2013р., (протокол №6), прийнято рішення про вихід ПП "Паритет" зі складу ТОВ "Опішнянське МГІПП" (питання 1 порядку денного), та про виключення громадянки ОСОБА_4 зі складу учасників ПП "Паритет" (питання 3 порядку денного), (а.с. -13).

Як вбачається з матеріалів справи, 18.12.2013 р. загальними зборами учасників ТОВ "Опішнянське МГІПП" по питанню 1 порядку денного схвалено рішення, оформлене протоколом №2 (а.с. - 15), про прийняття громадянки ОСОБА_4 до складу учасників ТОВ "Опішнянське МГІПП" з внеском до статутного капіталу згідно поданої заяви. Вказана заява в матеріалах реєстраційної справи відповідача відсутня.

По питанню 2 порядку денного загальними зборами учасників ТОВ "Опішнянське МГІПП" прийнято рішення про задоволення клопотання ПП "Паритет" про вихід зі складу учасників ТОВ "Опішнянське МГІПП", та про виключення позивача зі складу учасників відповідача з проведенням розрахунку в порядку, передбаченому ЗУ "Про господарські товариства".

На виконання п. 3 рішення загальних зборів учасників ТОВ "Опішнянське МГІПП" проведену державну реєстрацію змін до установчих документів 20.12.2013 р., номер запису 15641050012000064.

Позивач зазначає, що станом на день подання позову відповідач в добровільному порядку не провів розрахунок з ПП "Паритет", як було визначено при вирішенні питання 2 порядку денного загальних зборів учасників ТОВ "Опішнянське МГІПП" від 18.12.2013 р. Останній термін для проведення розрахунків минув 18.12.2014 р., оскільки строк для їх проведення складає 12 місяців з дня виходу зі складу учасників (12.12.2013 р.)

З позовної заяви вбачається, що позивач, на адресу відповідача 27.05.2015 р. за вих.№18 було направлено претензію щодо виконання зобов'язання виплатити ПП "Паритет" частки прибутку на належне йому майно при виході зі складу учасників товариства.

За даними позивача відповідь на претензію не отримана. В добровільному порядку зобов'язання відповідач не виконує.

За таких обставин, позивач вважає, що має право на отримання частини прибутку, розрахованого на дату виходу учасника з товариства (18.12.2013 р.), а також на вартість частини майна товариства, яка пропорційна частці учасника в статутному капіталі товариства, на підставі балансу, складеного на дату виходу, та вважає свої корпоративні права порушеними. В зв'язку з цим він звернувся до суду з даною позовною заявою.

При вирішенні спору суд виходить з наступного.

Корпоративними правами, згідно ст. 167 Господарського кодексу України, є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Відповідно до положень ст. 4 Закону України "Про господарські товариства", ст.ст. 87, 88 Цивільного кодексу України, ст.ст. 57, 82 Господарського кодексу України документом, який визначає правовий статус юридичної особи, є Статут. Згідно із ч. 2 ст. 4 Закону України "Про господарські товариства" до установчих документів включаються відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, найменування та місцезнаходження, розмір та порядок утворення статутного (складеного) капіталу, порядок розподілу прибутків та збитків, склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень та ін. Товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом (ст. 140 Цивільного кодексу України). Статут товариства з обмеженою відповідальністю містить відомості про розмір статутного капіталу, з визначенням частки кожного учасника, склад та компетенцію органів управління і порядок прийняття ними рішень (ст. 143 Цивільного кодексу України).

Відповідно до пункту третього частини першої статті 116 Цивільного кодексу України, пункту "в" частини першої статті 10 Закону України "Про господарські товариства" учасники господарського товариства мають право вийти у встановленому порядку з товариства.

За приписами частини першої статті 148 Цивільного кодексу України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом.

При виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди. (ст. 54 Закону України "Про господарські товариства").

Також, згідно з частиною другою статті 148 Цивільного кодексу України учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. За домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі.

Відповідно до п. 4.6 в редакції Статуту станом на 18.12.2013 р. частка одноосібного учасника - ПП "Паритет" в Статутному фонді відповідача становить 100%. Пунктом 3.4 Статуту передбачено, що вибулому учаснику сплачується частка прибутку, отриманого товариством в поточному році до моменту його виходу, згідно його частки в Статутному фонді Товариства.

Однак, як вказує відповідач, 19.12.2013 р., на позачергових загальних зборах учасників Приватного підприємства "Притет", оформлених протоколом №7 (належним чином засвідчена копія в мат. справи, а.с. 120), слухали голову зборів ОСОБА_5, який повідомив про те, що у зв'язку з виходом ОСОБА_4 із учасників ПП "Паритет" їй необхідно виділити її частку майна ПП "Паритет", від загальної вартості 3650000 грн, частка якої становить 60%, що дорівнює 2190000,00 грн. По даному питанню позачерговими загальними зборами учасників ПП "Паритет" прийнято рішення: 1) передати у власність ОСОБА_4 частку ПП "Паритет" у статутному капіталі ТОВ "Опішнянське МГІПП", у розмірі 100 % статутного фонду, що становить 200000,00 грн. 2) Поголів'я основного стада гусей породи велика сіра в кількості 4000 шт. на суму 200000,00 грн. передати у власність ОСОБА_4 після закінчення інвентаризації поголів'я. 3) Питання щодо виділення сараїв та грошової компенсації на загальну суму 179000,00 грн розглянути після виплати кредиту та припинення іпотеки за договором від 11. 03.2013 р. укладеними з ПАТ "Дочірній банк Сбербанк Росії", в термін до 31.12.2014 р.

Доказів визнання даного рішення позачергових загальних зборів ПП "Паритет" від 19.12.2013 р. недійсним, оформлених протоколом №7, суду не надавалось. Згідно Статуту відповідача, затвердженого протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Опішнянське МГІПП" №2 від 18.12.2013 р., дата реєстрації змін до установчих документів 20.12.2013 р., учасником (власником) ТОВ "Опішнянське МГІПП" являється ОСОБА_4, і її частка становить 100% (п. 1.4 та 4.6 Статуту).

Таким чином, в зв'язку з передачею позивачем корпоративних прав щодо 100% статутного капіталу ТОВ "Опішнянське МГІПП" ОСОБА_4 настають, відповідно, і інші правові наслідки припинення участі позивача як учасника товариства.

Відповідно до пункту четвертого частини першої статті 116 Цивільного кодексу України, пункту "д" частини першої статті 10 Закону України "Про господарські товариства" учасники господарського товариства мають право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Відповідно до статті 53 Закону України "Про господарські товариства", ст. 147 Цивільного кодексу України, учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства

Особа, якій було відчужено частку у статутному капіталі господарського товариства, має право на набуття корпоративних прав шляхом вступу до господарського товариства. При цьому особа стає носієм корпоративних прав щодо товариства з обмеженою відповідальністю з моменту вступу до цього товариства. Права брати участь в управлінні товариством особа набуває з моменту набуття нею корпоративних прав, тобто з моменту, коли вона стала учасником товариства.

При передачі частки учаснику товариства з обмеженою відповідальністю або третій особі відбувається одночасний перехід до такої особи всіх прав та обов'язків, що належали учаснику, який продав чи відступив її повністю або частково. Учасник, який передає свою частку втрачає право на отримання від товариства оплати вартості частки майна товариства пропорційно розміру частки учасника та, відповідно, право на отримання частки прибутку, яке набуває покупець.

Припинення прав на частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю у зв'язку з її передачею призводить одночасно й до припинення участі у товаристві.

Враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку, що у зв'язку з передачею ПП "Паритет" рішенням позачергових зборів від 19.09.2013 р., оформленим протоколом №7, ОСОБА_4 частки ПП "Паритет" у статутному капіталі ТОВ "Опішнянське МГІПП" у розмірі 100 % статутного фонду, то до громадянки ОСОБА_4 перейшли всі права та обов'язки, що належали ПП "Паритет", а позивач втратив право на отримання від відповідача оплати вартості частки майна товариства пропорційно розміру частки учасника та, відповідно, право на отримання частки прибутку. За даних обставин, суд не вбачає підстав для задоволення позову в частині зобов'язання відповідача сплатити позивачу належну йому частину прибутку при виході з учасників товариства та зобов'язання відповідача сплатити позивачу вартість майна товариства, пропорційну його частці в статутному капіталі.

Щодо позовних вимог в частині витребування у відповідача балансу та звіту про фінансові результати станом на дату виходу ПП "Паритет" зі складу учасників 18.12.2013 р., то суд зазначає наступне:

Згідно пункту 5 частини 1 статті 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства, у порядку встановленому установчим документом.

Пунктом "г" частини 1 статті 10 Закону України "Про господарські товариства" передбачено, що учасники товариства мають право одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів.

Враховуючи, що позивач на час розгляду справи не є учасником ТОВ "Опішнянське МГІПП", то у нього відсутні підстави для спонукання відповідача надати вищезазначені документи, а відтак - відсутні підстави для задоволення позовних вимог в цій частині.

Згідно ст.33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень; обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ст.34 ГПК України). Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії.

Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Зміст доказування полягає не тільки у поданні доказів, а і у доведенні їх переконливості перед судом, що позивачем зроблено не було.

За викладеного, застосовуючи основні конституційні засади судочинства, принцип верховенства права, виходячи з фактичних обставин справи, зясування природи дійсних правовідносин між сторонами у даному спорі та чинного законодавства України, яке повинно застосовуватися до них при вирішенні спору, господарський суд дійшов до висновку про відмову в задоволенні позовних вимог.

На підставі матеріалів справи та керуючись статтями 22, 32, 33,43,49, ст. 82-85 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В :

Відмовити в задоволенні позовних вимог

Повне рішення складено 14.12.2015 р.

Суддя Н.Г. Гетя