Рішення № 54328010, 03.12.2015, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

03.12.15р. Справа № 904/9081/15

За позовом ОСОБА_1, м. Кривий Ріг

до Відповідача - 1: Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ", м. Кривий Ріг

Відповідача - 2 Криворізького міського управління юстиції Головного управління юстиції у Дніпропетровській області, м.

про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ" від 17.04.15 та визнати недійсним державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ"

Суддя Ліпинський О.В.

Представники:

від позивача: ОСОБА_2, дов. від 25.08.15;

від відповідача- 1: не з'явився;

від відповідача - 2: не з'явився;

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 (далі - Позивач) звернувся з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ" (далі - Відповідач - 1), Криворізького міського управління юстиції Головного управління юстиції у Дніпропетровській області (далі - Відповідач - 2) про:

- визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ" від 17.04.15, оформлених протоколами №17/04-15 та №17/04-15-1, з дати їх прийняття;

- визнання недійсною державної реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ", проведеної 28.04.15 (реєстраційна дія №1227105002701520) на підставі рішень загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ" від 17.04.15, оформлених протоколами №17/04-15 та №17/04-15-1.

Заявлені позовні вимоги, мотивовані тим, що за оскаржуваними рішеннями Позивач виключений зі складу учасників товариства, при цьому, виключення відбулося без достатніх на те правових підстав, а відтак, відповідне рішення, та затверджені ним зміни до статуту товариства, мають бути визнані недійсними.

Відповідачем - 2 надано відзив на позов, в якому зазначено, що державним реєстратором вчинено дії відповідно до вимог встановлених Законом України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців". Діючим законодавством не передбачено здійснення державним реєстратором перевірки правильності проведення загальних зборів учасників товариства та визначення їх правомочності та законності прийняття рішень.

Крім того, відповідачем - 2 подано клопотання про розгляд справи без його участі.

Відповідач - 1 явку повноважних представника в судове засідання не забезпечив, витребувані судом документи, не подав. Про слухання справи Відповідач - 1 повідомлений належним чином, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення (а.с.23).

Крім того, відповідачем - 1 подано клопотання про відкладення розгляду справи в зв'язку із перебуванням юрисконсульта підприємства у відпустці.

Суд не знаходить підстав для відкладення розгляду справи з підстав, наведених у клопотанні Відповідача, оскільки неможливість участі одного з представників в засіданні, не позбавляє сторону судового процесу обов'язку забезпечити явку в засідання господарського суду іншого представника відповідно до вимог ст. 28 ГПК України.

Згідно ст. 75 ГПК України суд вважає можливим розглянути справу за наявними в ній матеріалами.

В судовому засіданні 03.12.2015 року оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення згідно зі ст. 85 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення позивача, дослідивши подані докази, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ" від 17.04.2015, оформленим протоколом №17/04-15-1, зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ" виключено - ОСОБА_1.

За змістом мотивувальної частини вказаного рішення, ОСОБА_1 виключено у зв'язку з систематичним невиконанням обов'язків учасника товариства та перешкоджанням своїми діями досягненню мети товариства на підставі п. 10.6 Статуту.

Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ" від 17.04.2015, оформленим протоколом №17/04-15, затверджено перерозподіл часток учасників товариства у статутному капіталі та новий склад учасників товариства, у зв'язку з примусовим виключенням ОСОБА_1, відповідно до якого учасниками товариства є:

- ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі 50 %, що становить 1 000 000,00 грн.;

- ОСОБА_4 з часткою у статутному капіталі 50 %, що становить 1 000 000,00 грн.,

28.04.15 Криворізьким міським управлінням юстиції Головного управління юстиції у Дніпропетровській області на підставі рішень загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ" від 17.04.15, здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів (реєстраційна дія №1227105002701520).

Відповідно до ст. 64 Закону України „Про господарські товариства", учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов'язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере.

Як вище встановлено судом, в якості підстав виключення Позивача, в мотивувальній частині рішення зазначено про систематичне невиконанням обов'язків учасника товариства та перешкоджання своїми діями досягненню мети товариства.

Відповідно до п. 3.10. рекомендацій Президії Вищого господарського суду України № 04-5/14 від 28.12.2007 „Про практику застосування законодавства розгляді справ, що виникають із корпоративних відносин" у рішенні про виключення учасника з господарського товариства повинно бути обґрунтовано причини такого виключення і зазначено, які саме факти невиконання статутних обов'язків стали підставою виключення учасника з товариства, в чому полягає систематичність невиконання учасником товариства його обов'язків, якими саме діями (бездіяльністю) учасник перешкоджає досягненню цілей товариства. Відсутність відповідних відомостей у рішенні про виключення учасника з товариства може бути підставою визнання такого рішення недійсним за позовом даного учасника.

Так, оскаржуване рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ" від 17.04.2015 (протокол № 17/04-15-1) не містить жодних посилань на конкретні факти та докази чиненні Позивачем перешкод у досягненням цілей товариства та невиконання ними обов'язків, передбачених законодавством та статутом товариства. З огляду на вказане, рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ" від 17.04.2015, оформленого протоколом №17/04-15-1, щодо виключення Позивача із складу учасників товариства не відповідає вимогам законодавства та підлягає визнанню недійсним.

За умов визнання недійсним оскаржуваного рішення щодо виключення Позивача зі складу учасників товариства, всі пов'язані з цим питанням рішення, зокрема, про розподіл статутного капіталу між іншими учасниками товариства та про затвердження нового складу учасників товариства, про внесення змін до статуту товариства, а також сама державна реєстрація змін до Статуту, підлягають визнанню недійсними.

На підставі викладеного, з урахуванням встановлених обставин, заявлене позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.

Згідно ст. 49 ГПК України, судові витрати у справі покладаються на відповідача-1.

Враховуючи викладене та керуючись, ст.ст. 4, 12, 32, 33, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд ,-

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ" (50023, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Льотчиків, 36а, код ЄДРПОУ 33265058), оформлені протоколами №17/04-15, №17/04-15-1 від 17.04.15, з дати їх прийняття.

Визнати недійсною державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ", проведену 28.04.2015 (реєстраційна дія №1227105002701520) на підставі рішень загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ", оформлених протоколами №17/04-15, №17/04-15-1 від 17.04.15.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ" (50023, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Льотчиків, 36а, код ЄДРПОУ 33265058) на користь ОСОБА_1 (50000, АДРЕСА_1, ідентифікаційний код НОМЕР_1) 2 436,00 - витрат по сплаті судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання і може бути оскарженим протягом цього строку до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 14.12.2015.

Суддя О.В. Ліпинський