Ухвала суду № 54267970, 08.12.2015, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

08.12.2015 р. Справа№ 914/4304/14

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

при секретарі Дзедзінській Ю.К.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційно консультаційний центр розвитку підприємництва у Печерському районі, м. Київ

про банкрутство Закритого акціонерного товариства Артанія (79008, м. Львів, пл. Галицька, буд. 1, ідентифікаційний код 13838070)

за участю представників:

від комітету кредиторів

ТзОВ Інформаційно консультаційний центр розвитку підприємництва у Печерському районі: не зявився

від кредитора

ПАТ Омега Банк: не зявився

ліквідатор: не зявився

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Інформаційно-консультаційний центр розвитку підприємництва у Печерському районі звернулось до суду із заявою про порушення справи про банкрутство Закритого акціонерного товариства Артанія (79008, м. Львів, пл. Галицька, буд. 1, ідентифікаційний код 13838070), в порядку ст. 10-12 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Ухвалою суду від 09.12.2014 р. заяву прийнято до розгляду; арбітражного керуючого, визначеного автоматизованою системою ОСОБА_1, зобовязано протягом трьох днів з дня отримання ухвали надати суду заяву на участь у справі про банкрутство ЗАТ Артанія відповідно до вимог ст. 114 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом; підготовче засідання суду призначено на 23.12.2014 р.

Ухвалою суду від 23.12.2014 р. порушено провадження у справі про банкрутство Закритого акціонерного товариства Артанія, визнано вимоги кредитора в розмірі 663 000 грн. 00 коп., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого ОСОБА_1, попереднє засідання суду призначено на 03.03.2015 р.

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ЗАТ Артанія оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 24.12.2014 р. за №12902.

В судовому засіданні 03.03.2015 р. суд в порядку ч. 9 ст. 16 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом прийшов до висновку про проведення попереднього засідання суду не пізніше трьох місяців після проведення підготовчого засідання суду. Ухвалою суду від 03.03.2015 р. розгляд справи в попередньому засіданні відкладено на 23.03.2015 р.

18.03.2015 р. від Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції, на виконання вимог ухвали суду від 04.03.2015 р., на адресу суду надійшла Інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження обєктів нерухомого майна №34817987 від 12.03.2015 р.

Ухвалою суду від 23.03.2015 р. розгляд справи в попередньому засіданні відкладено на 16.04.2015 р. Також в судовому засіданні розглянуто заяву фізичної особи ОСОБА_2 з грошовими вимогами до боржника на суму 3 250 000,00 грн., у визнанні яких ухвалою суду від 23.03.2015 р. відмовлено.

Ухвалою суду від 16.04.2015 р. затверджено реєстр вимог кредиторів; продовжено процедуру розпорядження майном на два місяці, починаючи з 18.04.2015 р.; визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; підсумкове засідання суду призначено на 02.06.2015 р. Ухвалою суду від 02.06.2015 р. розгляд справи відкладено на 16.06.2015 р.

Постановою господарського суду Львівської області від 16.06.2015 р. затверджено звіт розпорядника майна ЗАТ Артанія арбітражного керуючого ОСОБА_1 про нарахування та виплату грошової винагороди за період з грудня 2014 р. по травень 2015 р. в розмірі 12 887,22 грн. та звіт витрат за період з грудня 2014 р. по травень 2015 р. в розмірі 982,34 грн.; процедуру розпорядження майном ЗАТ Артанія та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого ОСОБА_1 припинено; Закрите акціонерне товариство Артанія визнано банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру; ліквідатором по справі призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3; наступне засідання суду призначено на 03.09.2015 р.

Повідомлення про визнання ЗАТ Артанія банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 17.06.2015 р. за № 19177.

У звіті про виконану роботу за період з 16.06.2015 р. по 25.08.2015 р. ліквідатор зазначив, що на здійснені ним запити надійшли відповіді від ОКП ЛОР БТІ, Львівської митниці ДФС, Департаменту льотної придатності, Територіального управління Держгірпромнагляду у Львівській області, Відділ Держземагенства у м. Львові Львівської області, Головне управління Держгеокадастру у Львівській області, Міністерство інфраструктури України, про відсутність зареєстрованих за ЗАТ Артанія земельних ділянок, великовантажних транспортних засобів, повітряних суден та вантажних вагонів не зареєстровано. Фонд державного майна України листом №10-52-13454 від 30.07.2015 р., у відповідь щодо наявності державної частки в статутному капіталі повідомив, що в Реєстрі корпоративних прав держави ЗАТ Артанія не числиться; ДПІ у Галицькому районі м. Львова ГУ ДФС у Львівській області листом №10266/13-04/11-01 від 04.08.2015 р. повідомила, що по ЗАТ Артанія податкова застава на активи не накладалася, переплати по податках, зборах та єдиному соціальному внеску відсутні станом на 04.08.2015 р., а також повідомила, що у банкрута відкритий рахунок в ПАТ Омега Банк. У звіті також зазначено що господарським судом Львівської області прийнято рішення від 13.08.2015 р. у справі №914/1996/15, яким, зокрема, визнано недійсним договір купівлі-продажу нежитлових приміщень від 25.12.2007 р., укладений між ОСОБА_4 та ЗАТ Артанія, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_5, зареєстрований в реєстрі за №10370. До звіту долучено Інвентаризаційний опис №01 основних засобів від 05.08.2015 р., згідно якого за результатами інвентаризації фактично встановлено Термопластавтоматів ДЕЗ 132-У1 в кількості 8 шт. та Термопластавтоматів ДЕ 3330 Ф1 в кількості 17 шт., вартістю 150 000,00 грн.

Ухвалою суду від 03.09.2015 р. встановлено оплату послуг арбітражного керуючого ОСОБА_3 у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень ліквідатора у справі про банкрутство ЗАТ Артанія, починаючи з дня призначення його ліквідатором у даній справі; розгляд справи відкладено на 08.12.2015 р.

27.10.2015 р. на адресу суду від ПАТ «Перехідний банк «РВС ОСОБА_6» надійшла заява від 22.10.2015 р. №78/15 з додатками, в якій зазначено, що на виконання вимог Плану врегулювання неплатоспроможного банку ПАТ «Омега Банк», та у відповідності до ч. ч. 10-12 ст. 45 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», між ПАТ «Омега Банк» та ПАТ «Перехідний банк «РВС ОСОБА_6» 03.07.2015 р. укладено Акт №1/07/2015-А-З приймання-передачі перехідному банку ПАТ «Перехідний банк «РВС ОСОБА_6» активів та зобовязань неплатоспроможного банку ПАТ «Омега Банк» та Акт №42/07/2015-К приймання-передачі перехідному банку ПАТ «Перехідний банк «РВС ОСОБА_6» прав на активи неплатоспроможного банку ПАТ «Омега Банк», згідно яких ПАТ «Омега Банк» передав ПАТ «Перехідний банк «РВС ОСОБА_6» право вимоги коштів за Кредитним договором №132-Г-Л від 08.08.2008 р. та договором застави №135 від 08.08.2008 р. У звязку з наведеним ПАТ «Перехідний банк «РВС ОСОБА_6» керуючись ст. 25 ГПК України, ст. 514 ЦК України, ст. 21 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» просить замінити кредитора у даній справі ПАТ «Омега Банк» на ПАТ «Перехідний банк «РВС ОСОБА_6».

07.12.2015 р. від ліквідатора на адресу суду супровідним листом від 03.12.2015 р. №01-21/85 надійшов проміжний звіт про виконану роботу за період з 25.08.2015 р. по 01.12.2015 р. з додатками в якому ліквідатор зазначив, що згідно листа Центру надання послуг, повязаних з використанням автотранспортних засобів, з обслуговування м. Львова та Пустомитівського району від 23.10.2015 р. №8157зп, станом на 22.10.2015 р. за ЗАТ «Артанія» транспортні засоби не зареєстровані; Західне територіальне управління Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку листом від 18.08.2015 р. №04.1/03/1692 повідомило, що згідно даних з Державного реєстру випусків цінних паперів ЗАТ «Артанія» має зареєстрований випуск акцій на загальну суму 60 000,00 грн. у кількості 10 000 простих іменних акцій номінальною вартістю 6 грн. за одну акцію; Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом від 22.10.2015 р. №12/02/23135/нк надіслала Розпорядження №122-КФ-З від 20.10.2015 р., яким зупинено обіг акцій ЗАТ «Артанія»; Головне управління регіональної статистики листом від 21.10.2015 р. №23-07/1797 повідомило, що станом на 15.10.2015 р. ЗАТ «Артанія» не значиться засновником субєктів господарської діяльності, інформація про філії відсутня; Головне управління статистики у Львівській області листом від 04.09.2015 р. №20-09/1548 повідомило, що структурні підрозділи ЗАТ Артанія» по Львівській області не значаться; ПАТ «ОСОБА_6 банк» листом від 09.10.2015 р. №1793 повідомив, що рахунок ЗАТ «Артанія» закрито 09.10.2015 р.; УКРМОРРІЧІНСПЕКЦІЯ листом від 01.09.2015 р. повідомила, що записи щодо суден, власником або судновласником яких є ЗАТ «Артанія» відсутні; Головне територіальне управління юстиції у Львівській області листом від 31.08.2015 р. №09. 1-45/В7-6733 повідомило, що виконавче провадження по виконанню наказу №5015/2689/11 від 11.07.2011 р. про стягнення з ЗАТ «Артанія» на користь ПП «Стандарт-плюс» 334 546,00 грн. закінчене 20.01.2014 р. Галицький ВДВС ЛМУЮ листом від 21.08.2015 р. №13544 надав постанови від 30.06.2015 р., якими закінчено виконавчого провадження по виконанню наказу №914/1882/14 від 08.07.2014 р. та наказу №5015/2689/11 від 11.07.2011 р.; Державна інспекція сільського господарства в Львівській області листом від 05.08.2015 р. №2297/4-7-8 повідомила, що за ЗАТ «Артанія» реєстрація спецтехніки на території Львівської області не проводилась. Також у звіті зазначено, що постановою Львівського апеляційного господарського суду від 22.10.2015 р. скасовано рішення господарським судом Львівської області від 13.08.2015 р. у справі №914/1996/15, яким, зокрема, визнано недійсним договір купівлі-продажу нежитлових приміщень від 25.12.2007 р., укладений між ОСОБА_4 та ЗАТ Артанія; провадження у справі припинено.

В судове засідання 08.12.2015 р. ліквідатор не зявився, надіслав на адресу суду клопотання від 03.12.2015 р. №01-21/86, в якому просить слухання справи, призначене на 08.12.2015 р., здійснювати без його участі. Інші учасники провадження у справі в судове засідання не зявилися, причин неявки не повідомили.

Щодо заяви ПАТ «Перехідний банк «РВС ОСОБА_6» про заміну кредитора у справі ПАТ «Омега Банк» його правонаступником ПАТ «Перехідний банк «РВС ОСОБА_6», то з долучених до заяви додатків та матеріалів справи вбачається наступне.

Кредиторські вимоги ПАТ «Омега Банк» на загальну суму 1 362 236,36 грн. виникли на підставі укладеного між ВАТ Сведбанк (правонаступником якого є ПАТ Омега Банк, згідно п. 1.1. статуту ПАТ Омега Банк, зареєстрованого в новій редакції 28.05.2013 р.) та ЗАТ Артанія (позичальник) кредитного договору №132-Г/Л від 08.08.2008 р. та укладеним на його забезпечення договором застави №135 від 08.08.2008 р. (відповідно до умов якого банку передано в заставу належні заставодавцю на праві власності основні засоби (обладнання), а саме: термопластавтомат ДЕ 3132-У1 - 8 шт.; термопластавтомат ДЕ 3330-Ф1 - 17 шт., яке знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Ніщинського, 35 (п.4, п. 7 договору застави), визнані ухвалою суду від 16.04.2015 р. у справі № 914/4304/14 в наступній черговості: 285 958,36 грн. - вимоги шостої черги реєстру вимог кредиторів; 1 076 278,00 грн. - внесено окремо до реєстру вимог кредиторів як вимоги, що забезпечені заставою майна боржника, а також 1 218,00 грн. судового збору внесено до першої черги реєстру вимог кредиторів.

Із заяви ПАТ «Перехідний банк «РВС ОСОБА_6» про заміну кредитора та доданих до неї документів вбачається наступне.

03.07.2015 р. між ПАТ «Омега Банк» (як неплатоспроможним банком) та ПАТ «Перехідний банк «РВС ОСОБА_6» (як перехідним банком) було укладено Акт №1/07/2015-А-З приймання-передачі перехідному банку ПАТ «Перехідний банк «РВС ОСОБА_6» активів та зобовязань неплатоспроможного банку ПАТ «Омега Банк», на підставі якого керуючись ч. 12 ст. 42 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», ч. 1 та п. 4 ч. 2 ст. 11, ч. 1 ст. 178, п.2 ч. 1 ст. 512 ЦК України та на виконання Плану врегулювання неплатоспроможного банку ПАТ «Омега Банк», затвердженого рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування 05.05.2015 р. (протокол №102/15) (зі змінами від 12.06.2015 р. (протокол №127/15) та від 03.07.2015 р. (протокол №149/15) та на підставі того, що перехідний банк у порядку правонаступництва набуває всіх прав за переданими йому активами (включаючи права за договорами забезпечення) та набуває обовязків боржника за вимогами кредиторів (вкладників) за переданими зобовязаннями неплатоспроможного банку, визначеними відповідно Плану врегулювання, неплатоспроможний банк (ПАТ «ОСОБА_6») передає, а перехідний банк (ПАТ «Перехідний банк «РВС ОСОБА_6») приймає активи неплатоспроможного банку, загальна вартість яких складає 229 119 082,68 грн. Активи неплатоспроможного банку передаються, в тому числі Актами приймання передачі перехідному банку ПАТ «Перехідний банк «РВС ОСОБА_6» прав та активів неплатоспроможного банку ПАТ «Омега Банк» за номерами з 01/07/2015-К по 227/07/2015-К від 03.07.2015 р.

Згідно долученого до заяви Акту №42/07/2015-К приймання-передачі перехідному банку ПАТ «Перехідний банк «РВС ОСОБА_6» прав на активи неплатоспроможного банку ПАТ «Омега Банк» від 03.07.2015 р., ПАТ «Омега Банк» передав ПАТ «Перехідний банк «РВС ОСОБА_6» всі права кредитора у зобовязаннях за Кредитним договором №132-Г-Л від 08.08.2008 р. та договором застави №135 від 08.08.2008 р., з усіма змінами та доповненнями, що є невідємною його частиною. Підпунктами 4.1, 4.2 акту передбачено право перехідного банку вимагати від боржників неплатоспроможного банку виконання всіх зобовязань за основним договором, в т .ч. процентів, комісій, неустойки; право звернути стягнення на предмет застави за договором забезпечення та за рахунок предмета застави задовольнити свої вимоги за основним договором у повному обсязі.

Згідно п. 1 статуту Публічного акціонерного товариства «Перехідний банк «РВС ОСОБА_6», зареєстрованого 11.09.2015 р., Перехідний банк є правонаступником визначених відповідно до Плану врегулювання, затвердженого рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 05.05.2015 р. (протокол №102/15) (зі змінами від 12.06.2015 р. (протокол №127/15)), активів (включаючи права за договором забезпечення) та обовязків за вимогами кредиторів (вкладників) за переданими зобовязаннями Публічного акціонерного товариства «Омега Банк».

З огляду на все вище наведене, суд дійшов висновку про необхідність заміни ПАТ «Омега Банк» як кредитора у справі на ПАТ «Перехідний банк «РВС ОСОБА_6», із внесенням до реєстру вимог кредиторів відповідних відомостей про заміну кредитора за грошовим зобовязанням. Наведене узгоджується із викладеним у п.51 Постанови Пленуму Верховного суду України від 18.12.2009 р.№ 15 Про судову практику у справах про банкрутство та в абз. 3 п. 1.4. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 р. №18 Про деякі питання практики застосування ГПК України судами першої інстанції.

З огляду на все вищевикладене, керуючись ст.ст. 2, 21, 40 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, ст. 25, ст. 77, ст. 86 ГПК України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1.Замінити кредитора у справі - Публічне акціонерне товариство «Омега Банк», яке має визнані вимоги до Закритого акціонерного товариства Артанія (ідентифікаційний код 13838070) в сумі 1 362 454,36 грн. (з яких: 285 958,36 грн. пені внесено до шостої черги реєстру вимог кредиторів; 1 076 278,00 грн. внесено окремо до реєстру вимог кредиторів як вимоги, що забезпечені заставою майна боржника, 1 218,00 грн. судового збору внесено до першої черги реєстру вимог кредиторів), його правонаступником - Публічним акціонерним товариством «Перехідний банк «РВС ОСОБА_6» (04071, м. Київ, вул. Введенська, 29/58, ідентифікаційний код 39849797).

Ліквідатору ОСОБА_3 внести до реєстру вимог кредиторів ЗАТ «Артанія» відповідні відомості про заміну кредитора за грошовим зобовязанням.

2. Розгляд справи відкласти на: 15.03.2016 р. на 11:20. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128.

3.Зобовязати ліквідатора: 1) здійснювати процедуру ліквідації банкрута в порядку, встановленому Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом; 2) надати суду документально підтверджений звіт про виконану роботу, з документальним підтвердженням щодо майнових активів банкрута, їх оцінки, реалізації та задоволення вимог кредиторів.

4.Явку ліквідатора в судове засідання визнати обовязковою.

5.Копію ухвали надіслати кредиторам,ліквідатору.

Суддя Морозюк А.Я.