Рішення № 54205234, 12.11.2015, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.11.2015Справа №910/22847/15

За позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Інтерагротек»

За позовом компанії «SIMAGRO»

До товариства з обмеженою відповідальністю «Коверіс Рігід Україна»

Про визнання недійсним рішень загальних зборів учасників

Суддя Ковтун С.А.

Представники сторін:

від позивачів Яковенко В.В. (за дов.)

від відповідача Гелетій М.В. (за дов.), Мартиненко О.П. (за дов.)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До господарського суду міста Києва звернулося з позовом товариство з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Інтерагротек» та компанія «SIMAGRO» до товариства з обмеженою відповідальністю «Коверіс Рігід Україна» про: визнання недійсними рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ПАККОР Україна» (попередня назва відповідача), які оформлені протоколом від 30.05.2013; рішення засідання комісії про призначення генерального директора товариства з обмеженою відповідальністю товариства з обмеженою відповідальністю «Коверіс Рігід Україна» 24.03.2014; усунення ОСОБА_4 з посади генерального директора товариства з обмеженою відповідальністю «Коверіс Рігід Україна».

Обґрунтовуючи вимоги про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ПАККОР Україна», які оформлені протоколом від 30.05.2013, позивачі посилаються на те, що збори проведені з порушенням процедури скликання та проведення. За твердженням позивачів, на зборах не було присутнє товариство з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Інтерагротек», яке на час проведення зборів було учасником відповідача з часткою 49%, що свідчить про відсутність кворуму. Крім того, в протоколі від 30.05.2013 зазначено, що ОСОБА_5 діє на підставі резолюції № 2 від 17.02.2014, а ОСОБА_6 - протоколу загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Інтерагротек» № 29-022014 від 24.02.2014, тобто представники діяли на підставі документів, які видані через 8 місяців після проведення зборів.

З приводу незаконності рішень від 24.03.2014 позивачі зазначили таке.

- статут товариства з обмеженою відповідальністю «Коверіс Рігід Україна» не передбачає такого органу Товариства, як «комісія про призначення генерального директора»;

- протокол підписаний секретарем засідання ОСОБА_7, яку ніхто не обирав (призначав) секретарем засідання;

- присутніми на засіданні визначені ОСОБА_5 та ОСОБА_6, статус яких та повноваження невідомі;

- будь-які інші підписи учасників засідання та печатки не документі відсутні, що переконують у його невідповідності нормам чинного законодавства та положенням статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Коверіс Рігід Україна».

Незаконність перебування ОСОБА_4 на посаді генерального директора товариства з обмеженою відповідальністю «ПАККОР Україна» та товариства з обмеженою відповідальністю «Коверіс Рігід Україна» привело до порушення прав позивачів.

Суд своєю ухвалою від 03.09.2015 порушив провадження у справі № 910/22847/15.

Відповідач позивні вимоги відхилив повністю, виклавши свої заперечення у поданому суду відзиві. Зокрема, відповідач зазначив, що з 1998 року ОСОБА_4 займав керівні посади у Товаристві, а ОСОБА_8 займав посаду президента. У картці обліку особи, яка здійснює операції з товарами, керівником Товариства був вказаний ОСОБА_8, який помер 29.05.2013. 18.03.2014 з метою усунення недоліків у картці обліку особи, що здійснює операції з товарами, що зберігається у митних органах, загальні збори Товариства (товариства з обмеженою відповідальністю «ПАККОР Україна») прийняли рішення звільнити ОСОБА_8 з посади генерального директора Товариства та призначити на цю посаду ОСОБА_4. Відповідне рішення оформлене протоколом № 30-0514-1 від 30.05.2013, при цьому, як стверджує відповідач, в протоколі допущено описку в даті і помилково він датований 30.05.2013, хоча збори фактично відбулись 18.03.2014. Обґрунтовуючи наявність кворуму на зборах відповідач зазначив, що на них був присутній представник товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Інтерагротек» ОСОБА_6, що підтверджується як протоколом «Реєстр осіб, присутніх на зборах», так і протоколом від 30.05.2013, які підписані ОСОБА_6. Крім того, відповідно до п. 10.14.3 статуту Товариства для прийняття окремих рішень необхідно понад 75% (3/4) загальної кількості голосів учасників Товариства. Прийняття рішення про призначення генерального директора товариства не належить до виключного переліку рішень визначених у вищевказаному пункті. Тому для прийняття рішення про призначення генерального директора відповідача достатнім є його прийняття більшістю голосів учасників Товариства, що беруть участь у зборах. Враховуючи розподіл часток участі від загального розміру статутного капіталу відповідача, позивачі не мали та не мають вирішального впливу щодо прийняття рішення про призначення генерального директора Товариства, оскільки для цього достатньою є кількість голосів товариства з обмеженою відповідальністю «COVERIS RIGID HUNGARY» (51%), який не заперечує своєї участі у зборах.

Щодо рішень, оформлених протоколом № 1 від 24.03.2014, відповідач зазначив, що дійсно воно не відповідає вимогам статуту товариства, проте даний документ не створює нових правових наслідків, оскільки на той час ОСОБА_4 вже був обраний генеральним директором, про що внесено відповідний запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, а вирішення питання про усунення ОСОБА_4 з посади генерального директора товариства з обмеженою відповідальністю «Коверіс Рігід Україна» не належить до компетенції суду.

Під час розгляду справи суд викликав в судове засідання посадову особу компанії компанія «SIMAGRO» ОСОБА_6, зобов'язавши його надати пояснення щодо участі у зборах 30.05.2013 та 18.03.2014.

Також суд витребував у товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Інтерагротек» протокол № 29-022014 від 24.02.2014, а у відповідача резолюцію № 2 від 17.02.2014, на які є посилання у протоколі від 30.05.2013. Крім того, суд витребував у відповідача пояснення щодо порядку скликання зборів 18.03.2014 та порядок повідомлення учасників.

У судовому засіданні 19.10.2015 ОСОБА_6 заперечив свою присутність на зборах та підписання ним протоколу «Реєстр осіб, присутніх на зборах» і протоколу від 30.05.2013, у зв'язку з чим судом були відібрано у ОСОБА_6 експериментальні зразки підписів. Однак, в наступному судовому засідання 22.10.2015 ОСОБА_6 підтвердив, що на протоколі № 30-0514-1 від 30.05.2013 дійсно його підпис, проте не зміг вказати, коли, де, за яких обставин підписав цей протокол. При цьому зазначив, що 18.03.2014 не міг підписати цей протокол, оскільки в період з 14.03.2014 по 21.03.2014 був у відрядженні у м. Луганську (посвідчення про відрядження та наказ № 14/03-к від 14.03.2014).

У судовому засіданні 02.11.2015 представник відповідача заявив усне клопотання про витребування у товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерком-Луганськ-2011» інформації про відрядження ОСОБА_6 у період з 17.03.2014 по 21.03.2014.

Суд клопотання відхилив, оскільки м. Луганськ, куди було відряджено ОСОБА_6, є територією, на якій проводиться антитерористична операція, і доказів перереєстрації товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерком-Луганськ-2011» на підконтрольну Україні територію суду не надано.

Водночас, суд витребував у товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Інтерагротек» фінансові документи, які підтверджують понесення витрат у зв'язку з відрядженням ОСОБА_6 з 17.03.2014 по 21.03.2014 у м. Луганськ.

Під час розгляду справи відповідачем було подано клопотання про залучення третьої особи товариства з обмеженою відповідальністю «COVERIS RIGID HUNGARY». Клопотання судом відхилено, оскільки рішення у справі не вплине на права та обов'язки товариства з обмеженою відповідальністю «COVERIS RIGID HUNGARY» щодо однієї зі сторін.

Розглянувши надані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно та повно з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги і заперечення, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтерагропак» було зареєстроване 17.08.1998, номер запису в ЄДР 10681200000009983.

29.03.2013 загальними зборами засновників товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерагропак» прийнято рішення про зміну назви товариства на товариство з обмеженою відповідальністю «ПАККОР Україна». Відповідно до статуту товариства з обмеженою відповідальністю «ПАККОР Україна» (далі - Товариство), державну реєстрацію якого проведено 05.04.2013 на підставі рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерагропак», оформленого протоколом № 2903-13 від 29.03.2013, учасниками Товариства були: товариство з обмеженою відповідальністю «PACCOR HUNGARY» (51%) та товариство з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Інтерагротек» (49%).

Чергове рішення про зміну назви Товариство загальними зборами засновників було прийнято 25.02.2014 (оформлені протоколом № 25-022014), відповідно до якого новою назвою є товариство з обмеженою відповідальністю «Коверіс Рігід Україна». Державну реєстрацію вказаних змін проведено 20.03.2014, про що внесено запис 10681070014009983. Оскільки зміни до установчих документів юридичної особи, які стосуються відомостей, включених до єдиного державного реєстру, набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації (ч. 5 ст. 89 ЦК України), рішення від 25.02.2014 щодо зміни назви є чинним з 20.03.2014.

Склад учасників Товариства станом на час прийняття рішень 25.02.2014 та на момент державної реєстрації змін до установчих документів 20.03.2014 складали товариство з обмеженою відповідальністю «COVERIS RIGID HUNGARY» (51%), яке з 01.02.2014 є правонаступником товариства з обмеженою відповідальністю «PACCOR HUNGARY», та товариство з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Інтерагротек» (49%).

28.03.2014 товариство з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Інтерагротек» звернулось до Товариства з заявою про свій вихід зі складу учасників. 28.03.2014 загальними зборами учасників прийнято рішення про затвердження нової редакції статуту Товариства, державна реєстрація якої проведена 02.06.2014, з новим складом учасників. Зокрема, з 02.06.2014 учасниками товариства з обмеженою відповідальністю «Коверіс Рігід Україна» є компанії «SIMAGRO s.r.o», яке набуло частку товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Інтерагротек» (49%), та товариство з обмеженою відповідальністю «COVERIS RIGID HUNGARY» (51%).

Отже, оскільки визначені законом підстави звернення до суду пов'язані з захистом порушеного права (ст. 1 ГПК України), тобто права, яке існувало на момент діяння (дії, бездіяльності), що оскаржується, враховуючи відсутність у компанії «SIMAGRO s.r.o» корпоративних прав до 02.06.2014 у Товариства відсутні підстави вважати її права порушеними рішеннями Товариства, прийнятими до 02.06.2014. Виходячи з того, що рішення, які оскаржуються, прийняті до 02.06.2014, позов компанії «SIMAGRO s.r.o» не пов'язаний з захистом її корпоративних прав, що є підставою для відмови у позові.

З огляду на викладене, фактичні обставини скликання та проведення зборів, рішення яких оформлені протоколом № 30-0514-1 від 30.05.2013 та протоколом № 1 від 24.03.2014, наявність на них кворуму та їх компетенція (що є підставою позову), підлягають з'ясуванню за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Інтерагротек», яке до 02.06.2014 було учасником Товариства.

Відповідно до протоколу № 30-0514-1, що датований 30.05.2013, відбулись загальні збори товариства з обмеженою відповідальністю «ПАККОР Україна», на яких були присутні всі учасники, які в сукупності мають 100% голосів, а саме:

- товариство з обмеженою відповідальністю «COVERIS RIGID HUNGARY», яке є правонаступником товариства з обмеженою відповідальністю «PACCOR HUNGARY», в особі уповноваженого представника - ОСОБА_5, який діє на підставі резолюції № 2 від 17.02.2014, свідоцтва про резолюцію керуючих директорів компанії «COVERIS RIGID HUNGARY» - 51% голосів;

- товариство з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Інтерагротек» в особі ОСОБА_6, що діє на підставі статуту даного товариства та протоколу загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Інтерагротек» № 29-022014 від 24.02.2014 - 49% голосів.

Відповідно до вказаного протоколу на зборах також був присутній ОСОБА_4.

Зборам передувала процедура реєстрації осіб, що на них присутні, яка також була оформлена окремим протоколом, що є додатком № 1 до протоколу № 30-0514-1, і який також датований 30.05.2013. Відповідно до додатку № 1 до протоколу № 30-0514-1 в участі у зборах зареєструвались:

- представник товариства з обмеженою відповідальністю «COVERIS RIGID HUNGARY», яке є правонаступником товариства з обмеженою відповідальністю «PACCOR HUNGARY» - ОСОБА_5, який діє на підставі резолюції № 2 від 17.02.2014, свідоцтва про резолюцію керуючих директорів компанії «COVERIS RIGID HUNGARY»;

- представник товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Інтерагротек» ОСОБА_6, що діє на підставі статуту даного товариства та протоколу загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Інтерагротек» № 29-022014 від 24.02.2014.

Також у додатку № 1 до протоколу № 30-0514-1 зазначено, що присутній запрошений ОСОБА_4.

Як протокол № 30-0514-1, так і додаток № 1 до нього підписані особами, що в них зазначені, а саме: представником товариства з обмеженою відповідальністю «COVERIS RIGID HUNGARY» ОСОБА_5, представником товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Інтерагротек» ОСОБА_6, та ОСОБА_4. Належність підписів у вказаних протоколах визнали ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ОСОБА_4 у судових засіданнях. Крім того, підпис ОСОБА_6 як представника товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Інтерагротек» засвідчено у протоколі № 30-0514-1 та додатку № 1 печаткою вказаного товариства.

Порядком денним зборів був такий:

1. Зміна генерального директора Товариства.

2. Уповноваження осіб на проведення державної реєстрації змін по Товариству.

Відповідно до протоколу, по першому питанню порядку денного виступив ОСОБА_5, який запропонував звільнити з посади генерального директора Товариства - ОСОБА_8 у зв'язку зі смертю з 29.05.2015 та призначити на посаду директора Товариства - ОСОБА_4 з 30.05.2013.

По другому питанню порядку денного ОСОБА_5 запропонував уповноважити генерального директора Товариства на проведення державної реєстрації змін по Товариству з правом видачі довіреності на ці дії іншим особам.

Як слідує з протоколу, за запропоновані питання учасники проголосували одноголосно і вирішили:

1. Звільнити з 29.05.2013 ОСОБА_8 з посади генерального директора Товариства та призначити на посаду генерального директора Товариства - ОСОБА_4 з 30.05.2013

2. Уповноважити директора Товариства на проведення державної реєстрації вищезазначених змін по Товариству з правом видачі довіреностей на ці дії іншим особам.

Протокол засвідчений підписами ОСОБА_5 - уповноваженим представником товариства з обмеженою відповідальністю «COVERIS RIGID HUNGARY та ОСОБА_6 - директором товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Інтерагротек».

19.03.2014 проведено державну реєстрацію щодо зміни керівника Товариства за рішенням, оформленим протокол № 30-0514-1.

Співставляючи дату проколу (30.05.2013) з інформацією, яка у ньому зазначена, суд дійшов висновку, що дата протоколу не відповідає дійсності, оскільки:

- реєстраційні дії по зміні назви товариства з обмеженою відповідальністю «PACCOR HUNGARY» на товариство з обмеженою відповідальністю «COVERIS RIGID HUNGARY» відбулися 01.02.2014;

- представник товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Інтерагротек» ОСОБА_6 діяв на підставі протоколу загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Інтерагротек» № 29-022014 від 24.02.2014.

Оцінюючи доводи товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Інтерагротек» щодо відсутності таких зборів взагалі суд виходить з такого.

Статтею 61 Закону України «Про господарські товариства» передбачено, що загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю скликаються не рідше двох разів на рік, якщо інше не передбачено установчими документами. Позачергові загальні збори учасників скликаються головою товариства при наявності обставин, зазначених в установчих документах, у разі неплатоспроможності товариства, а також у будь-якому іншому випадку, якщо цього потребують інтереси товариства в цілому, зокрема, якщо виникає загроза значного скорочення статутного капіталу. Загальні збори учасників товариства повинні скликатися також на вимогу виконавчого органу. Учасники товариства, що володіють у сукупності більш як 20 відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачергових загальних зборів учасників у будь-який час і з будь-якого приводу, що стосується діяльності товариства. Якщо протягом 25 днів голова товариства не виконав зазначеної вимоги, вони вправі самі скликати загальні збори учасників. Про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Аналогічний порядок проведення зборів передбачено статутом Товариства (п. 10.9, п. 10.11), визначивши спосіб повідомлення шляхом надсилання рекомендованого листа або вручення учаснику Товариства повідомлення під розпис. З огляду на це, доведення вказаних обставин, в силу ст. 33 ГПК України, покладається на Товариство як на особу, на яку статутом покладений обов'язок вчинення дій щодо повідомлення.

Відповідачем не подано суду відповідних доказів, що дає суду підстави стверджувати про недодержання (порушення) відповідачем визначено статутом порядку скликання зборів.

Згідно зі статтями 41, 60 Закону про господарські товариства загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери (учасники), що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 % голосів, що також і передбачено підпункт 10.11.2 статуту Товариства.

Крім складання протоколу загальних зборів, статутом Товариства також передбачено до початку загальних зборів складання реєстру власників, в якому зазначаються особи, які беруть участь у загальних зборах, з визначенням кількості голосів, які має учасник (підпункт 10.11.2 статуту). За статутом як протокол зборів, так і реєстр учасників підписують президент Товариства та секретар.

Як зазначено судом вище, як протокол № 30-0514-1, так і додаток № 1 до нього підписані особами, що в них зазначені, а саме: представником товариства з обмеженою відповідальністю «COVERIS RIGID HUNGARY» ОСОБА_5, представником товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Інтерагротек» ОСОБА_6, та ОСОБА_4. Належність підписів у вказаних протоколах визнали ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ОСОБА_4 у судових засіданнях. Крім того, підпис ОСОБА_6 як представника товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Інтерагротек» засвідчено у протоколі № 30-0514-1 та додатку № 1 печаткою вказаного товариства.

Оскільки підписання документів (в даному випадку вищезазначених протоколів) є свідомою вольовою дією, спрямованою на засвідчення достовірності вказаної у них інформації, факт наявності підписів осіб, зазначених у протоколах, у тому числі і підпису ОСОБА_6 визнається судом обставиною, що підтверджує проведення зборів і прийняття ними рішень.

В контексті пояснень відповідача щодо фактичної дати проведення зборів як 18.03.2014 і суперечливості поданих товариством з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Інтерагротек» доказів перебування ОСОБА_6 18.03.2014 у м. Луганську у відрядженні, виходячи з попередньо встановленого факту проведення зборів та за відсутності інших даних про дату зборів, суд приймає 18.03.2014 як фактичну дату загальних зборів Товариства.

Висновок суду щодо суперечливості поданих товариством з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Інтерагротек» доказів перебування ОСОБА_6 18.03.2014 у м. Луганську у відрядженні ґрунтується на такому.

Відповідно до посвідчення про відрядження, ОСОБА_6 вибув у відрядження до м. Луганська 17.03.2014, прибувши цього ж дня (17.03.2014) до м. Луганська. У відрядженні перебував до 21.03.2014, вибувши цього ж дня з м. Луганська та прибувши до м. Києва. На підтвердження понесення витрат на відрядження ОСОБА_6 товариством з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Інтерагротек» подано звіт про використання коштів, виданих на відрядження, на суму 3355,20 грн., з яких 1650 грн. потрачено на проживання у готелі (1 доба). Кошти сплачені фізичній особі-підприємцю Общаловій. Однак, згідно з рахунком-фактурою № 25320 від 17.03.2014 (товарний чек № 12), кошти за проживання у номері були сплачені за проживання у готелі, що знаходиться у м. Дніпропетровську, за період з 16.03.2014 по 17.03.2014. Вказане свідчить, що витрати на проживання у м. Дніпропетровську з 16.03.2014 по 17.03.2014 понесені не у зв'язку з відрядженням до м. Луганська, оскільки, відповідно до посвідчення про відрядження, ОСОБА_6 вибув з м. Києва до м. Луганська тільки 17.03.2014.

Попри те, що відрядження відповідно до посвідчення про відрядження складало 5 діб (з 17.03.2014 по 21.03.2014), у звіті про використання коштів, який складено 22.03.2014, зазначено термін відрядження з 16.03.2014 по 22.03.2014, тобто 7 діб, і саме з даної кількості днів здійснений розрахунок добових. При цьому, у звіті про використання коштів дата посвідчення про відрядження зазначена як 16.03.2014, в той час, як воно видано 17.03.2014.

Вказані суперечності у поданих товариством з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Інтерагротек» документах про відрядження ОСОБА_6 поряд з діями самого ОСОБА_6 щодо зміни своїх пояснень з приводу підписання протоколу № 30-0514-1, виходячи з приписів ст. 43 ГПК України, оцінюються судом як такі, які не спрямовані на об'єктивне встановлення обставин справи і переслідують мету покладення в основу судового рішення недостовірних фактів.

З огляду на викладене суд відхиляє докази товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Інтерагротек» відсутності ОСОБА_6 на зборах 18.03.2014.

При вирішенні питання щодо юридичних наслідків недодержання (порушення) відповідачем визначеного статутом порядку скликання зборів суд виходить з того, що права учасника товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. Оскільки дані обставини відсутні (представник товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Інтерагротек» ОСОБА_6 участь у зборах приймав, рішення зборів підтримав, заперечень та зауважень не висловив), в даному випадку порушення процедури скликання не вплинуло на права позивача - товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Інтерагротек»).

Вищенаведене свідчить про необґрунтованість позову товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Інтерагротек» про визнання недійсним рішень загальних зборів Товариства, оформлених протоколом № 30-0514-1, що датований 30.05.2013.

Однак, враховуючи, що загальними зборами Товариства, які, як встановлено судом, відбулись 18.03.2014, прийнято рішення призначити на посаду генерального директора Товариства ОСОБА_4 з 30.05.2013, тобто рішення спрямоване на виникнення трудових відносин у минулому, що чинним трудовим законодавством не передбачено, позов товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Інтерагротек» підлягає задоволенню в частині рішення дати призначення ОСОБА_4 генеральним директором Товариства - з 30.05.2013.

В свою чергу, вимога товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Інтерагротек» про визнання недійсним рішення Товариства, оформленого протоколом № 1 засідання комісії про призначення генерального директора товариства з обмеженою відповідальністю «Коверіс Рігід Україна» від 24.03.2014, є обґрунтованою. Зокрема, відповідно до вказаного протоколу на засіданні були присутні: ОСОБА_5, ОСОБА_6, секретар - Горожанкіна Д.П., якими було прийнято рішення призначити генеральним директором товариства з обмеженою відповідальністю «Коверіс Рігід Україна» ОСОБА_4 Протокол підписала секретар засідання ОСОБА_7

Враховуючи визнання відповідачем доводів товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Інтерагротек» щодо відсутності його представника на вказаних зборах, суд констатує про порушення процедури скликання даної комісії (зборів) та відсутності на них кворуму, тобто недотримання вимог статей 43, 61 Закону України «Про господарські товариства».

Позовні вимоги товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Інтерагротек» та компанія «SIMAGRO» про усунення ОСОБА_4 з посади генерального директора товариства з обмеженою відповідальністю «Коверіс Рігід Україна» задоволенню не підлягають з огляду на таке.

Рішення суду є правозахисним актом, однак способи захисту повинні кореспондуватись з повноваженнями суду, оскільки відповідно до ч. 2 ст. 19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов'язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Виходячи з цього, оскільки до компетенції суду не віднесені повноваження щодо прийняття рішень, які відповідно до закону належать до компетенції інших органів (в даному випадку органів управління Товариством), суд, як орган державної влади, зобов'язаний діяти у спосіб, що передбачений Конституцією та законами України, тому правові підстави для захисту права позивача обраним ним шляхом відсутні.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судовий збір з вимоги про визнання недійсним рішення Товариства, оформленого протоколом № 1 засідання комісії про призначення генерального директора товариства з обмеженою відповідальністю «Коверіс Рігід Україна» від 24.03.2014, покладається на відповідача. В іншій частині судовий збір покладається на позивачів.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У позові компанії «SIMAGRO» відмовити повністю.

Позов товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Інтерагротек» задовольнити частково.

Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ПАККОР Україна», які оформлені протоколом № 30-0514-1, що датований 30.05.2013, в частині дати призначення на посаду генерального директора товариства з обмеженою відповідальністю «ПАККОР Україна» ОСОБА_4 - з 30.05.2013.

Визнати недійсним рішення товариства з обмеженою відповідальністю «Коверіс Рігід Україна» від 24.03.2014, які оформлені протоколом № 1 засідання комісії про призначення генерального директора товариства з обмеженою відповідальністю «Коверіс Рігід Україна».

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Коверіс Рігід Україна» на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Інтерагротек» 1218 грн. судового збору.

Рішення підписано 09.12.2015.

Суддя С. А. Ковтун