Постанова № 54080148, 02.12.2015, Київський апеляційний господарський суд

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" грудня 2015 р. Справа№ 910/10493/15

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Калатай Н.Ф.

суддів: Ропій Л.М.

Рябухи В.І.

при секретарі Царук І. О.

За участю представників:

від позивача: Козачук Н. Ю. - представник за довіреністю № 06-5/743 від 09.09.2015

від відповідача 1: не з'явились

від відповідача 2: не з'явились

розглянувши у відкритому судовому засіданні

апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівські автобусні заводи»

на рішення Господарського суду міста Києва від 30.06.2015

у справі № 910/10493/15 (суддя Ващенко Т. М.)

за позовом Комунального підприємства «Київпастранс»

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Сіті транспорт групп»

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівські автобусні заводи»

про визнання договору недійсним

ВСТАНОВИВ:

Позов заявлено про визнання недійсним укладеного між відповідачем 1 та відповідачем 2 договору відступлення права вимоги № 081214 від 12.12.2014, за яким відповідач 2 уступив відповідачу 1 невиконані позивачем за укладеним з відповідачем 1 договором про закупівлю № 06/80-12 від 21.05.2012 грошові зобов'язання, як такого, що суперечить вимогам чинного законодавства України, зокрема ч. 1 ст. 516 ЦК України.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 30.06.2015, повний текст якого підписаний 06.07.2015, у справі № 910/10493/15 позов задоволено повністю.

Рішення суду першої інстанції ґрунтується на тому, що матеріали справи не містять доказів отримання згоди позивача на передання прав та обов'язків за договором про закупівлю № 06/80-12 від 21.05.2012, а відтак, укладений відповідачами договір відступлення права вимоги № 081214 від 12.12.2014 суперечить вимогам чинного законодавства.

Не погоджуючись з вказаним рішенням, 07.08.2015 Товариство з обмеженою відповідальністю «Львівські автобусні заводи», звернулось до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 30.06.2015 у справі № 910/10493/15 та відмовити у позовних вимогах повністю.

В апеляційній скарзі відповідач 2 послався на те, що ЦК України має вичерпний перелік ознак недійсності правочинів, наявність жодної з яких позивачем не доведена в суді першої інстанції, а відтак, судом при вирішення спору по суті було невірно застосовано положення закону та порушено норми ст. ст. 203, 215 ЦК України.

Ухвалою від 12.11.2015 колегії суддів Київського апеляційного господарського суду в складі: головуючий суддя - Калатай Н.Ф., судді Ропій Л. М., Рябуха В. І., відновлено строк подання апеляційної скарги, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівські автобусні заводи» прийнято до розгляду та порушене апеляційне провадження.

Відповідач 1 та відповідача 2 представників в судове засідання не направили, про причини неявки представників не повідомили.

Враховуючи належне повідомлення всіх учасників про час і місце судового розгляду апеляційної скарги, а також те, що явка представників сторін в судове засідання не визнана обов'язковою, колегія суддів дійшла висновку про розгляд апеляційної скарги у відсутність представників відповідача 1 та відповідача 2 за наявними матеріалами апеляційного провадження.

Під час розгляду справи представник позивача проти задоволення апеляційної скарги заперечив, просив залишити її без задоволення, а оспорюване рішення суду першої інстанції - без змін.

Дослідивши матеріали апеляційної скарги, матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, з урахуванням правил ст. ст. 99, 101 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якими апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення господарського суду у повному обсязі, колегія суддів встановила таке.

21.05.2012 позивач як покупець та відповідач 2 як постачальник уклали договір про закупівлю № 06/80-12 (далі Договір про закупівлю) (а.с. 62-69), за умовами якого відповідач 2 прийняв на себе зобов'язання поставити позивачу «Автобуси та тролейбуси» (зчленовані тролейбуси з низким рівнем підлоги та довжиною понад 18,7 метрів у кількості 17 одиниць) код 34.10.3 за ДК 016-97, а позивач - прийняти поставлений товар, який відповідає комплектності, технічним і якісним характеристикам, з оформленням актів приймання-передачі та видаткових накладних та своєчасно і в повному обсязі сплатити відповідачу 2 кошти за поставлений ним товар на умовах, передбачених цим договором (п.п. 1.1, 1,2, 6.1.1, 6.1.2).

12.12.2014 відповідач 2 як цендент та відповідач 1 як цесіонарій уклали договір відступлення права вимоги № 081214 (далі Договір відступлення права вимоги) (а.с. 38-41), відповідно до умов якого відповідач 2 відступив відповідачу 1 право вимоги до позивача щодо сплати заборгованості за Договором про закупівлю.

Звертаючись до суду з цим позовом, позивач просить визнати Договір відступлення права вимоги недійсним, посилаючись на невідповідність вказаного договору приписам чинного законодавства України, зокрема, ч. 1 ст. 516 ЦК України.

Суд першої інстанції задовольнив позовні вимоги, що колегія суддів вважає вірним з огляду на таке.

Відповідно до ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьої, п'ятою, шостою ст. 203 ЦК України.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Відповідно до частин 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частиною 1 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 року № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» визначено, що:

- судам необхідно враховувати, що згідно із статтями 4, 10 та 203 ЦК зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства.;

- зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (статті 1, 8 Конституції України);

- відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, чинне законодавство встановлює, що за загальним правилом заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки не впливає на характер, обсяг і порядок виконання ним своїх обов'язків, не погіршує становище боржника та не зачіпає його інтересів, однак сторони мають право додатково врегулювати порядок заміни кредитора у договорі, а відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов'язанні, якщо обов'язковість такої згоди передбачена договором, відповідно, є підставою для визнання договору про відступлення права недійсним на підставі ч. 1 ст. 203 ЦК України вимоги як такого, що суперечить ч. 1 ст. 516 ЦК України.

Вказану правову позицію висловив Верховний суд України в постановах від 15.04.2015 у справі за позовом ТОВ «Спецстройенерго» до ПАТ «ВТБ Банк» та ТОВ «Альфа Солар» про визнання недійсним договору та від 05.06.2007 у справі за позовом ДП «НАЕК «Енергоатом» до ТОВ «Атомремонт» та ЗАТ «Торговий дім «Союз» про визнання недійсним договору.

В пункті 6.5 Договору про закупівлю сторони погодили, що жодна з сторін не має права передавати третій особі права і зобов'язання за цим договором без згоди на це іншої сторони.

Отже, укладаючи Договір про закупівлю, сторони скористались наданим їм законодавством правом та врегулювали, що кредитор у договорі може бути замінений виключно за згодою боржника.

Матеріали справи не містять доказів отримання згоди позивача на укладення відповідачами Договору відступлення права вимоги, а відтак, вказаний договір суперечить приписам ч. 1 ст. 516 ЦК України, що є підставою для визнання його недійсним відповідно до приписів ч.ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України на підставі ч. 1 ст. 203 ЦК України.

Посилання відповідача 2, викладені в апеляційній скарзі, на недоведеність позивачем жодної з визначених ЦК України ознак недійсності правочинів є безпідставними.

Згідно зі ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Позивачем належним чином доведено обставини, на які він посилається як на підставу задоволення своїх вимог, відповідач вказаних обставин належними та допустимим доказами не спростував.

За таких обставин, позовні вимоги позивача про визнання недійсним укладеного між відповідачами договору відступлення права вимоги № 081214 від 12.12.2014 є законними та такими, що підлягають задоволенню. Суд першої інстанції дійшов вірного висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог позивача. Рішення суду першої інстанції, яким позовні вимоги задоволені повністю, залишається без змін.

Враховуючи вищевикладене, апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівські автобусні заводи» задоволенню не підлягає, рішення Господарського суду міста Києва від 30.06.2015 у справі № 910/10493/15 відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам і матеріалам справи, підстав для його скасування не вбачається.

Відповідно до приписів ст. 49 ГПК України судові витрати по справі за звернення з апеляційною скаргою покладаються на відповідача 2.

Керуючись ст. 99, ст.ст. 101-105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівські автобусні заводи» на рішення Господарського суду міста Києва від 30.06.2015 у справі № 910/10493/15 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 30.06.2015 у справі № 910/10493/15 залишити без змін.

3. Повернути до Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/10493/15.

Повний текст постанови складено: 07.12.2015

Головуючий суддя Н.Ф. Калатай

Судді Л.М. Ропій

В.І. Рябуха