Ухвала суду № 54002909, 03.12.2015, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

_____________

У Х В А Л А

"03" грудня 2015 р.Справа № 924/1765/14

Господарський суд Хмельницької області у складі головуючого судді Грамчука І.В. при секретарі Сороці Д.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні отримані судом заяви та клопотання у справі

За заявою Управління Пенсійного фонду України у м. Хмельницькому, м. Хмельницький

про визнання банкрутом ОСОБА_1 акціонерного товариства "Термопластавтомат" м. Хмельницький

За участю повноважних представників сторін :

кредиторів : ОСОБА_2, ОСОБА_3 за довіреностями

боржника : ОСОБА_4 за довіреністю

ОСОБА_5 арбітражний керуючий - розпорядник майна

ОСОБА_6 представник за довіреністю

Ухвалою господарського суду від 25.12.2014р. порушено провадження у справі про банкрутство ОСОБА_7 Публічне акціонерне товариства "Термопластавтомат" (29000, Хмельницька область, м. Хмельницький вул. Курчатова, 8; код 22773151), визнано вимоги ініціюючого кредитора Управління Пенсійного фонду України у м. Хмельницькому в розмірі 832 872,44 грн. (вісімсот тридцять дві тисячі вісімсот сімдесят дві гривні сорок чотири коп.), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого ОСОБА_5 (вул. Пирогова, 73-А, м. Вінниця, Україна, 21100; ідентифікаційний номер НОМЕР_1; ліцензія серія АВ 499075 від 25.12.2009р.; свідоцтво № 184 від 26.02.2013р.; E-mail 2908014470@mail.gov.ua) та встановлено йому оплату послуг (грошову винагороду).

Окрім того судом вжито заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави, додатково заборонивши боржнику ПАТ "Термопластавтомат" (29000, Хмельницька область, м. Хмельницький вул. Курчатова, 8; код 22773151), та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника, вчиняти будь-які дії, повязані із будь-яким відчуженням матеріальних/нематеріальних активів, загальною вартістю 832 872,44 грн. (вісімсот тридцять дві тисячі вісімсот сімдесят дві гривні сорок чотири коп.), які належать йому на підставі речових та зобов'язальних прав, а також праві інтелектуальної власності.

Цією ж ухвалою суд зобов'язав розпорядника майна - арбітражного керуючого ОСОБА_5 :

- не пізніше 05.02.2015 року подати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів;

- не пізніше 05.02.2015 року скласти реєстр вимог кредиторів та подати його на затвердження до господарського суду;

- не пізніше 20.02.2015 року провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість;

- вчинити увесь комплекс дій визначених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в тому числі проаналізувати фінансово-господарську діяльність боржника та вчинити дії спрямовані на виявлення (за наявності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства або приховування стійкої фінансової неспроможності останнього.

Офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство здійснено 26.12.2014р. за № 13032.

Попереднє засідання у справі № 924/1765/14 суд призначив на 10 год. "25" лютого 2015 р., поклавши на боржника Хмельницьке Публічне акціонерне товариства "Термопластавтомат" (29000, Хмельницька область, м. Хмельницький вул. Курчатова, 8 ; код 22773151), 6 090 грн. (шість тисяч дев'яносто гривень 00 коп.) судового збору за подання заяви про порушення справи про банкрутство.

До початку підготовчого засідання 22 червня 2015р. господарським судом отримано (вх. № 05-06/470/15 від 22.06.2015р.) Реєстр вимог кредиторів ОСОБА_7 ОСОБА_1 акціонерного товариства "Термопластавтомат" за підписами розпорядника майна у справі № 924/1765/14 арбітражного керуючого ОСОБА_5 та керівника боржника ОСОБА_8, який призначено до розгляду в установленому порядку.

Судом враховано, що в межах справи № 924/1765/14 з посиланням на дотримання встановленого ч.1 ст.23 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом строку до господарського суду надійшли заява від 05.02.2015р. за № 2550/9/22-25-108 з грошовими вимогами до боржника від Державної податкової інспекції у м. Хмельницькому Головного управління Міндоходів у Хмельницькій області про визнання кредиторських вимог до боржника на суму 3 028 494 грн., а також заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ОТП факторинг Україна" м. Київ від 24.02.2015р. за № 148 (вх. № 05-06/150/15 від 26.02.2015р.) про визнання кредиторських вимог до боржника на суму 1 025 065,80 грн.

Окремою ухвалою від 9 червня 2015р. суд заяву забезпеченого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "ОТП факторинг Україна" м. Київ з грошовими вимогами до боржника ОСОБА_1 акціонерного товариства "Термопластавтомат" м. Хмельницький в сумі 1 025 065,80 грн. задовольнив частково, визнавши грошові вимоги забезпеченого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "ОТП факторинг Україна" м. Київ до боржника ОСОБА_1 акціонерного товариства "Термопластавтомат" м. Хмельницький в сумі 934 190,45 грн. (дев'ятсот тридцять чотири сто дев'яносто гривень сорок пять копійок). У визнанні грошових вимог забезпеченого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "ОТП факторинг Україна" м. Київ до боржника ОСОБА_1 акціонерного товариства "Термопластавтомат" м. Хмельницький в сумі 62 723,62 грн. (шістдесят дві тисячі сімсот двадцять три гривні 62 коп.) пені суд відмовив, зобовязавши розпорядника майна ОСОБА_1 акціонерного товариства "Термопластавтомат" м. Хмельницький арбітражного керуючого ОСОБА_5 окремо внести до реєстру вимог кредиторів ОСОБА_1 акціонерного товариства "Термопластавтомат" м. Хмельницький забезпечені заставою грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ОТП Факторинг Україна» м.Київ в сумі 934 190,45 грн. (дев'ятсот тридцять чотири сто дев'яносто гривень сорок пять копійок), що забезпечуються іпотекою нерухомого майна ОСОБА_1 акціонерного товариства "Термопластавтомат", а саме приміщенням МСК-2 загальною площею 1 350 кв.м. (інв. № 4444), що знаходиться за адресою: м. Хмельницький, вул. Курчатова, 8). Окрім того цією ж ухвалою витрати Товариства з обмеженою відповідальністю "ОТП факторинг Україна" м. Київ в сумі 1218 грн. (судовий збір) віднесено до першої черги задоволення вимог кредиторів ОСОБА_1 акціонерного товариства "Термопластавтомат" м. Хмельницький.

Також окремою ухвалою від 22 червня 2015р. суд задовольнив Заяву Державної податкової інспекції у м. Хмельницькому Головного управління ДФС у Хмельницькій області від 05.02.2015р. за № 2550/9/22-25-10 (вх. № 05-06/88/15 від 06.02.2015р.) про визнання кредиторських вимог на суму 3 028 494,15 грн. до ОСОБА_1 акціонерного товариства "Термопластавтомат" (29000, Хмельницька область, м. Хмельницький вул. Курчатова, 8 ; код 22773151) у справі № 924/1765/14 про банкрутство ОСОБА_7 ПАТ "Термопластавтомат", визнавши грошові вимоги кредитора - Державної податкової інспекції у м. Хмельницькому Головного управління ДФС у Хмельницькій області до боржника ОСОБА_1 акціонерного товариства "Термопластавтомат" м. Хмельницький в сумі 3 028 494,15 грн. (три мільйони двадцять вісім тисяч чотириста дев'яносто чотири гривні пятнадцять копійок), що підлягають внесенню до реєстру вимог кредиторів у справі № 924/1765/14 та задоволенню в шосту чергу. Судові витрати, повязані з розглядом грошових вимог кредитора - Державної податкової інспекції у м. Хмельницькому Головного управління ДФС у Хмельницькій області до боржника в сумі 1218 грн. (судовий збір) суд відніс до першої черги задоволення вимог кредиторів ОСОБА_1 акціонерного товариства "Термопластавтомат" м. Хмельницький.

При цьому постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 29 липня 2015р. апеляційну скаргу боржника публічного акціонерного товариства Термопластавтомат на ухвалу господарського суду Хмельницької області від 22.06.2015 року у справі № 924/1765/14 залишено без задоволення, а ухвалу господарського суду першої інстанції без змін.

22 вересня 2015р. вислухавши міркування прибулих до суду повноважних представників кредиторів та розпорядника майном боржника, за відсутності будь-яких заперечень щодо змісту отриманого судом (вх. № 05-06/470/15 від 22.06.2015р.) Реєстру вимог кредиторів за підписами розпорядника майна у справі № 924/1765/14 арбітражного керуючого ОСОБА_5 та керівника боржника ОСОБА_8, господарський суд в порядку ст. 25 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом окремою ухвалою затвердив Реєстр вимог кредиторів ОСОБА_1 акціонерного товариства "Термопластавтомат" (29000, Хмельницька область, м. Хмельницький вул. Курчатова, 8 ; код 22773151), у сумі 4 728 780,07 грн. (чотири мільйони сімсот двадцять вісім тисяч сімсот вісімдесят гривен сім коп.).

До початку підсумкового судового засідання у справі 3 грудня 2015р. розпорядником майна боржника арбітражним керуючим ОСОБА_5 подано примірники Протоколів загальних зборів кредиторів у справі № 924/1765/14 від 1 жовтня і 26 листопада 2015р., а також Протоколу засідання комітету кредиторів у справі № 924/1765/15, датованого 1 жовтня 2015р.

У відповідності до отриманого судом Протоколу зборів кредиторів у справі № 924/1765/15 від 1 жовтня 2015 р. визначено кількість членів комітету кредиторів (1) із включенням до його складу наступних кредиторів Державну податкову інспекцію у м. Хмельницькому Головного управління ДФС у Хмельницькій області та Управління Пенсійного фонду України у м. Хмельницькому. При цьому згідно Протоколу загальних зборів кредиторів у справі № 924/1765/14 від 26 листопада 2015р. ; заслухано інформацію розпорядника майна про хід процедури банкрутства (п.1), а також інформацію щодо подальшої процедури банкрутства ПАТ"Термопластавтомат". Зокрема одноголосно вирішили закінчити процедуру розпорядження майном та перейти до ліквідаційної процедури у справі № 924/1765/15.

Розглянувши наявні в матеріалах справи докази та вислухавши прибулих до суду повноважних представників учасників у справі, господарським судом встановлено і враховується наступне :

Публічне акціонерне товариства "Термопластавтомат" м. Хмельницький, вул. Курчатова, 8 зареєстровано ОСОБА_7 міською радою 29 червня 1995 року, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру щодо юридичної особи.

Заборгованість ОСОБА_1 акціонерного товариства "Термопластавтомат" (29000, Хмельницька область, м. Хмельницький вул. Курчатова, 8 ; код 22773151) перед кредиторами згідно затвердженого ухвалою суду реєстру визначена у сумі 4 728 780,07 грн. (чотири мільйони сімсот двадцять вісім тисяч сімсот вісімдесят гривен сім коп.), з окремим внесенням до реєстру вимог кредиторів забезпечені заставою грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ОТП Факторинг Україна» м.Київ в сумі 934 190,45 грн. (дев'ятсот тридцять чотири сто дев'яносто гривень сорок пять копійок), що забезпечуються іпотекою нерухомого майна ОСОБА_1 акціонерного товариства "Термопластавтомат", а саме приміщенням МСК-2 загальною площею 1 350 кв.м. (інв. № 4444), яке знаходиться за адресою: м. Хмельницький, вул. Курчатова, 8).

Згідно частини 1 ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" саме у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації, мирової угоди) або припиняється провадження у справі.

Відповідно до п.4 ст. 22 Закону, розпорядник майна несе відповідальність за невиконання або неналежне виконання своїх повноважень відповідно до законодавства України.

Повноваження розпорядника майна припиняються з дня припинення провадження у справі про банкрутство, а також у разі затвердження господарським судом мирової угоди, призначення керуючого санацією або ліквідатора, якщо інше не передбачено цим Законом.

Згідно п. 5 цієї ж статті Закону, після призначення розпорядника майна і до припинення процедури розпорядження майном органи управління боржника не мають права без згоди розпорядника майна приймати рішення про :

реорганізацію (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) і ліквідацію боржника;

створення юридичних осіб або про участь в інших юридичних особах;

створення філій та представництв;

виплату дивідендів;

проведення боржником емісії цінних паперів;

вихід зі складу учасників боржника юридичної особи, придбання в акціонерів раніше випущених акцій боржника.

Судом врахована позиція викладена в пункті 23 Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 28.03.2013р. № 01-06/606/2013, за яким Статтею 27 Закону врегульовано питання стосовно закінчення процедури розпорядження майном. Перехід до наступних судових процедур або припинення провадження у справі про банкрутство у процедурі розпорядження майном відбувається у судовому засіданні, яке має назву підсумкового. Питання щодо переходу до наступних процедур банкрутства господарський суд вирішує з урахуванням рішення зборів кредиторів.

Водночас якщо зборами кредиторів не прийнято відповідне рішення або заявлено клопотання про визнання боржника банкрутом, то господарський суд за визначених Законом обставин може ввести процедуру санації.

З огляду на викладене, суд вважає за належне припинити процедуру розпорядження майном ОСОБА_1 акціонерного товариства "Термопластавтомат" (29000, Хмельницька область, м. Хмельницький вул. Курчатова, 8 ; код 22773151) та повноваження арбітражного керуючого ОСОБА_5 як розпорядника майна підприємства-боржника, задовольнивши таким чином відповідне клопотання останнього (вх. № 05-06/1065/15 від 27.11.2015р.), подане з посиланням на рішення зборів кредиторів за Протоколом зборів кредиторів у справі № 924/1765/14 від 26 листопада 2015р. (вх. № 05-06/1066/15 від 27.11.2015р.).

Керуючись ст. ст. 22, 27 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, Суд -

У х в а л и в:

Припинити процедуру розпорядження майном ОСОБА_1 акціонерного товариства "Термопластавтомат" (29000, Хмельницька область, м. Хмельницький вул. Курчатова, 8; код 22773151) та повноваження арбітражного керуючого ОСОБА_5 (вул. Пирогова, 73-А, м. Вінниця, Україна, 21100; ідентифікаційний номер НОМЕР_1; Свідоцтво № 184 від 26.02.2013р.; E-mail 2908014470@mail.gov.ua) як розпорядника майна ОСОБА_1 акціонерного товариства "Термопластавтомат" м. Хмельницький у справі № 924/1765/14.

Копію ухвали надіслати: кредиторам, боржнику, розпоряднику майна, Головному управлінню юстиції у Хмельницькій області.

Суддя Грамчук І.В.

Віддрук. 7 прим.:1 - до справи; 2 - ДПІ у м.Хмельницькому (29000, м. Хмельницький, вул. Героїв Майдану, 12) 3 - Управління Пенсійного фонду України у м. Хмельницькому (29000, м. Хмельницький, вул. Володимирська, 49) 4 - ПАТ"Термопластавтомат" (29000, м. Хмельницький вул. Курчатова, 8) 5 - ТОВ "ОТП факторинг Україна" (01033 м. Київ, вул. Фізкультури, 28Д), 6 - арбітражному керуючому ОСОБА_5 (вул. Пирогова, 73-А, м. Вінниця, Україна, 21100) 7- Головному управлінню юстиції у Хмельницькій області.