Ухвала суду № 53957599, 20.10.2015, Апеляційний суд Львівської області

Справа № 447/12/15 Головуючий у 1 інстанції: Березюк Г.М.

Провадження № 22-ц/783/4194/15 Доповідач в 2-й інстанції: ОСОБА_1 Н. Л.

Категорія:59

У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 жовтня 2015 року колегія суддів судової палати у цивільних справах Апеляційного суду Львівської області в складі:

головуючий суддя: Шумська Н.Л.

судді: Струс Л.Б., Шандра М.М.

секретар: Бадівська О.О.

особи, які беруть участь у справі: представники ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу представника ОСОБА_5 ОСОБА_6 на рішення Миколаївсього районного суду Львівської області від 20 травня 2015 року за позовом ОСОБА_7 до Приватної Агрофірми «Дністер» про визнання недійсними рішень загальних зборів, -

ВСТАНОВИЛА:

Рішенням Миколаївсього районного суду Львівської області від 20 травня 2015 року позов ОСОБА_7 до Приватної Агрофірми «Дністер» про визнання недійсними рішень загальних зборів задоволено; визнано недійним та скасовано рішення зборів учасників Приватної Агрофірми «Дністер» щодо продажу ВАТ «Будівельна компанія «Комфортбуд» 70% частки в статутному фонді Приватної Агрофірми «Дністер», продажу частки учасника ОСОБА_8 у розмірі 10% в статутному фонді Приватної Агрофірми «Дністер» та затвердження нової редакції статуту Приватної Агрофірми «Дністер», яке оформлено протоколом №01-09/11 від 28 вересня 2011 року; вирішено питання судових витрат.

Рішення суду оскаржив представника ОСОБА_5 ОСОБА_6. В апеляційній скарзі покликається на його незаконність, на порушення норм матеріального та процесуально права. Зокрема зазначає, що судом помилково зроблено висновок про те, що ОСОБА_7 не було відомо про час, місце та дату проведення загальних зборів учасників Приватної Агрофірми «Дністер», так як в матеріалах справи знаходиться копія нової редакції Статуту Приватної Агрофірми «Дністер», який був затверджений зборами учасників протоколом №01-09/11 від 28.09.2011 року та підписаний ними в тому числі і ОСОБА_7 в той же день. Дане свідчить про те, що позивачці було відомо про проведення Зборів учасників 28.09.2011 року, а також прийняті на них рішеннях. Вказує, що не погоджується з висновком суду щодо істотного порушення прав ОСОБА_7 як учасника ПАФ «Дністер», оскільки приймаючи до уваги визначену Статутом чисельність учасників ПАФ «Дністер», з урахуванням того, що частка інших учасників агрофірми значно перевищує її розмір по відношенню до частки позивача, а також пропорційність кількості голосів розмірам часток в статутному капіталі Агрофірми, навіть недотримання процедури персонального повідомлення позивача про скликання спірних загальних зборів, з врахуванням можливості надання позивачем на спірних загальних зборах відповідних пропозицій, використання інших правомочностей, що охоплюються правом на управління Агрофірмою, не могло б істотно вплинути на результати розгляду питань, що вирішувалися на спірних загальних зборах. Дана правова позиція підтверджується і судовою практикою. Статутом ПАФ «Дністер» не визначена процедура повідомлення учасників про проведення Загальних зборів учасників, немає відповідних норм щодо приватних підприємств і у законодавстві. Крім того, судом першої інстанції було помилково застосовано за аналогією ст. 60, 61 Закону України «Про господарські товариства» до даних правовідносин. А проведення Зборів учасників ПАФ «Дністер» за межами населеного пункту місцезнаходження Агрофірми не суперечить чинному законодавству. Просить рішення Миколаївсього районного суду Львівської області від 20 травня 2015 року скасувати та прийняти рішення, яким у задоволенні позову відмовити.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення осіб, які беруть участь у справі, з»ясувавши обставини справи та перевіривши доводи апеляційних скарг, колегія суддів не знаходить підстав для задоволення апеляційної скарги та скасування рішення суду першої інстанції.

Судом першої інстанції дотримано вимоги, передбачені ст.212-214 ЦПК, визначено характер правовідносин сторін та застосовано закон, який їх регулює, дотримано вимоги норм процесуального права.

Згідно ч.2ст.213 ЦПК України, законним є рішення, яким суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно із законом. Обґрунтованим, на підставі ч.3ст.213 ЦПК України, є рішення, ухвалене на основі повного і всебічного з»ясування обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були дослідженні в судовому засіданні.

Судом першої інстанції правильно встановлено правовідношення сторін та застосовано закон, який їх регулює, що свідчить про дотримання норм матеріального права.

Відповідно до встановлених судом першої інстанції обставин справи, позивач ОСОБА_7 є учасником приватної агрофірми «Дністер» з часткою у статутному фонді 10% та відповідно до Статуту має право брати участь у керуванні справами Агрофірми та в контролі за її діяльністю, брати участь в управління у складі найвищого керівного органу зборів учасників. Тому неповідомлення учасника ОСОБА_9 про скликання загальних зборів учасників, прийняття рішення про відчуження статутного капіталу Агрофірми без позивача та без врахування її переважного права на придбання відчужуваної частки статутного фонду приватного підприємства, а також затвердження нової редакції статуту, суперечить закону та порушує права і законні інтереси позивача, які підлягають захисту в судовому порядку.

Доводи апеляційної скарги щодо незначної частки позивача у статутному фонді приватного підприємства та неможливості вплинути на прийняте на загальних зборах учасників Агрофірми рішення не спростовують висновків суду першої інстанції щодо порушення законної процедури скликання та проведення загальних зборів учасників, враховуючи особливість прийнятих на зборах рішення про відчуження статутного фонду підприємства та затвердження нової редакції статуту.

Враховуючи принципи та загальні засади цивільного законодавства, передбачені ст..3 ЦК України, свободи та межі здійснення цивільних прав, передбачені ст.ст.12,13 ЦК, Конституційні норми непорушності права приватної власності, а також застосовані судом норми матеріального права, рішення суду є законним та відповідає вимогам обґрунтованості.

Таким чином, колегія суддів відхиляє доводи апеляційної скарги як такі, що не ґрунтуються на законі та встановлених обставинах справи на підставі зібраних доказів.

Відповідно до ст.308 ЦПК, встановивши, що рішення суду першої інстанції відповідає вимогам закону, апеляційний суд залишає його без змін, а апеляційні скарги без задоволення.

Керуючись ст.303, п.1ч.1ст.307, 308, п.1ч.1ст.314, 315, 317, 319 ЦПК України, колегія суддів,-

УХВАЛИЛА :

Апеляційну скаргу представника ОСОБА_5 ОСОБА_6 відхилити.

Рішення Миколаївсього районного суду Львівської області від 20 травня 2015 року залишити без змін.

Ухвала апеляційного суду набирає законної сили з моменту проголошення й може бути оскаржена протягом 20-ти днів шляхом подання касаційної скарги безпосередньо до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ.

Головуючий суддя Н.Л. Шумська

Судді: Л.Б. Струс

ОСОБА_10