Рішення № 53949161, 05.11.2015, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05.11.2015 р. Справа №910/22339/15За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю " Іллічівський зерновий порт "

До Публічного акціонерного товариства " Дельта Банк "

Про визнання недійсним договору кредитної лінії № ВКЛ-2010667/2 від 23.11.2013 р.

Суддя Пінчук В.І.

Представники:

Від позивача Конопля А.І. - предст.

Від відповідача - 1 Шпак Т.Г. - предст.; Ханович К.В. - предст.

Рішення прийняте 05.11.2015 р., оскільки у судовому засіданні 15.10.2015 р. оголошувалась перерва.

Обставини справи:

Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю " Іллічівський зерновий порт " звернувся до господарського суду м. Києва з позовною заявою про визнання недійсним договору кредитної лінії № ВКЛ-2010667/2 від 23.11.2013 р., що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю " Іллічівський зерновий порт " та Публічним акціонерним товариством " Дельта Банк "

15.10.2015 р. через канцелярію суду представником позивача подана заява про зміну підстав позову.

В обгрунтування своїх позовних вимог позивач посилається на те, що у генерального директора ТОВ " Іллічівський зерновий порт " ОСОБА_4 були відсутні повноваження на підписання кредитного договору з ПАТ " Дельта Банк ", оскільки засідання загальних зборів товариства для вирішення цього питання не проводилось.

Представник відповідача у відзиві на позовну заяву проти позовних вимог позивача заперечує та просить суд у задоволенні позову відмовити.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, суд -

ВСТАНОВИВ:

27.11.2013 р. між позивачем ( позичальником ) та відповідачем ( кредитором ) був укладений договір кредитної лінії № ВКЛ-2010667/2, з подальшими змінами та доповненнями.

Відповідно до п.1.1 вказаного договору відповідач зобов'язався надати позивачу грошові кошти ( кредит ) у тимчасове користування на умовах забезпеченості, повернення, строковості, платності та цільового характеру використання.

Підпунктом 1.1.1 пункту 1.1 вказаного договору передбачено, що надання кредиту буде здійснюватися окремими частинами ( траншами ), на умовах, визначених у цьому договорі, в межах мультивалютної відновлювальної кредитної лінії з максимальним лімітом заборгованості 13877377,00 доларів США, зі сплатою плати за користування кредитом в розмірі:

- 12% річних за користування кредитом, наданим в доларах США

- 18% річних за користування кредитом, наданим в гривні та кінцевим терміном погашення заборгованості за кредитом не пізніше 15.11.2015 р.

В обґрунтування своїх позовних вимог ( з урахуванням заяви позивача про зміну підстав позову ) позивач посилається на те, що договір кредитної лінії № ВКЛ-2010667/2 від 27.11.2013 р. з боку Товариства з обмеженою відповідальністю " Іллічівський зерновий порт " був підписаний не уповноваженою особою, а саме: Генеральним директором ОСОБА_4 у якого були відсутні повноваження на підписання кредитного договору, оскільки засідання загальних зборів товариства для вирішення цього питання не проводилось, про що свідчить відсутність відповідних протоколів засідання.

Згідно п. 10.5.9 Статуту до компетенції загальних зборів учасників належить, зокрема, надання директору, члену дирекції або будь - якій іншій особі, якій повноваження члена дирекції були делеговані, попередньої згоди на вчинення правочинів ( укладення, зміну, розірвання договорів або інших угод ), витрату коштів або відчуження майна, сума ( вартість ) якого перевищує 500000,00 грн.

Повноваження, передбачені п.10.5.1, 10.5.2, 10.5.3, 10.5.4, 10.5.5, 10.5.9-10.5.30 статуту, належать до виключної компетенції загальних зборів учасників і не можуть бути передані для вирішення дирекції або іншого органу чи особі товариства. ( п. 10.6 Статуту ).

Натомість, як зазначає позивач у позовній заяві, розмір наданих на підставі кредитного договору, коштів значно перевищує 500000,00 грн., а тому рішення про надання дозволу на вчинення правочину - підписання кредитного договору генеральним директором, повинно прийматись на засіданні загальних зборів.

Разом з тим, суд вважає позовні вимоги позивача такими, що не підлягають задоволенню, з наступних підстав:

Відповідно до ст. 237 Цивільного кодексу України, представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства ( ч.3 ст. 237 ЦК України ).

Відповідно до ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ст. 627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно ч. 2 ст. 207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним ( оспорюваний правочин ).

Згідно ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Судом встановлено, що при укладанні спірного договору сторонами було дотримано норми чинного законодавства, а саме:

- зміст правочину не суперечить законодавству, а також моральним засадам суспільства.

- волевиявлення сторін було вільним і відповідало їх внутрішній волі;

- спірний договір укладений у письмовій формі, підписаний уповноваженими особами та завірений печатками, у відповідності до законодавства;

- правочин спрямований на реальне настання правових наслідків.

Відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Відповідно до ст. 3.4 Постанови Пленуму ВГСУ № 11 від 29.05.2013 р. " Про деякі питання визнання правочинів ( господарських договорів ) недійсними ", передбачено, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини.

Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Як встановлено судом, позивачем був отриманий кредит за спірним договором і протягом двох років останній користувався вказаним кредитом, частково виконував свої зобов'язання щодо сплати відсотків за користування кредитом і лише у 2015 році після звернення відповідача до суду з позовом про стягнення заборгованості ( справа № 916/2739/15 ) звернувся до суду з позовом про визнання кредитного договору недійсним.

Щодо стосується твердження представника позивача про те, що у Генерального директора ОСОБА_4 були відсутні повноваження на підписання кредитного договору, судом до уваги не приймається, оскільки згідно протоколу № 18 Загальних зборів учасників ТОВ " Іллічівський зерновий порт " від 07.11.2013 р. прийнято рішення: звернутись до АТ " Дельта Банк " з клопотанням про відкриття мультивалютної відновлювальної кредитної лінії в розмірі 13877377,00 доларів США; надати згоду та уповноважити Генерального директора ОСОБА_4 на підписання з АТ " Дельта Банк " договору, необхідного для відкриття вказаного мультивалютного відновлювального кредиту.

Суд вважає, що Генеральний директор ОСОБА_4 діяв в інтересах юридичної особи і мав всі повноваження укладати від імені товариства договір кредитної лінії № ВКЛ-2010667/2 від 27.11.2013 р.

З урахуванням викладеного, керуючись ст. ст. 33, 49, 82-85 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В:

В позові відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання, а у разі, якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення, воно набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 ГПК України.

дата підписання повного тексту рішення 30.11.2015 р.

СуддяВ.І.Пінчук