Рішення № 53734179, 16.11.2015, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

_____________________________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" листопада 2015 р.Справа № 916/3642/15

Господарський суд Одеської області у складі:

судді Волкова Р.В.

при секретарі судового засідання Кришталь Д.І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні господарського суду справу

за позовом:

1. ОСОБА_1

2.Приватного підприємства "Юридичний департамент Дікон ЮГ"

до відповідачів:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Магістраль"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Лан"

про: визнання договору та додаткової угоди недійсною

за участю:

Представники:

Від позивача 1: не з'явився;

Від позивача 2: Павленко А.Л. (за довіреністю).

Від відповідача 1: Абрамова О.С. (за довіреністю).

Від відповідача 2: Кузима В.С. (за довіреністю), Гураль Р.В. (за довіреністю).

встановив:

Громадянка ОСОБА_1 та Приватне підприємство "Юридичний департамент Дікон ЮГ" звернулись до господарського суду Одеської області з позовом до відповідачів, Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Магістраль" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Лан" про визнання недійсними правочинів:

- зміни № 1 від 08.07.2014 р. до договору поставки сільськогосподарської техніки (на умовах розтермінування) № 280813-01-Т від 28.08.2013 р., укладені між ТОВ "Компанія Лан" та ТОВ "Техно-Магістраль";

- договір поставки сільськогосподарської техніки № 080714-02-Т від 08.07.2014 р., укладений між ТОВ "Компанія Лан" та ТОВ "Техно-Магістраль".

В обгрунтування своїх вимог посилається на те, що позивачі є учасниками (засновниками) ТОВ "Техно-Магістраль" та випадково дізнались про наявність вищевказаних правочинів, вказують на укладання оспорюваних правочинів з порушенням встановленого статутом обмеження повноважень директора ТОВ "Техно-Магістраль", відсутність подальшого схвалення угод загальними зборами, пояснення директора ТОВ "Техно-Магістраль" стосовно того що він вказані договір та зміни до договору не підписував, оформлення договорів із застосуванням факсимільного підпису, та на інші викладені у позовній заяві та поясненнях обставини.

ТОВ "Техно-Магістраль" проти доводів позивачів не заперечує.

ТОВ "Компанія Лан" вимоги позивача не визнало, посилаючись на надання позивачем до позовної заяви незавірених копій документів, неналежне оформлення документів, направлення відповідачу неповного пакету документів, відсутність у позовній заяві повного найменування сторін, взаємовиключність підстав позову внаслідок одночасного твердження про не підписання угод та про їх підписання з перевищенням повноважень, невірне визначення позивачем ч.1 ст.203 Цивільного Кодексу України як правову підставу для визнання договору недійсним внаслідок укладання його з перевищенням повноважень, відсутність порушення корпоративного права, наявність у директора ТОВ "Техно-Магістраль" відповідних повноважень згідно з п.9.6 Статуту та на інші вказані у відзиві на позовну заяву та поясненнях обставини.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне.

Предметом позову є визнання недійсними наступних правочинів:

- зміни № 1 до договору поставки сільськогосподарської техніки (на умовах розтермінування) № 280813-01-Т від 28.08.2013 р., укладені між ТОВ "Компанія Лан" та ТОВ "Техно-Магістраль";

- договір поставки сільськогосподарської техніки № 080714-02-Т від 08.07.2014 р., укладений між ТОВ "Компанія Лан" та ТОВ "Техно-Магістраль".

Господарським судом Тернопільської області розглядалась справа № 921/519/15-г/15, за позовом ТОВ "Техно-Магістраль" до відповідача ТОВ "Компанія Лан", предметом якої було визнання недійсними вказаних правочинів.

З тексту рішення вбачається, що вимоги позивача були обґрунтовані відсутністю підпису директора позивача на вказаних договорах. В тексті рішення зазначено наступне: "Позивач - ТОВ "Техно-Магістраль" зазначає, що їм нічого не відомо про вказані договори та стверджує, що власне договір поставки сільськогосподарської техніки №080714-2-Т та зміни №1 від 08.07.2014 р. до договору поставки сільськогосподарської техніки (на умовах розтермінування) №280813-01-Т від 28.08.2013 р. не підписані особисто директором ТОВ "Техно - Магістраль" та просить суд визнати їх недійсними, що стало підставою для звернення до суду."

За результатами розгляду вищевказаної справи, 14.07.2015 р. було прийнято рішення про відмову у позові. Так, в рішенні суду зазначено наступне: "В матеріалах справи відсутні докази, які б свідчили про недійсність договору поставки сільськогосподарської техніки №080714-2-Т та змін №1 від 08.07.2014 р. до договору поставки сільськогосподарської техніки (на умовах розтермінування) №280813-01-Т від 28.08.2013 р.

Також позивачем не доведено та матеріалами справи не підтверджено, що спірний договір суперечить чинному законодавству України чи моральним засадам суспільства; не доведено та не подано жодних доказів того, що спірний правочин не спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За таких обставин суд відмовляє в задоволенні позовних вимог з огляду на їх безпідставність та недоведеність."

Доказів скасування або зміни вказаного судового рішення сторони не представили.

Відповідно до ч.3 ст.35 Господарського процесуального Кодексу України, обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Таким чином, питання дійсності або недійсності спірних договорів з підстав відсутності підпису директора ТОВ "Техно-Магістраль" вже було предметом судового розгляду по справі № 921/519/15-г/15 за участі ТОВ "Техно-Магістраль" та ТОВ "Компанія Лан" і під час такого розгляду була надана правова оцінка доводам сторін в цій частині та встановлені певні факти.

За таких обставин суд вважає, що сторони позбавлені можливості посилатись на відсутність підпису директора ТОВ "Техно-Магістраль" як на підставу для визнання договорів недійсними з урахуванням застосування ст.35 Господарського процесуального Кодексу України.

Позивачі стверджують про відсутність відповідних повноважень у директора ТОВ "Техно-Магістраль" на підписання вказаних договорів.

Слід зазначити, що позивачі не є стороною по оскаржуваних угодах. Своє право на їх оскарження вони обґрунтовують тим, що має місце корпоративний спір. Проти доводів представника ТОВ "Компанія Лан" стосовно того, що спір за суб'єктним складом слід розглядати у суді загальної юрисдикції, заперечують з посиланням на ст.12 Господарського процесуального Кодексу України та на Ухвалу Біляївського районного суду Одеської області, якою позивачам було відмовлено у відкритті провадження з посиланням на ч.4 ст.12 ГПК України.

Представник ТОВ "Компанія Лан" з посиланням на судову практику та роз'яснення стосовно застосування законодавства заперечує позивачам, вказуючи на відсутність порушення саме корпоративних прав позивачів, та як наслідок відсутність порушеного права та неможливість оскаржувати правочини, у яких вони не є стороною.

Стосовно цього суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно з положеннями ч.ч. 1, 2 ст. 16 Цивільного кодексу України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1-3,5 та 6 ст.203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ст. 215 ЦК України).

Згідно зі ст.167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

За змістом п.4 ч.1 ст.12 ГПК України господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Тобто незалежно від суб'єктного складу, якщо учасник (акціонер) господарського товариства обґрунтовує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, то такий спір підвідомчий господарським судам.

Вказана правова позиція висловлена у постановах Верховного Суду України у справі № 3-327гс15 від 1 липня 2015 року та у справі № 3-207гс14 від 21 січня 2015 року.

Також у вказаних постановах на підставі аналізу наведених норм матеріального права робиться висновок про те, що залежно від наявності певного розміру частки у статутному фонді товариства акціонер (учасник) товариства може оспорити договір, вчинений господарським товариством, якщо обґрунтує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав.

З наведеного вбачається, що позивач повинен довести порушення своїх корпоративних прав щодо управління справами товариства, розподілу прибутку товариства (з одержанням своєї частки) від господарської діяльності товариства та погіршення майнового стану підприємства, що впливає на права позивача як учасника зі значною часткою у статутному капіталі товариства.

Разом з цим, з аналізу оспорюваних правочинів не вбачається що вони порушують корпоративні права позивачів або погіршують майновий стан підприємства.

Так, відповідно до договору поставки сільськогосподарської техніки (на умовах розтермінування) № 280813-01-Т від 28.08.2013 р. ТОВ "Компанія Лан" (постачальник) зобов'язалось поставити ТОВ "Техно-Магістраль" (покупець) 4 одиниці зернозбирального комбайну TUCANO 440 (п.1.2 договору) за ціною еквівалентною 180000 євро за одиницю, всього 720000 євро за 4 одиниці.

Змінами № 1 від 08.07.2014 р. до вказаного договору передбачено зменшення кількості комбайнів до трьох одиниць без зміни їх ціни.

Цього ж дня, 08.07.2014 р., укладено договір поставки сільськогосподарської техніки № 080714-02-Т, який передбачає поставку зернозбирального комбайну TUCANO 440 (п.1.2 договору) у кількості 1 одиниці за ціною еквівалентною 180000 євро за одиницю.

Таким чином, укладання оскаржуваних правочином жодним чином негативно не вплинуло на права засновників ТОВ "Техно-Магістраль", в тому числі не порушило їх корпоративні права, не обмежило їх у можливості управління справами товариства, розподілу прибутку товариства (з одержанням своєї частки) від господарської діяльності товариства та не призвело до погіршення майнового стану підприємства.

Як вже зазначалось, правова позиція, викладена у постанові Верховного Суду України у справі № 3-327гс15 від 1 липня 2015 року, полягає у тому, що акціонер (учасник) товариства може оспорити договір, вчинений господарським товариством, якщо обґрунтує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав.

Під час розгляду цієї справи судом не встановлено фактів порушення корпоративних прав позивачів укладанням оскаржуваних правочинів. За таких обставин вимоги позивачів задоволенню не підлягають.

Крім того, представником ТОВ "Компанія Лан" до матеріалів справи надані копії протоколів № 15/12/14 від 15.12.2014 р. та № 27/08/2013 від 27.08.2013 р. Зі змісту протоколу № 27/08/2013 вбачається, що на загальних зборах ТОВ "Техно-Магістраль" 27.08.2013 р. було прийняте рішення про укладання з ТОВ "Компанія Лан" договору поставки сільськогосподарської техніки, в тому числі комбайнів TUCANO 440 в кількості 4 одиниці та директору надані відповідні повноваження на підписання договорів. Фактично як у первинній редакції договору № 280813-01-Т від 28.08.2013 р., так і у редакції цього договору з оскаржуваними Змінами № 1 від 08.07.2014 р. разом з договором № 080714-02-Т від 08.07.2014 р. йдеться про поставку 4-х одиниць комбайну TUCANO 440, як це було вирішено на вказаних загальних зборах.

Відповідно до ст.ст.44, 49 Господарського процесуального Кодексу України, у разі відмови у задоволенні позову судові витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 16,203,215 Цивільного Кодексу України, ст.167 Господарського Кодексу України, ст.ст.22, 33, 36, 43, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального Кодексу України, суд,-

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Апеляційну скаргу на рішення суду може бути подано до Одеського апеляційного господарського суду через Господарський суд Одеської області протягом десяти днів з моменту складення повного рішення. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Вступна та резолютивна частина рішення оголошені в судовому засіданні 16.11.2015 року.

Повний текст рішення складений 23 листопада 2015 р.

Суддя Р.В. Волков