Ухвала суду № 53606769, 18.11.2015, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А

УХВАЛА

"18" листопада 2015 р. Справа № 918/1109/14

Господарський суд Рівненської області у складі судді Трускавецького В.П.

при секретарі судового засідання Фаєвській Л.Ю.

розглянув у відкритому судовому засіданні заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроклас-Захід" про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та звіту про оплату послуг та відшкодування витрат

у справі № 918/1109/14

за заявою Державної податкової інспекції у м. Рівне Головного управління Міндоходів у Рівненській області м. Рівне, вул. Відінська 8

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроклас-Захід" 33000, м. Рівне, вул. Вербова, буд. 38/156

про банкрутство

Учасники провадження у справі про банкрутство:

Ініціюючий кредитор - Державна податкова інспекція у м. Рівне Головного управління Міндоходів у Рівненській області (33023, м. Рівне, вул. Відінська 8)

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Євроклас-Захід" (33000, м. Рівне, вул. Вербова, буд. 38/156);

Ліквідатор - арбітражний керуючий Сокотун В.А. (Рівненська обл., м. Рівне, вул. Драгоманова 27, офіс 10).

В засіданні приймали участь:

представники:

від ініціюючого кредитора: Пивоварчук Ю.В. - представник;

ліквідатор: Сокотун В.А. - арбітражний керуючий.

Ліквідатору та представнику присутнього кредитора права і обов'язки, передбачені ст.ст. 20, 22, 28 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України), роз'яснено. Заяв про відвід суду не поступало. Клопотань про здійснення технічної фіксації судового процесу учасниками судового процесу заявлено не було.

Про затвердження ліквідаційного балансу, припинення провадження у справі.

Постановою господарського суду Рівненської області від 25.11.2014 року припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроклас-Захід" (33000, м. Рівне, вул. Вербова, буд. 38/156, ІК 35953733), визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Євроклас-Захід" (33000, м. Рівне, вул. Вербова, буд. 38/156, ІК 35953733), призначено ліквідатором боржника арбітражного керуючого Сокотуна Віталія Аполлінарійовича ( свідоцтво № 247 від 02.04.2013 року).

Повідомлення про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Євроклас-Захід" було опубліковано на сайті Вищого господарського суду України від 26.11.2014 року за № 11759.

30 жовтня 2015 року ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроклас-Захід" подано звіт про роботу від 27.10.2015 р. №451/01-20 з клопотанням про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та звіту про нарахування і виплату грошової винагороди здійснення та відшкодування витрат станом на 27.10.2015 року в розмірі 27 558,28грн. у справі № 918/1109/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроклас-Захід".

Ухвалою суду від 02.11.2015 року призначено розгляд справи (клопотання про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та звіту про оплату послуг та відшкодування витрат) на 18.11.2015 року.

16 листопада 2015 року ліквідатором ТОВ "Євроклас - Захід" подано клопотання про долучення до матеріалів справи додаткових доказів. Додатками до поданого клопотання додано: протокол зборів комітету кредиторів ТОВ "Євроклас-Захід" від 02.11.2015 року про затвердження звіту про роботу ліквідатора та звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди здійснення та відшкодування витрат; лист ДПІ про закриті рахунки.

Представник ініціюючого кредитора в судовому засіданні надав усні уточнення заявлених вимог до боржника та просив суд в судовому засіданні затвердити звіт ліквідатора про проведену роботу та ліквідаційний баланс ТОВ "Євроклас - Захід".

Ліквідатор ТОВ "Євроклас-Захід" в судовому засіданні просив суд затвердити звіт ліквідатора про проведену роботу по ліквідації ТОВ "Євроклас - Захід", ліквідаційний баланс ТОВ "Євроклас-Захід" та звіт про нарахування і виплату грошової винагороди здійснення та відшкодування витрат станом на 27.10.2015 року в розмірі 27 558,28 грн.

Розглянувши у судовому засіданні поданий звіт про проведену роботу, ліквідаційний баланс, заслухавши ліквідатора та представника ініціюючого кредитора, давши оцінку документам справи, суд дійшов висновку про затвердження звіту про проведену роботу та ліквідаційного балансу ТОВ "Євроклас-Захід", виходячи з наступного.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 26.08.2014 року порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроклас - Захід". Визнано грошові вимоги Державної податкової інспекції у м. Рівне Головного управління Міндоходів у Рівненській області до боржника на суму 3 800 704,61 грн., з яких: 1 268 467,00 грн. - безспірні грошові вимоги (основний борг), 1 012 905,22 грн. - основний борг, підтверджений документально, 1 519 332,39 грн. - неустойка (пеня, штраф). Введено процедуру розпорядження майном строком на сто п'ятнадцять календарних днів до 19.12.2014 року, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Янчука Олександра Миколайовича (свідоцтво № 137 від 06.02.2014 року) та призначено проведення попереднього засідання суду на 04.11.2014 року.

Оголошення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроклас - Захід" було опубліковано на сайті Вищого господарського суду України за № 8138 від 27.08.2014 року.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 04.11.2014 року затверджено реєстр вимог кредиторів банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроклас-Захід" (33000, м. Рівне, вул. Вербова, буд. 38/156, ІК 35953733), на загальну суму 3 806 794,61 грн.

Постановою господарського суду Рівненської області від 25.11.2014 року припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроклас-Захід" (33000, м. Рівне, вул. Вербова, буд. 38/156, ІК 35953733), визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Євроклас-Захід" (33000, м. Рівне, вул. Вербова, буд. 38/156, ІК 35953733), призначено ліквідатором боржника арбітражного керуючого Сокотуна Віталія Аполлінарійовича ( свідоцтво № 247 від 02.04.2013 року).

Повідомлення про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Євроклас-Захід" було опубліковано на сайті Вищого господарського суду України від 26.11.2014 року за № 11759.

Відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Закон України від 22.12.2011р. № 9212-VI, із змінами та доповненнями) до повноважень ліквідатора відноситься зокрема формування ліквідаційної маси, пред'явлення до третіх осіб вимог щодо повернення дебіторської заборгованості банкруту, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, здійснення інших повноважень, передбачених цим Законом.

У ліквідаційній процедурі, з дня свого призначення, ліквідатором здійснювались повноваження відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Закон України від 22.12.2011р. № 9212-VI, із змінами та доповненнями).

Загальна сума визнаних вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроклас-Захід", становить 4 127 238, 30 грн., а саме: Державна податкова інспекція у м. Рівне Головного управління Міндоходів у Рівненській області (33023, м. Рівне, вул. Відінська 8, ІК 38756471), з грошовими вимогами на суму 2 281 372,22 грн. - основного боргу - черговість задоволення вимог - третя, 1 519 332,39 грн. - неустойка (штраф, пеня) - черговість задоволення вимог - шоста та 6 090,00 грн. - судовий збір за подання заяви - черговість задоволення вимог - перша та 320 443 грн. 69 коп. (пеня) - не конкурсні вимоги, як вимоги шостої черги.

У межах ліквідаційної процедури до ліквідатора ТОВ "Євроклас-Захід" та суду не надходили заяви із грошовими вимогами, що виникли під час провадження у справі про банкрутство Боржника.

У всіх інших можливих кредиторів грошові вимоги до боржника відсутні.

Не погашеними залишилися кредиторські вимоги на суму 4 127 238, 30 грн.

В процесі ліквідації ТОВ "Євроклас-Захід" було встановлено, що вказане підприємство припинило господарську діяльність в 2011 році, фінансово - господарську діяльність протягом останніх місяців не проводило. З метою організації ліквідаційної процедури ліквідатором було вжито заходів по розшуку майна боржника шляхом направлення запитів в реєструючі органи, в результаті чого було встановлено, що будь-яке майно в боржника відсутнє. В межах проведення ліквідаційної процедури виникли проблеми з закриттям рахунку в РФ ПАТ КБ "Приватбанк", оскільки за зверненням ДПІ у м. Рівному від 03.06.2013 року № 13445/19-10 та на підставі постанови Рівненського окружного адміністративного суду від 21.03.2013 року накладено арешт на рахунок ТОВ "Євроклас-Захід". 24 березня 2015 року було направлено лист № 71/01-20 від 24.03.2015 року начальнику Державної податкової інспекції у м. Рівному з проханням зняти арешт з розрахункового рахунку ТОВ "Євроклас-Захід" в РФ ПАТ КБ "Приватбанк". 10 квітня 2015 року було отримано відповідь за № 8299/1716-23-10 від ДПІ у м. Рівному про те, що арешт та інші обтяження було скасовано. 14 травня 2015 року господарському суду Рівненської області надійшло клопотання № 105/01-20 з проханням зобов'язати РФ ПАТ КБ "Приватбанк" зняти арешт з розрахункового рахунку ТОВ "Євроклас-Захід". Ухвалою господарського суду Рівненської області від 02.07.2015 року клопотання ліквідатора було задоволене, РФ ПАТ "Приватбанк" зобов'язали скасувати арешт накладений на кошти, що знаходяться на розрахунковому рахунку ТОВ "Євроклас-Захід". Станом на 02.07.2015 року залишок коштів на розрахунковому рахунку ТОВ "Євроклас-Захід" становив 35 000, 00 грн., які були спрямовані на погашення кредиторських вимог у порядку встановленому ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а саме: відшкодування господарських витрат понесених ліквідатором в розмірі 21 541,38 грн.; грошова винагорода арбітражного керуючого Янчука О.М. за період виконання ним повноважень розпорядника майна в розмірі 7 294,90 грн.; грошова винагорода арбітражного керуючого Сокотуна В.А. за виконання повноважень ліквідатора в розмірі 6 016,90 грн.; оплата за розрахунково - касове обслуговування в розмірі 161,78 грн. 16 серпня 2015 року В РФ ПАТ КБ "Приватбанк" було закрито картковий рахунок боржника та 27.10.2015 року в РФ ПАТ КБ "Приватбанк" було закрито ліквідаційний рахунок.

Як встановлено судом і це вбачається з матеріалів справи, ліквідатором вживалися заходи по розшуку майна банкрута шляхом направлення запитів до реєструючих органів. Майна для задоволення вимог кредиторів ліквідатором не виявлено.

Відсутність нерухомого та рухомого майна у боржника підтверджується довідками відповідних реєструючих органів, ліквідаційним балансом підприємства станом на 27.10.2015 року та актом інвентаризації майна та товарно - матеріальних цінностей ТОВ "Євроклас-Захід" станом на 27.10.2015 року.

Також, згідно довідок РФ ПАТ КБ "Приватбанк" № 08.7.0.0.0/150716120950 від 16.07.2015 року та ДПІ у м. Рівному ГУ ДФС у Рівненській області від 09.11.2015 року № 23468/17-16-11-01-19 вбачається, що поточні рахунки ТОВ "Євроклас-Захід" закрито.

На зборах комітету кредиторів 02.11.2015 року (протокол від 02.11.2015 року) розглянуто звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута та одноголосно вирішено затвердити звіт про роботу ліквідатора ТОВ "Євроклас-Захід", ліквідаційний баланс та звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди здійснення та відшкодування витрат в сумі 27 558,28 грн.

Заперечень щодо поданого ліквідатором звіту про роботу та ліквідаційного балансу до суду не надходило.

Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Частиною 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 N 4212-VI, який набрав чинності з 19.01.2013 року) передбачено, що вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч.1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 N 4212-VI, який набрав чинності з 19.01.2013 року) після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс.

Згідно з ч. 2 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 N 4212-VI, який набрав чинності з 19.01.2013 року) якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Частиною 7 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 N 4212-VI, який набрав чинності з 19.01.2013 року) встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Виходячи з того, що вимоги кредиторів залишені без задоволення, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, провадження у справі - припиненню.

Відповідно до ч.4 ст.83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 N 4212-VI, який набрав чинності з 19.01.2013 року) вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Щодо затвердження звіту ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди здійснення та відшкодування витрат станом на 27.10.2015 року в розмірі 27 558,28 грн.

У відповідності до ст. 26 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора); підготовку та укладення мирової угоди; схвалення плану санації боржника, змін та доповнень до нього у випадках, передбачених цим Законом; визначення складу майна в разі продажу частини майна у процедурі санації боржника або ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Законом.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим більшістю голосів кредиторів, якщо за нього проголосували присутні на зборах (комітеті) кредитори, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті.

Разом з тим, згідно ст. 115 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород. Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди здійснення та відшкодування витрат станом на 27.10.2015 року в розмірі 27 558,28 грн., затверджений рішенням комітету кредиторів, який відповідає вимогам ст. ст. 26, 115 Закону про банкрутство, одноголосно та підлягає задоволенню судом.

Заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди здійснення та відшкодування витрат станом на 27.10.2015 року в розмірі 27 558,28 грн. до суду не надходило.

З огляду на викладене, суд прийшов до висновку про затвердження звіту ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди здійснення та відшкодування витрат станом на 27.10.2015 року в розмірі 27 558,28 грн.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 26, 40, 41, 45-46, 48, п.6 ч.1,ч.4 ст.83, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній з 19.01.2013р. із змінами та доповненнями), ст. 86 ГПК України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

1.Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроклас-Захід" (33000, м. Рівне, вул. Вербова, буд. 38/156, ІК 35953733).

2. Затвердити звіт арбітражного керуючого (ліквідатора) про нарахування і виплату грошової винагороди здійснення та відшкодування витрат за підсумками проведення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроклас-Захід" станом на 27.10.2015 року в розмірі 27 558,28 грн.

3. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Євроклас-Захід" (33000, м. Рівне, вул. Вербова, буд. 38/156, ІК 35953733).

4. Зобов'язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців і з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Скасувати мораторій і заходи забезпечення вимог кредиторів, що були введені ухвалою господарського суду від 26.08.2014 року.

6. Вимоги усіх кредиторів визнати погашеними; виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

7.Припинити провадження у справі № 918/1109/14.

Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі, ліквідатору, Головному управлінню статистики в Рівненській області, державному реєстратору Реєстраційної служби Рівненського міського управління юстиції, відділу ДВС Рівненського міського управління юстиції.

Ця ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до законодавства.

Суддя Трускавецький В.П.