Рішення № 53564964, 03.11.2015, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03.11.2015Справа №910/27042/15

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Джерела Поділля"

Товариство з обмеженою відповідальністю "Джерела-Україна"

До Товариства з обмеженою відповідальністю "Роса Волині"

Про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування реєстраційних дій

Суддя Прокопенко Л.В.

Представники:

від позивача 1 Довгопол О.М. - представник

від позивача 2 Шинкарук М.М. - представник

від відповідача Сулим Я.В. - представник

Суть спору:

Позивачі звернулися до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Роса Волині" про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування реєстраційних

19.10.2015 відділом діловодства суду від представника позивача отримано додаткові документи по справі.

Ухвалою суду від 19.10.2015 порушено провадження у справі № 910/27042/15 та призначено розгляд справи на 03.11.2015.

В судове засідання 03.11.2015 представник позивача 1 з'явився, надав суду усні пояснення по справі.

В судове засідання 03.11.2015 представник позивача 2 з'явився, надав суду додаткові документи до матеріалів справи.

В судове засідання 03.11.2015 представник відповідача з'явився, заявив про визнання позовних вимог.

За таких обставин суд прийшов до висновку про можливість розгляду справи по суті в судовому засіданні 03.11.2015 р., запобігаючи одночасно безпідставному затягуванню розгляду спору та відповідно до вимог ст. 69 ГПК України.

Після виходу суду з нарадчої кімнати, в судовому засіданні 03.11.2015 р. було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, суд, -

ВСТАНОВИВ:

Позивач зазначив, що станом на 03.06.2014 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Джерела Поділля" було учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Роса Волині" та його частка у статутному капіталі останнього становила 100 %.

Позивач вказує в позовній заяві, що 26 травня 2014 року між ТОВ «Джерела Поділля», як продавцем, та ОСОБА_4 (далі ОСОБА_4.), як покупцем, було нібито укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав. Від імені ТОВ «Джерела Поділля» договір підписав директор цього товариства ОСОБА_5 (надалі ОСОБА_5.).

Відповідно до п. 1.1. зазначеного договору предметом договору є частка Продавця в розмірі 100,00 відсотків та в сумі 621450,00 грн. (шістсот двадцять одна тисяча чотириста п'ятдесят гривень 00 копійок) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Роса Волині», які Продавець передає, а Покупець, приймає і зобов'язується сплатити її вартість. На виконання вказаного вище договору купівлі-продажу корпоративних прав від 26 травня 2014 року на загальних зборах учасників ТОВ «Роса Волині» 26 травня 2014 року прийнято рішення про виведення зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Роса Волині» Товариства з обмеженою відповідальністю «Джерела Поділля» у зв'язку із передачею частки у статутному капіталі на користь ОСОБА_4; про введення до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Роса Волині» ОСОБА_4 із часткою у статутному капіталі - 100%; про внесення змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Роса Волині» та зазначення учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Роса Волині» ОСОБА_4, який володіє часткою вартістю 621450, 00 грн., що становить 100% статутного капіталу; оформлення змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Роса Волині» шляхом викладення в новій редакції; затвердження нової редакції Товариства з обмеженою відповідальністю «Роса Волині».

04.06.2014 р. на підставі зазначеного вище рішення загальних зборів учасників ТОВ «Роса Волині» від 26.05.2014 р. державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Оболонського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві Чесноковою Аллою Олександрівною вчинено реєстраційний запис №10691050011031564, яким внесено зміни до інформації про склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Роса Волині», а саме - Товариство з обмеженою відповідальністю «Джерела Поділля», якому належало 100 % частки у Товаристві з обмеженою відповідальністю «Роса Волині», вибуло зі складу учасників, в той час як новим учасником став громадянин ОСОБА_4

Позивач зазначає що пізніше, а саме 04 червня 2014 року між ОСОБА_4, як продавцем, та компанією Хелранд Холдінгз Лімітед, як покупцем, укладено наступний договір купівлі-продажу корпоративних прав.

Відповідно до п. 1.1. зазначеного договору предметом договору є частка Продавця в розмірі 100,00 відсотків та в сумі 621450,00 грн. (шістсот двадцять одна тисяча чотириста п'ятдесят гривень 00 копійок) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Роса Волині», які Продавець передає, а Покупець, приймає і зобов'язується сплатити її вартість.

На виконання вказаного вище договору купівлі-продажу корпоративних прав від 04 червня 2014 року на загальних зборах учасників ТОВ «Роса Волині» 04 червня 2014 року прийнято рішення про виведення зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Роса Волині» ОСОБА_4 у зв'язку із купівлею- продажем частки в статутному капіталі на користь Хелранд Ходдінг Лімітед згідно Договору купівлі-продажу корпоративних прав від 4 червні 2014 року; про введення до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Роса Волині» Хелранд Холдінгз Лімітед із часткою у статутному капіталі в розмірі 100% та сумі 621450,00 (шістсот двадцять одна тисяча чотириста п'ятдесят гривень 00 копійок).; оформлення змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Роса Волині» шляхом викладення в новій редакції; затвердження нової редакції Товариства з обмеженою відповідальністю «Роса Волині»; про звільнення ОСОБА_7 з посади директора ТОВ «Роса Волині» з 04.06.2014 за згодою сторін; призначення на посаду директора ТОВ «Роса Волині» ОСОБА_8 із 05 червня 2014 року.

06.06.2014 року на підставі вищевказаного оскаржуваного рішення загальних зборів ТОВ «Роса Волині» від 04.06.2014р. державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Оболонського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві Чесноковою Аллою Олександрівною проведені наступні реєстраційні дії: №10691070012031564 від 06.06.2014 р. про зміну керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Роса Волині» та №10691050013031564 від 06.06.2014 р. про зміну складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Роса Волині»

Відповідно до ч.5 ст.98 ЦК України учасник товариства має право на оскарження рішення загальних зборів до суду.

Позивач зазначив, що рішенням Господарського суду м. Києва у справі №910/13836/14 від 03.11.2014р., за позовом ТОВ «Джерела Поділля» до ТОВ «Роса Волині», ОСОБА_4, Головного управління юстиції у місті Києві, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Оболонського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві - про визнання недійсним договору купівлі - продажу, визнання недійсним рішення, визнання незаконними та скасування змін, що набрало законної сили, було визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Роса Волині» від 26.05.2014 р., за яким на користь ОСОБА_4 перейшла частка у статутному капіталі ТОВ «Роса Волині» в розмірі 100%, а також визнано недійсними та скасовані зміни до установчих документів ТОВ «Роса Волині» щодо зміни складу та інформації про учасників (реєстраційний запис №10691050011031564).

З метою забезпечення правильного та однакового застосування судами законодавства, яке регулює корпоративні відносини Пленум Верховного Суду України надав роз'яснення у формі постанови "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" від 24.10.2008 р. № 13 у пункті 17 якого зазначається, що судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства, позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах, порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Відповідно до зазначеного в ч. 1 ст. 10 ЗУ "Про господарські товариства" учасники товариства мають право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів; вийти в установленому порядку з товариства; одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом. Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.

Враховуючи вище зазначене , приймаючи також до уваги рішення Господарського суду м. Києва у справі №910/13836/14 від 03.11.14 р., той факт, що позивач фактично був учасником ТОВ «Роса Волині» на дату прийняття рішення загальних зборів від 04.06.2014 року, оскільки в судовому порядку визнано недійсним попереднє рішення загальних зборів учасників ТОВ «Роса Волині» від 26.05.2014 року, а також визнано недійсними та скасовані зміни до установчих документів ТОВ «Роса Волині» щодо зміни складу та інформації про учасників, суд зазначає, що рішення загальних зборів учасників ТОВ «Роса Волині» від 04.06.2014 р., за яким на користь компанії Хелранд Холінгз Лімітед, перейшла частка у статутному капіталі ТОВ «Роса Волині» в розмірі 100%, підлягає визнанню недійсним, оскільки воно було прийнято з порушенням прав та законних інтересів позивача, як учасника ТОВ «Роса Волині».

Стосовно заявленої позивачем вимоги про скасування реєстраційних дій № 10691070012031564 від 06.06.2014 про зміну керівника Товариста з обмеженою відповідальністю "Роса Волині" та № 10691050013031564 від 06.06.2014 р. про зміну складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Роса Волині", суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 3 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" зміни до установчих документів юридичної особи, а також зміна прізвища та/або імені, та/або по батькові або місця проживання фізичної особи - підприємця підлягають обов'язковій державній реєстрації шляхом внесення відповідних змін до записів Єдиного державного реєстру в порядку, встановленому цим Законом.

Відповідно до ст. 6 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" державний реєстратор проводить державну реєстрацію змін до установчих документів юридичних осіб та державну реєстрацію зміни імені або місця проживання фізичних осіб - підприємців.

Згідно з ч. 1 ст. 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридична особа повинна подати (надіслати поштовим відправленням з описом вкладення) такі документи: заповнену реєстраційну картку на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи; примірник оригіналу (ксерокопію, нотаріально засвідчену копію) рішення про внесення змін до установчих документів. Документ, що підтверджує правомочність прийняття рішення про внесення змін до установчих документів; оригінали установчих документів юридичної особи з відміткою про їх державну реєстрацію з усіма змінами, чинними на дату подачі документів, або копія опублікованого в спеціалізованому друкованому засобі масової інформації повідомлення про втрату всіх або частини зазначених оригіналів установчих документів; два примірники змін до установчих документів юридичної особи у вигляді окремих додатків або два примірники установчих документів у новій редакції; документ, що підтверджує внесення реєстраційного збору за проведення державної реєстрації змін до установчих документів, якщо інше не встановлено цим Законом.

Відповідно до ч. 3 ст. 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", у разі внесення змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, додатково подається примірник оригіналу (ксерокопія, нотаріально засвідчена копія) одного із таких документів: рішення про вихід юридичної особи із складу засновників (учасників); заяви фізичної особи про вихід із складу засновників (учасників); заяви, договору, іншого документа про перехід чи передачу частки учасника у статутному капіталі товариства; рішення уповноваженого органу юридичної особи про примусове виключення засновника (учасника) із складу засновників (учасників) юридичної особи, якщо це передбачено законом або установчими документами юридичної особи.

Оскільки рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Роса Волині" (код ЄДРПОУ 37687452) від 04.06.2014 р. прийнято з порушенням норм чинного законодавства України та є недійсним, приймаючи до уваги, що на підставі вказаного рішення здійснено реєстрацію змін до установчих документів, вимога позивача про визнання недійсними та скасування змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Роса Волині" (код ЄДРПОУ 37687452) щодо зміни складу та інформації про учасників та про керівника, суд визнає таку вимогу обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню судом.

Водночас, суд звертає увагу, що за приписами ч. 1 ст. 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" у разі якщо під час внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи державний реєстратор встановлює, що в Єдиному державному реєстрі містяться відомості про реєстраційні дії, проведені після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято судове рішення щодо скасування її державної реєстрації, державний реєстратор зобов'язаний повідомити про це суд, який прийняв таке судове рішення. На підставі повідомлення державного реєстратора суд, який прийняв судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, приймає додаткове рішення про скасування також реєстраційних дій, проведених після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.

В той же час, відповідно до ч. 1 ст. 88 Господарського процесуального Кодексу України господарський суд має право за заявою сторони, прокурора, який брав участь в судовому процесі, або за своєю ініціативою прийняти додаткове рішення, ухвалу, якщо: 1) з якоїсь позовної вимоги, яку було розглянуто в засіданні господарського суду, не прийнято рішення; 2) не вирішено питання про розподіл господарських витрат або про повернення судового збору з бюджету.

Згідно з абз. 4 п. 13 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 6 від 23 березня 2012 року "Про судове рішення" прийняття додаткового рішення допустиме виключно з підстав, передбачених ст. 88 Господарського процесуального кодексу України. Якщо порушується питання про прийняття додаткового рішення з інших підстав, суд ухвалою відмовляє в задоволенні заяви. Порушення вимог цієї статті тягне за собою зміну або скасування додаткового рішення в апеляційному чи у касаційному порядку.

Таким чином, статтею 88 Господарського процесуального кодексу України передбачено виключний перелік підстав, з яких може бути прийняте додаткове рішення.

Між тим, судом встановлено, що після реєстраційної дії 10691050011031564, проведеної на підставі рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Роса Волині" від 04.06.2014 р., Відділом державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Оболонського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві проведені подальші реєстраційні дії, а саме: 10691070012031564 від 06.06.2014 р. про зміну керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Роса Волині" та 10691050013031564 від 06.06.2014 р. про зміну складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Роса Волині".

Підсумовуючи вищенаведене, виходячи із наведених позивачем обґрунтувань та приймаючи до уваги встановлені судом обставини, суд дійшов висновку про задоволення позову.

Відповідно до ч. 1 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

В силу вимог ст.ст. 33, 34 ГПК України, кожна із сторін повинна довести належними та допустимими доказами ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог чи заперечень.

За приписами статті 49 ГПК України судові витрати зі справи слід покласти на відповідача

Керуючись статтями 43, 49, 82 - 85 ГПК України, господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальності "Джерела Поділля" задовольнити.

2. Визнати недійсним Рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Роса Волині» (Ідентифікаційний код 37687452), що оформлені протоколом від 04 червня 2014 року, на підставі якого державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Оболонського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві Чесноковою Аллою Олександрівною проведені реєстраційні дії №10691070012031564 від 06.06.2014 р. та №10691050013031564 від 06.06.2014 р.;

3. Визнати недійсними та скасувати зміни до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Роса Волині» (Ідентифікаційний код 37687452) щодо зміни складу та інформації про учасників, внесені 06.06.2014 р. державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Оболонського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві Чесноковою Аллою Олександрівною (реєстраційний запис №10691050013031564).

4. Скасувати реєстраційні дії №10691070012031564 від 06.06.2014 р. та №10691050013031564 від 06.06.2014 р., проведені державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Оболонського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві Чесноковою Аллою Олександрівною;

5. Судові витрати покласти на відповідача.

6. Після вступу рішення в законну силу видати накази.

Повне рішення складено 09.11.2015 року

Суддя Прокопенко Л.В.