Рішення № 53525221, 11.11.2015, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

11.11.15р. Справа № 904/8849/15

За позовом Концерна "ПІВДЕНРУДА", м. Дніпропетровськ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТАМРОК", м. Дніпропетровськ

про зобов`язання надати щорічні звіти, баланси, звіти про фінансові результати діяльності товариства

Суддя Золотарьова Я.С.

Представники:

від позивача: ОСОБА_1 - директор

від відповідача: не з'явився

СУТЬ СПОРУ:

Концерн "ПІВДЕНРУДА" звернувся із позовом до господарського суду Дніпропетровської області до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТАМРОК", в якому просить суд зобов'язати відповідача надати щорічні звіти, баланси, звіти про фінансові результати діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТАМРОК" за період 2012 - 2014, які надавалися Загальним зборам учасників для затвердження.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідно до п. 12.2 Статуту ТОВ "ВЕСТАМРОК" позивач звертався до відповідача с проханням надати щорічні звіти, баланси, звіти про фінансові результати діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТАМРОК" за період 2012 - 2014, але відповідач ігнорує прохання позивача та не надає вищезазначені документи.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 06.10.2015 порушено провадження у справі та призначено до розгляду у судовому засіданні на 26.10.2015.

У межах строків передбачених статтею 69 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи відкладався з 26.10.2015 до 11.11.2015.

Відповідач відзив на позов не надав, у судові засідання, призначені для розгляду справи, явку свого повноважного представника не забезпечив. Був належним чином повідомлений про дату та місце судового засідання.

Відповідно до статті 75 Господарського процесуального кодексу України, якщо відзив на позовну заяву і витребувані господарським судом документи не подано, справу може бути розглянуто за наявними в ній матеріалами.

У випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору (пункт 3.9.2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 року Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції).

Згідно зі статтею 85 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні 11.11.2015 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, вислухавши пояснення представника позивача, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до Статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Вестамрок", який затверджено загальними зборами учасників товариства, протокол №1/23013 від 16.01.2013, зареєстрований в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців 05.02.2013 номер запису 12241050008044798, учасниками товариства є:

- концерн "Південруда" з часткою у статутному капіталі (фонді) Товариства 9,00 грн., що становить 0,1%;

- та товариство з обмеженою відповідальністю "Тамрок" з часткою у статутному капіталі Товариства 8 991,00 грн., що становить 99,9%.

24.02.2014 відбулися Загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестамрок", оформлені протоколом №2/2014 від 24.02.2014, на яких були прийняті наступні рішення:

- про виключення концерну "Південруда" зі складу учасників Товариства згідно зі ст.64 Закону України "Про господарські товариства", як учасника Товариства, систематично не виконуючого свої обовязки та перешкоджаючого своїми діями досягненню цілей Товариства та статуту Товариства (перше питання порядку денного);

- з метою запобігання зменшенню статутного капіталу учасникам доповнити статутний капітал на суму 9,00 грн., до досягнення розміру сплаченого статутного капіталу 9 000,00 грн., що складає 100% та затвердити частки у статутному капіталі товариства, який сформовано у повному обсязі, а саме: ТОВ "Там рок" - 9 000,00 грн., що складає 100% статутного капіталу (друге питання порядку денного);

- затвердити зміни до Статуту товариства шляхом викладення його у новій редакції та затвердити нову редакцію Статуту (третє питання порядку денного);

- доручити директору товариства ОСОБА_2 вжити необхідних заходів, щодо проведення державної реєстрації змін до установчих документів товариства в порядку, встановленому чинним законодавством з правом передоручення (четверте питання порядку денного).

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 19.12.2014 по справі №904/7718/14 позов Концерна "ПІВДЕНРУДА" задоволено у повному обсягу. Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Вестамрок", оформлене протоколом №2/2014 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Вестамрок" від 24.02.2014. Зобовязано Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Дніпропетровського міського управління юстиції Дніпропетровської області скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис №12241050009044798 від 18.03.2014, зроблений на підставі протоколу загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Вестамрок" №2/2014 від 24.02.2014 та поновити запис про склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Вестамрок" у складі: а) товариство з обмеженою відповідальністю "Тамрок", розмір внеску до статутного фонду 8991,00 грн.; б) концерн "Південруда", розмір внеску до статутного фонду 9,00 грн. Зобовязано Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Дніпропетровського міського управління юстиції Дніпропетровської області скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис №12241050010044798, зроблений на підставі протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Вестамрок" від 18.06.2014, про внесення відомостей стосовно змін складу учасників ТОВ "Вестамрок".

14.11.2014 відбулися Загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестамрок", оформлені протоколом №10/2014 від 14.11.2014, на яких були прийняті рішення:

- прийняти товариство з обмеженою відповідальністю "Південвибухпром" до складу учасників товариства згідно з його заявою (перше питання порядку денного);

- вивести ОСОБА_3 зі складу учасників товариства згідно його власної заяви, посвідченої нотаріально (друге питання порядку денного);

- перерозподілити та затвердити статутний капітал товариства наступним чином: товариство з обмеженою відповідальністю "Південвибухпром" 9 000,00грн., що складає 100% статутного капіталу товариства, який сформований у повному обсязі (третє питання порядку денного);

- внести зміни до статуту товариства шляхом викладення його у новій редакції (четверте питання порядку денного).

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2015 по справі №904/3706/15 позов Концерна "ПІВДЕНРУДА" задоволено у повному обсягу. Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Вестамрок", оформлене протоколом №10/2014 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Вестамрок" від 14.11.2014. Зобовязано Дніпропетровське міське управління юстиції Дніпропетровської області в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Дніпропетровського міського управління юстиції Дніпропетровської області скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис №1224 1050011 044798 від 19.11.2014. Зобов'язано Дніпропетровське міське управління юстиції Дніпропетровської області, в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців реєстраційної служби Дніпропетровського міського управління юстиції Дніпропетровської області скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис №1224 1070016 044798 від 23.05.2015.

Відповідно до ч.3 ст. 35 Господарського процесуального кодексу України, обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 19.12.2014 по справі 904/7718/14 та рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2015 по справі №904/3706/15, позивач був поновлений в складі засновників з часткою у статутному капіталі (фонді) Товариства 9,00 грн., що становить 0,1%.

Пунктом 12.2 Статуту ТОВ "Вестамрок" передбачено, що директор щороку, а на вимогу Загальних зборів учасників товариства - / в інший час, повинен звітувати Загальним зборам учасників Товариства. Один раз на рік, директор представляє на затвердження Загальним зборам учасників Товариства баланс та звіт про фінансові результати діяльності Товариства...».

Оскільки, позивач у 2014 році був незаконно виведений із складу засновників ТОВ «ВЕСТАМРОК», він не мав можливості ознайомитись з наданими на Загальні збори учасників товариства, які були проведені 24.02.2014 та 14.11.2014 щорічним звітами, балансами та звітами про фінансові результати діяльності ТОВ "ВЕСТАМРОК".

Позивач звернувся до відповідача листом № 219 від 22.09.2015, в якому просив надати щорічні звіти, баланси, звіти про фінансові результати діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТАМРОК" за період 2012 - 2014, які надавалися Загальним зборам учасників для затвердження.

Відповідач проігнорував лист позивача та не надав вищезазначені документи.

Частиною 1 статті 88 Господарського кодексу України встановлено, що учасники господарського товариства мають право, зокрема, одержувати інформацію про товариство. На вимогу учасника товариство зобов'язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства тощо.

Відповідно до статті 10 Закону України "Про господарські товариства" учасники товариства мають право, зокрема, одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів.

Таким чином, позивач, як учасник ТОВ "Вестамрок", мав право отримати щорічні звіти ТОВ "Вестамрок" з балансами та звітами про фінансові результати, що надавалися Загальним зборам учасників на затвердження.

Враховуючи вищевикладені обставини, суд дійшов висновку, що позовні вимоги ґрунтуються на вимогах чинного законодавства та підлягають задоволенню у повному обсязі.

Відповідно до вимог статті 49 Господарського процесуального кодексу України, при задоволені позову судові витрати у справі покладаються на відповідача.

Керуючись ст. ст. 1, 4, 12, 33, 34, 43, 49, 75, 82 85, 115 117 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити у повному обсязі.

Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕСТАМРОК" (49027, м. Дніпропетровськ, вул. Фучика, 1; ідентифікаційний код 30983061) надати Концерну "ПІВДЕНРУДА" (49027, м. Дніпропетровськ, вул. Фучика, 1; ідентифікаційний код 30268611) щорічні звіти, баланси, звіти про фінансові результати діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТАМРОК" за період 2012 - 2014, які надавалися Загальним зборам учасників для затвердження.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТАМРОК" (49027, м. Дніпропетровськ, вул. Фучика, 1; ідентифікаційний код 30983061) на користь Концерну "ПІВДЕНРУДА" (49027, м. Дніпропетровськ, вул. Фучика, 1; ідентифікаційний код 30268611) 1 218,00 грн. судовий збір, про що видати наказ.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення суду може бути оскаржене протягом десяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги, рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення складено 16.11.2015.

Суддя ОСОБА_4