Рішення № 5327866, 22.09.2009, Господарський суд Херсонської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

73000, м. Херсон, вул. Горького, 18

____________________________

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

22.09.2009 Справа № 10/160-ПН-09

Господарський суд Херсонської області у складі судді Александрової Л.І. при секретарі Малацковській М.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом ОСОБА_1

до:

відповідача-1 - ОСОБА_2

відповідача-2 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Вік ойл"

відповідача-3 - Відділу державної реєстрації Виконавчого комітету Херсонської міської ради

за участю представників сторін:

від позивача - ОСОБА_3 - представник (дов. №1468 від 28.07.2007р.)

від відповідача-1 - ОСОБА_4 - представник (дов.від 03.09.2009р.)

відповіча-2 - Трутенко Л.М. - головний бухгалтер(дов. від 10.08.2009р.)

відповідача-3 - не прибув.

в с т а н о в и в:

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення після закінчення розгляду справи.

Позивач, будучи засновником Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК ОЙЛ", просить суд визнати недійсними договір №24-08/25 купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства від 26.08.2009 р., рішення загальних зборів учасників товариства, оформлене протоколом №1 від 25.08.2009 року, нову редакцію Статуту товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК ОЙЛ", затверджену протоколом загальних зборів №1 від 25.08.2009 р. та скасувати державну реєстрацію нової редакції Статуту ТОВ "ВІК ОЙЛ". При цьому позивач посилається на те, що він особисто не підписував зазначені документи та не приймав участі у загальних зборах учасників товариства 25.08.2009 року, підпис на договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства та в протоколі №1 від 25.08.2009 року зроблені невідомою особою, при посвідченні заяви зробленої від його імені невідомою особою нотаріусу був пред'явлений підроблений паспорт, у зв'язку із чим за заявою позивача Заводським райвідділом Миколаївського міського відділу УМВС України в Херсонській області порушено кримінальну справу по факту використання завідомо підробленого документу.

В судовому засіданні позивач уточнив свої вимоги в частині скасування державної реєстрації нової редакції Статуту ТОВ "ВІК ОЙЛ" від 27.08.2009 року, затверджену протоколом загальних зборів №1 та просить суд зобов'язати відповідача-3 скасувати записи в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України від 27.08.2009 року за №1522107001000185, №11521050009001866, №15221680008001866, №1521080007001866.

Відповідач-1 позов визнав з тих підстав, що він договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК ОЙЛ", статут та інші документи товариства не підписував і не має ніякого відношення до цього товариства з обмеженою відповідальністю. В грудні 2007 року ним було втрачено паспорт НОМЕР_1, виданий Комсомольським райвідділом ВМ ХМВ УМВС України в Херсонській області 05.07.1995 року, замість втраченого було отримано новий паспорт серії НОМЕР_2. Всі документи від його імені підписані невідомою особою, в договорі купівлі-продажу, протоколі зборів учасників товариства від 25.08.2009 року, статуту ТОВ "ВІК ОЙЛ" зазначені дані втраченого ним паспорту.

Відповідач-2 позов визнав з тих же підстав, зазначивши, що про реєстрацію змін до статутних документів товариства, пов'язаних зі зміною засновника та місцезнаходження підприємства стало випадково відомо після звернення до органу статистики м. Миколаєва, ніяких зборів учасників товариства 25 серпня 2009 року не проводилося. Останні збори учасників товариства були проведені 03 серпня 2009 року, на яких було затверджено Статут товариства в новій редакції, зареєстрований реєстраційною палатою Миколаївського міськвиконкому 12.08.2009 року. Позивач як засновник товариства з часткою в статутному фонді (капіталі) 100 відсотків, ніколи не мав наміру продати чи поступити свою частку іншій особі.

Відповідач-3 в судове засідання не з'явився, надавши суду клопотання про розгляд справи без його участі. Крім того зазначив, що його необхідно було залучити до участі у справі в якості третьої особи, а не відповідача. Проте таке твердження відповідача-3 є хибним, оскільки за змістом позовні вимоги щодо визнання недійсними записів, зроблених 27.08.2009 року за №1522107001000185, №11521050009001866, №15221680008001866, №1521080007001866 та зобов'язання скасувати ці записи в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України стосуються саме Відділу державної реєстрації Виконавчого комітету Херсонської міської ради.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників сторін, суд дійшов до висновку про те, що позовні вимоги підлягають задоволенню з урахуванням наступних обставин.

Згідно Статуту Товариства з обмеженою відповідальностю "ВІК ОЙЛ" в редакції від 12.08.2009 року позивач є єдиним учасником товариства з часткою в статутному фонді 27000 гривень, що становить 100 відсотків статутного фонду.

25.08.2009 року від імені позивача була оформлена заява, відповідно до якої позивач складає з себе повноваження засновника товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК ОЙЛ" та передає свої повноваження засновника гр. ОСОБА_2. Ця заява посвідчена приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу Ведмідською М.О. 25.08.2009 року і зареєстрована в реєстрі під номером 1337. Згідно пояснень приватного нотаріуса Ведмідської М.О. від 08.09.2009 року на ім'я о/у ВДСБЕЗ Заводського РВ ММУ УМВС України в Миколаївській області Калач В.В. заява була посвідчена нею у зв'язку із зверненням громадянина, який назвав себе ОСОБА_1 та надав свій паспорт. З копії цього паспорту, наданого нотаріусом Ведмідською М.О. вбачається, що на ньому вклеєна фотографія зовсім іншої людини, а не позивача - ОСОБА_1. Крім того, як вбачається з паспорту позивача, він має наступні реквізити: серія МО №375958, виданий Суворовським РВ УМВС України в Херсонській області, а в паспорті який надавався приватному нотаріусу Ведмідській М.О. та який зазначається в заяві від 25 серпня 2009 року, вказані інші реквізити - що паспорт виданий Комсомольським ВМ ХМ В УМВС України в Херсонській області.

Крім того, 25 серпня 2009 року був оформлений протокол №1 зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК ОЙЛ". Згідно змісту пункту 2 протоколу частки учасників у статутному фонді товариства перерозподілені наступним чином: ОСОБА_2 - 100 відсотків, що складає 27000 гривень, а згідно пункту 3 - вирішено внести зміни до статуту товариства та змінити юридичну адресу. Серед присутніх на зборах в протоколі значаться позивач і відповідач-1, при цьому дані паспорту позивача зазначені також невірно, а дані паспорту відповідача-1 взагалі не відповідають його дійсному паспорту, оскільки зазначені реквізити втраченого ним в грудні 2007 року паспорту. Це підтверджується наданою до матеріалів справи копією заяви про видачу паспорту від 12.12.2007 року та відповіддю начальника Комсомольського ВМ ХМВ УМВС України від 10.09.2009 р. на адвокатський запит.

26 серпня 2009 року був оформлений договір №24-98/25 купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства. Продавцем в цьому договорі зазначений позивач, а покупцем - відповідач-1. Згідно п. 1 договору продавець передає у власність покупця частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК ОЙЛ", а покупець приймає та зобов'язується оплатити цю частку. Як вбачається з тексту цього договору, паспортні дані покупця і продавця також зазначені невірно, в договорі значаться реквізити втраченого відповідачем-1 паспорту.

Як пояснила представник відповідача-1 і вбачається з нотаріально посвідченої заяви Горожанкіна Вячеслава Сергійовича від 03 вересня 2009 року, він ніколи не був засновником товариства, не був учасником загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК ОЙЛ", нікому не давав довіреності на право розпорядження майном товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК ОЙЛ", договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства він не підписував.

09 вересня 2009 року по факту використання завідомо підробленого документу за ознаками злочину, передбаченого ч. 3 ст. 358 КК України Заводським РВ ММВ УМВС України в Миколаївській області порушено кримінальну справу. За змістом постанови про порушення кримінальної справи від 09.09.2009 року, в ході дослідної перевірки встановлено, що надання державному реєстратору для внесення змін до єдиного державного реєстру юридичних і фізичних осіб підприємців завідомо підроблених документів, а саме - заяви від імені ОСОБА_1 і договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства були способом вчинення злочину, передбаченого ч. 3 ст. 358 КК України.

Сукупність наведених вище обставин вказує на неможливість особистої участі позивача на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК ОЙЛ" 25.08.2009 р. та відповідно прийняття ним рішень про свій вихід зі складу засновників товариства, включення до складу Товариства нового учасника, перерозподілу статутного фонду товариства, затвердження Статуту товариства в новій редакції, призначення директора товариства.

З врахуванням вказаного, суд вважає позовні вимоги про визнання недійсним рішення, оформленого протоколом №1 зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК ОЙЛ" від 25.08.2009 року обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Недійсні рішення органів суб'єктів господарювання не тягнуть за собою жодних правових наслідків, окрім тих, що пов'язані з їх недійсністю, тому рішення зборів учасників товариства від 25.08.2009 р. є недійсним з моменту його прийняття.

За таких обставин, з огляду на встановлену недійсність рішення загальних зборів є недійсною і прийнята та затверджена на цих зборах нова редакція статуту товариства.

Позовні вимоги позивача в частині визнання недійсним договору №24-08/25 купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства від 26.08.2009 року суд вважає також обґрунтованими з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Згідно з ч. 5 ст. 203 Цивільного кодексу України, спрямованість правочину на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, є однією з умов, додержання якої є необхідним при вчиненні правочину. Недодержання даної умови, в силу ч. 1 ст. 215 ЦК України, є підставою для визнання правочину недійсним. Як встановлено в судовому засіданні, договір №24-08/25 купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства від 26.08.2009 року від імені позивача та відповідача-1 укладений іншими особами і не був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним у зв'язку з відсутністю волевиявлення сторін на укладення цього договору, тому суд вважає що позовні вимоги про визнання зазначеного договору недійсним підлягають задоволенню.

В зв'язку з цим у відповідності до ст. 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" є обґрунтованою вимога щодо зобов'язання відповідача-3 скасувати записи в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України від 27.08.2009 року за №1522107001000185, №11521050009001866, №15221680008001866, №1521080007001866.

За таких обставин позовні вимоги є обґрунтованими і підлягають задоволенню.

Судові витрати покладаються на відповідача-2.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

в и р і ш и в:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним договір №24-08/25 купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства від 26.08.2009 року.

3. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК ОЙЛ" (код ЄДРПОУ 31268062, вул. Лавреньова, 29-А, кв. 56, м. Херсон), оформлене Протоколом №1 від 26.08.2009 р.

4. Визнати недійсною нову редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК ОЙЛ" (код ЄДРПОУ 31268062, вул. Лавреньова, 29-А, кв. 56, м. Херсон), затверджену протоколом загальних зборів №1 від 26.08.2009 р.

5. Зобов'язати Відділ державної реєстрації Виконавчого комітету Херсонської міської ради (вул. Суворова, 29, м. Херсон, код ЄДРПОУ 26555474) скасувати записи в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України від 27.08.2009 року за №1522107001000185, №11521050009001866, №15221680008001866, №1521080007001866 про зміни установчих документів та керівника ТОВ "ВІК ОЙЛ".

6. Стягнути з ТОВ "ВІК ОЙЛ" (код ЄДРПОУ 31268062, вул. Лавреньова, 29-А, кв. 56, м. Херсон) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_2) 340 грн. витрат по сплаті державного мита та 236 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

7. Копії даного рішення надіслати сторонам у справі.

Суддя Л.І. Александрова

Дата підписання

рішення 24.09.2009 р.