Ухвала суду № 53275057, 04.11.2015, Апеляційний суд міста Києва

АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД МІСТА КИЄВА

03680 м. Київ, вул. Солом'янська, 2-а,

факс 284-15-77 e-mail: inbox@kia.court.gov.ua

Справа № 22-ц/796/13473/2015 Головуючий у суді першої інстанції - Волошин В.О.

Доповідач у суді апеляційної інстанції - Оніщук М.І.

У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

04 листопада 2015 року колегія суддів Судової палати з розгляду цивільних справ Апеляційного суду міста Києва в складі:

головуючого судді Оніщука М.І.,

суддів Українець Л.Д., Шебуєвої В.А.,

при секретарі Троц В.О.,

за участю:

представника відповідача Церанюк І.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в місті Києві апеляційну скаргу представника ОСОБА_4 - ОСОБА_5 на рішення Шевченківського районного суду м. Києва від 03 вересня 2015 року по цивільній справі за позовом ОСОБА_4 до Публічного акціонерного товариства «Златобанк», третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Адонікс» про визнання недійсним кредитного договору,

В С Т А Н О В И Л А:

У березні 2015 року ОСОБА_4 (далі - позивач) звернувся до суду з позовом до ПАТ «Златобанк» (далі - відповідач), третя особа: ТОВ «Сільськогосподарське підприємство «Адонікс» (далі - третя особа), в якому просив визнати недійсним з моменту укладення кредитний договір № 282/1/13-KL від 11.10.2013, укладений між ПАТ «Златобанк» та ТОВ «Сільськогосподарське підприємство «Адонікс».

В обґрунтування заявлених вимог вказував, що 11.10.2013 між відповідачем та третьою особою було укладено кредитний договір, відповідно до якого відповідачем було надано третій особі кредит, з максимальним лімітом 16 000 000 грн. з кінцевою датою повернення не пізніше 03.03.2014. В забезпечення зобов'язань третьої особи за кредитним договором, 11.102013 між позивачем та відповідачем було укладено договір поруки № 282/1/13- KL/P-2. Позивач вважає, що кредитний договір є недійсним з підстав визначених ст.ст. 92, 143, 203, 215 ЦК України та п.п. 9.1, 9.4 Статуту третьої особи, оскільки Загальні збори третьої особи не приймали рішення, щодо укладання кредитного договору і делегування директору третьої особи повноважень, щодо його укладення.

Рішенням Шевченківського районного суду м. Києва від 03.09.2015 позов залишено без задоволення.

В апеляційній скарзі представник позивача, посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права, просить рішення скасувати та ухвалити нове про задоволення позову. Вказує, що суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позову на підставі неналежних та недопустимих доказів.

Представник відповідача в судовому засіданні проти задоволення апеляційної скарги заперечував за її безпідставністю та необґрунтованістю і просив апеляційну скаргу відхилити, а рішення суду залишити без змін, оскільки воно ухвалено з дотриманням норм матеріального і процесуального права.

Інші особи, які беруть участь у справі в судове засідання не з'явились, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином, про причини неявки суд не повідомили, заяв про відкладення розгляду справи не подавали. З огляду на викладене, колегія суддів визнала за можливе розглянути справу за відсутності осіб, які не з'явились, оскільки їх неявка не перешкоджає апеляційному розгляду справи.

Заслухавши доповідь судді, вислухавши пояснення осіб, які з'явились в судове засідання, вивчивши та дослідивши матеріали справи, перевіривши законність та обґрунтованість рішення в межах доводів апеляційної скарги, обговоривши доводи апеляційної скарги, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.

Відповідно до ч. 1 ст. 303 ЦПК України під час розгляду справи в апеляційному порядку апеляційний суд перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених в суді першої інстанції.

Відмовляючи в задоволенні позову суд першої інстанції виходив з безпідставності та недоведеності заявлених вимог.

Вказаний висновок суду є законним та обґрунтованим, з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено судом першої інстанції, що 11.10.2013 між відповідачем та третьою особою було укладено кредитний договір, відповідно до якого відповідачем було надано третій особі кредит, з максимальним лімітом 16 000 000 грн. з кінцевою датою повернення не пізніше 03.03.2014.

В забезпечення зобов'язань третьої особи за кредитним договором, 11.102013 між позивачем та відповідачем було укладено договір поруки № 282/1/13- KL/P-2.

Звертаючись до суду з даним позовом позивач вказував, на те, що в порушення вимог Статуту третьої особи загальні збори товариства не приймали рішення про укладення кредитного договору.

У відповідності до п. 9.1. Статуту третьої особи, в редакції, яка була чинна на час спірних правовідносин, органами управління третьої особи є: Загальні збори учасників (вищий орган) та Директор (виконавчий орган).

Підпунктом «к» п. 9.4 Статуту третьої особи визначено, що до виключної компетенції Загальних зборів учасників цього товариства належить прийняття рішення про попереднє погодження будь-яких цивільно-правових угод, вартість кожної з яких перевищує 50 000 грн.

Судом встановлено, що відповідно до протоколу № 14 Загальних Зборів учасників ТОВ «Сільськогосподарське підприємство «Адонікс» від 08.10.2013, Загальними зборами товариства було вирішено звернутись до Банку щодо відкриття відновлювальної кредитної лінії на суму 16 000 000 грн. для поповнення оборотних коштів, спрямованих на проведення сільськогосподарської діяльності підприємства. Також було вирішено, що в якості забезпечення виконання зобов'язань товариства за кредитним договором перед банком, передати в заставу банку товари в обороті - соняшник врожаю 2013 року в кількості 5 тис. тон, що буде придбаний за рахунок кредитних коштів. Крім цього, збори уповноважили генерального директора товариства ОСОБА_6 на підписання кредитного договору та відповідних договорів застави.

Статтями 10, 57, 59, 60 ЦПК України визначено, що кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених статтею 61 цього Кодексу. Доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин, що обґрунтовують вимоги і заперечення сторін, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Обставини справи, які за законом мають бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

З урахуванням вказаних вимог процесуального закону, суд першої інстанції надав належну оцінку наявним у справі доказам та дійшов обґрунтованого висновку про безпідставність твердження позивача про порушення умов Статуту товариства, зокрема відсутність відповідного рішення загальних зборів на укладення кредитного договору.

Щодо посилань позивача на недійсність кредитного договору з підстав, передбачених ст.ст. 203, 215 ЦК України, слід вказати наступне.

Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Як передбачено ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що зумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ст. 1054 ЦК України, за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальнику у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити відсотки.

Згідно зі ст. 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Статтею 638 ЦК України передбачено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Статтею 626 ЦК України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ч. 1 ст. 627 ЦК України відповідно до статті 6 цього кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ч.1 ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

З огляду на викладене, є цілком обґрунтованим висновок суду про відсутність передбачених законом підстав для визнання недійсним кредитного договору, адже сторони в момент його укладення мали необхідний обсяг повноважень та дійшли згоди з усіх істотних умов, тобто оспорюваний договір укладений з дотриманням вимог чинного законодавства.

Таким чином, суд першої інстанції повно та всебічно розглянув справу, надав всім доводам сторін належну правову оцінку, оцінив належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності та постановив законне, правильне по суті і справедливе рішення.

Доводи апеляційної скарги не заслуговують на увагу, оскільки є необґрунтованими та безпідставними, суперечать наявним у справі доказам, фактичним обставинам справи та вимогам закону. Більш того, слід зазначити, що наведені в апеляційній скарзі доводи були предметом дослідження судом першої інстанції, висновків суду не спростовують та на законність рішення не впливають.

При апеляційному розгляді справи порушень норм матеріального і процесуального права, які є підставою для скасування рішення, в справі не виявлено.

Відповідно до ст. 308 ЦПК України апеляційний суд відхиляє апеляційну скаргу і залишає рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права, при цьому, не може бути скасоване правильне по суті і справедливе рішення суду з одних лише формальних міркувань.

Отже, з огляду на вищевикладене, колегія суддів приходить до висновку про відхилення апеляційної скарги та залишення рішення суду без змін.

Враховуючи викладене, керуючись, ст.ст. 218, 303, 304, 307, 308, 313-315, 317, 319 ЦПК України, колегія суддів,

У Х В А Л И Л А:

Апеляційну скаргу представника ОСОБА_4 - ОСОБА_5 - відхилити.

Рішення Шевченківського районного суду м. Києва від 03 вересня 2015 року по цивільній справі за позовом ОСОБА_4 до Публічного акціонерного товариства «Златобанк», третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Адонікс» про визнання недійсним кредитного договору - залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та протягом двадцяти днів може бути оскаржена до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ.

Головуючий М.І. Оніщук

Судді Л.Д. Українець

В.А.Шебуєва