Постанова № 53206072, 27.10.2015, Київський апеляційний господарський суд

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" жовтня 2015 р. Справа№ 910/11088/15

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Власова Ю.Л.

суддів: Станіка С.Р.

Шаптали Є.Ю.

за участю секретаря судового засідання Вага В.В.

за участю представників

від позивача: не з'явився,

від відповідача: Перевертун В.Г.,

від третьої особи: Лисенко О.В.

розглянувши апеляційну скаргу Приватного підприємства «Колективне підприємство «Міжгір'я» на рішення Господарського суду міста Києва від 03.09.2015р. у справі №910/11088/15 (головуючий суддя Стасюк С.В., судді Паламар П.І., Цюкало Ю.В.)

за позовом Приватного підприємства «Колективне підприємство «Міжгір'я»

до Публічного акціонерного товариства «Креді Агриколь Банк»

третя особа Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Агроко»

про визнання недійсним договору

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до Відповідача про визнання недійсним договору.

Рішенням господарського суду міста Києва від 03.09.2015р. у справі №910/11088/15 у задоволенні позовних вимог відмовлено. Рішення суду обґрунтовано тим, що керівник Спілки, яким на час укладення договору застави № 140/1176429-9 від 14.02.2013р. був Іванющенко О.Л., в розумінні частини 2 статті 8 Закону України "Про колективне сільськогосподарське підприємство" є органом управління підприємства, якому передано окремі функції по господарському управлінню колективним майном, зокрема право вирішувати питання, які не суперечать Статуту спілки, до яких віднесено питання і укладення відповідних господарських договорів.

Не погодившись з рішенням місцевого суду, Позивач звернувся до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просив рішення господарського суду міста Києва скасувати та прийняти нове, яким задовольнити позов повністю.

Апеляційна скарга обґрунтована тим, що місцевим судом не досліджено всіх обставин справи та не надано належної оцінки доказам у справі.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 24.09.2015р. апеляційну скаргу Позивача на рішення господарського суду міста Києва від 03.09.2015р. у справі №910/11088/15 прийнято до провадження та призначено розгляд скарги на 13.10.2015р.

08.10.2015р. Відповідач подав відзив на апеляційну скаргу, в якому просив залишити рішення без змін.

12.10.2015р. Третя особа подала відзив на апеляційну скаргу, в якому просила залишити рішення без змін.

Розпорядженням секретаря судової палати Київського апеляційного господарського суду від 13.10.2015р. апеляційну скаргу у справі №910/11088/15 передано колегії суддів у складі головуючого судді Власова Ю.Л., суддів Шаптали Є.Ю., Станіка С.Р.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 13.10.2015р. прийнято апеляційну скаргу Позивача у справі №910/11088/15 до провадження та призначено до розгляду на 13.10.2015р.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 13.10.2015р. відкладено розгляд скарги на 27.10.2015р.

Розглянувши у судовому засіданні апеляційну скаргу, заслухавши пояснення сторін, дослідивши матеріали справи та зібрані у ній докази, суд встановив:

Відповідно до п.8.2 статуту Спілки колективних власників "Міжгір'я" (правонаступником якого є Позивач), зареєстрованого Чорнобаївською районною радою народних депутатів 28.02.1995р., в редакції, чинній на момент укладення оспорюваного правочину, в Спілці діють наступні управлінські та виконавчі органи: Загальні збори Спілки або збори уповноважених представників членів Спілки, обрана ними виконавча рада, керівник Спілки. Обирається також наглядово-ревізійна рада.

Згідно з п.8.3 статуту загальні збори або збори уповноважених представників членів спілки є вищим органом її самоврядування. Норма представництва на зборах уповноважених визначається у співвідношенні 1 представник від 4 членів Спілки. Члени виконавчої ради, наглядово-ревізійної ради беруть участь в роботі зборів з правом ухвального голосу. Загальні збори членів Спілки або збори уповноважених збираються в міру необхідності, але не рідше 1 разу у рік і вирішують такі основні питання: затвердження статуту спілки, внесення змін та доповнень до статуту; вибори керівника Спілки, виконавчої ради, наглядово-ревізійної ради; заслуховування звітів керівника виконавчої та наглядової рад; перспективи, стратегія соціально - економічного розвитку спілки, реорганізація та ліквідація спілки. Рішення зборів набирає сили, якщо за нього проголосувало більше половини присутніх на зборах та оформляється протоколом.

Відповідно до п.8.4 статуту виконавча рада є постійно діючим органом Спілки на громадських засадах. До її складу за посадами входять керівник спілки (голова ради), його заступники, керівники і спеціалісти структурних підрозділів. Рада засідає не рідше одного разу в квартал і заслуховує такі питання: інформацію керівника спілки про основні результати роботи після попереднього засідання ради; затверджує (відхиляє, припиняє дію, уточнює) рішення керівника ради, прийняті між засіданнями ради; розглядає найважливіші поточні питання виробничої діяльності: розробку та затвердження річних виробничо - фінансових планів; розробку та затвердження внутрігосподарських положень, що випливають з цього Статуту, затвердження річних звітів Спілки, рух основних засобів виробництва та інш. за поданням керівника обирає дорадчий комітет, який працює на громадських засадах.

Згідно з п.8.6 статуту визначено, що керівник Спілки обирається на 5 років виключно із членів Спілки і при наявності не менше 5 річного стажу членства в Спілці. Керівник Спілки є її вищою посадовою особою з правом представництва Спілки в зносинах з державою, іншими вітчизняними і зарубіжними підприємствами, організаціями, установами. На керівника Спілки покладається персональна відповідальність за діяльність спілки та її результати. З цією метою він має право: самостійно (або після консультації з виконавчою радою чи її комітетом) вирішувати будь-які перспективні і поточні питання, що не суперечать чинному законодавству і статуту Спілки; за погодженням з дорадчим комітетом призначати і звільняти керівників, спеціалістів та інших посадових осіб (або заключати з ними контракти); вирішувати питання структурної перебудови Спілки (або вносити пропозиції зборам і виконавчій раді про структурну перебудову спілки).

16.05.2011р. розпорядженням №27 керівника Спілки колективних власників "Міжгір'я" (правонаступником якого є Позивач) Іваніщенко Станіслав Лукович приступив з 16.05.2011р. до своїх посадових обов'язків керівника спілки.

Згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців №15869012, станом на момент укладення спірного договору керівником юридичної особи був Іваніщенко С.Л., який мав право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори. При цьому, будь-яких обмежень повноважень Іваніщенко С.Л. щодо представництва Позивача у вказаний реєстр не внесено.

13.09.2012р. між Відповідачем та Третьою особою був укладений кредитний договір №140/1176429. за умовами якого Відповідачем надано Третій особі кредит у розмірі 22000000,00 грн., а Третя особа зобов'язалась прийняти кредит, використати його за цільовим призначенням, сплатити плату за кредит та повернути банку кредит в повному обсязі, в порядку та у строки, обумовлені договором.

12.12.2012р. рішенням загальних зборів членів Спілки колективних власників "Міжгір'я" на якому були присутні 14 членів Виконавчої ради, оформленого протоколом №2 від 12.12.2012р. по питанню другому порядку денного прийнято рішення про надання в забезпечення виконання зобов'язання за кредитними договорами, укладеними між Третьою особою та Відповідачем №140/1176429 від 13.09.2012р. та №145/1176429 від 13.09.2012р., рухомого майна згідно додатку №1 до протоколу, яке належить Спілці колективних власників "Міжгір'я" (правонаступником якого є Позивач).

По питанню третьому порядку денного прийнято рішення про надання повноважень на укладення відповідних правочинів з Відповідачем керівнику Спілки колективних власників "Міжгір'я" Іваніщенку С.Л.

Протокол підписано головою зборів Іваніщенко С.Л. та секретарем зборів Лила О.В.

14.02.2013р. між Відповідачем та Спілкою колективних власників "Міжгір'я" (правонаступником якого є Позивач), укладено договір застави транспортних засобів №140/1176429-9, за умовами якого Позивач з метою забезпечення належного виконання основного зобов'язання (Кредитного договору №140/1176429 від 13.09.2012р. з усіма змінами і доповненнями до нього) передав в заставу, а Відповідач прийняв в заставу на умовах, визначених у цьому договорі, предмет застави: транспортні засоби, зазначені в додатку №1 до договору (та додатку №1 до вказаного протоколу зборів), заставною вартістю 1761124,92 грн.

Згідно з преамбулою договору застави від Спілки колективних власників "Міжгір'я" (правонаступником якого є Позивач) угоду підписує керівник спілки Іваніщенко С.Л., який діє на підставі статуту, зареєстрованого Чорнобаївською районною радою народних депутатів 28.02.1995р. без подальших змін та доповнень до нього, та протоколу загальних зборів членів Спілки колективних власників "Міжгір'я" (правонаступником якого є Позивач) від 12.12.2012р. №2 (з рішенням про укладення цього договору).

Відповідно до розділу "Реквізити та підписи сторін" договору застави від Відповідача договір підписано Злидар Т.Г., і посвідчено печаткою банку, а від імені Позивача керівником спілки Іваніщенко С.Л., і посвідчено печаткою Спілки колективних власників "Міжгір'я".

Спірний договір застави посвідчено приватним нотаріусом Чорнобаївського районного нотаріального округу Бабаком О.В. за реєстровим №334, який зробив посвідчувальний напис про те, що ним перевірено особи громадян, які підписали договір, встановлені їх дієздатність, а також правоздатність та дієздатність Відповідача та Позивача і повноваження їх представників, а також належність заставленого майна Позивачу.

Позивач вважає, що укладений між Відповідачем та Позивачем договір застави № 140/1176429-9 від 14.02.2013р. вчинено керівником Іваніщенком С.Л. з перевищенням наданих йому статутом повноважень, без згоди вищого органу управління Спілки колективних власників "Міжгір'я", що суперечить приписам п.8.4, п.8.6 Статуту, ст.8 Закону України "Про колективне сільськогосподарське підприємство", ст.6 Закону України "Про заставу".

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що апеляційна скарга Позивача не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з ст.203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ст.92 Цивільного кодексу України у відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи не могла не знати про такі обмеження.

Згідно з ст.7 Закону України «Про колективне сільськогосподарське підприємство» майно у підприємстві належить на праві спільної часткової власності його членам. Суб'єктом права власності у підприємстві є підприємство як юридична особа, а його члени - в частині майна, яке вони одержують при виході з підприємства..

Відповідно до ст.8 Закону України «Про колективне сільськогосподарське підприємство» підприємство самостійно володіє, користується і розпоряджається належними йому об'єктами власності. Право колективної власності здійснюють загальні збори членів підприємства, збори уповноважених або створений ними орган управління підприємства, якому передано окремі функції по господарському управлінню колективним майном.

Відповідно до ст.23 Закону України «Про колективне сільськогосподарське підприємство» вищим органом самоврядування у підприємстві є загальні збори його членів або збори уповноважених. У період між зборами справами підприємства управляє правління. Повноваження загальних зборів (зборів уповноважених) і правління визначаються статутом підприємства. Загальні збори (збори уповноважених): приймають Статут підприємства, вносять до нього зміни та доповнення; вирішують питання про обрання правління, його голови та ревізійної комісії підприємства; приймають рішення про реорганізацію і ліквідацію підприємства, про його участь в акціонерних товариствах, корпораціях, асоціаціях, концернах та інших об'єднаннях; вирішують інші важливі питання діяльності підприємства.

Згідно з п.3.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду від 29.05.2013р. №11 припис абз.1 ч.3 ст.92 Цивільного кодексу України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин.

З встановлених судом обставин вбачається, що спірний договір з боку Позивача був підписаний керівником спілки Іваніщенко С.Л., при цьому в Єдиний державний реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців будь-які обмеження повноважень цього керівника Позивача внесені не були. Крім того, положення статуту Позивача не містять обмежень повноважень керівника Позивача вчиняти дії по підписанню угод щодо передачі майна спілки в заставу виключно за згодою загальних зборів членів Спілки колективних власників "Міжгір'я".

За вказаних обставин суд вважає, що Позивачем не доведено обставин перевищення керівником Позивача наданих йому повноважень під час укладення спірного договору.

Посилання Позивача на заяви членів Спілки колективних власників "Міжгір'я" щодо неповідомлення їх про проведення 12.12.2012р. загальних зборів членів об'єднання не приймаються до уваги, оскільки Позивачем не доведено, що Відповідач знав або повинен був знати про відповідні обставин, які на думку Позивача обмежували повноваження його керівника на укладення спірного договору.

На підставі вищевикладеного, колегія суддів приходить до висновку про відсутність підстав для зміни чи скасування рішення суду першої інстанції згідно з ст.104 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.99, 101-105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Приватного підприємства «Колективне підприємство «Міжгір'я» на рішення Господарського суду міста Києва від 03.09.2015р. у справі №910/11088/15 залишити без задоволення.

2. Рішення господарського суду міста Києва від 03.09.2015р. у справі №910/11088/15 залишити без змін.

Повний текст складено 04.11.2015р.

Головуючий суддя Ю.Л. Власов

Судді С.Р. Станік

Є.Ю. Шаптала