Ухвала суду № 52880347, 26.10.2015, Апеляційний суд Дніпропетровської області (м. Дніпро)

АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Провадження № 22-ц/774/7487/15 Справа № 203/8440/13-ц Головуючий у 1 й інстанції - Маймур Ф. Ф. Доповідач - Городнича В.С.

Категорія

У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 жовтня 2015 року м. Дніпропетровськ

Колегія суддів судової палати у цивільних справах Апеляційного суду Дніпропетровської області в складі:

головуючого - Городничої В.С.,

суддів - Варенко О.П., Лаченкової О.В.,

при секретарі - Самокиші О.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Дніпропетровську апеляційну скаргу ОСОБА_2 на рішення Кіровського районного суду м. Дніпропетровська від 30 червня 2015 року по справі за позовом публічного акціонерного товариства "Український науково-дослідний інститут технології машинобудування" до ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_2, ОСОБА_7, треті особи - приватний нотаріус Дніпропетровського міського нотаріального округу Михайленко Володимир Петрович, Комунальне підприємство "Дніпропетровське міжміське бюро технічної інвентаризації", Національне космічне агентство України, Регіональне відділення Фонду Державного майна України по Дніпропетровській області про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна, -

ВСТАНОВИЛА:

У серпні 2008 року ВАТ «УкрНДІТМ» (яке в подальшому було реорганізоване у ПАТ «УкрНДІТМ») звернулося до суду з зазначеним позовом, обґрунтовуючи свої вимоги (з урахуванням змін та уточнень) тим, що наприкінці листопада 2004 року між ВАТ «УкрНДІТМ» та ОСОБА_3, ОСОБА_9, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_2, ОСОБА_7, ТОВ «Страфест», ПНВП Форт було укладено договори купівлі-продажу нежилих приміщень, які знаходяться у складі цілісного об'єкту нерухомого майна, а саме будівлі центрального матеріального складу ВАТ «УкрНДІТМ» за адресою: АДРЕСА_1. Ці ж самі приміщення в подальшому відповідачами, на підставі договорів купівлі-продажу нерухомого майна були відчужені ПНВП «Форт». Позивач зазначає, що на пiдставi оспорюваних правочинів відповідач ПНВП «Форт» став єдиним власником окремо визначеного цiлiсного об'єкту нерухомого майна, а саме будiвлi центрального матерiального складу, але дані угоди було вчинено всупереч вимогам чинного законодавства України. Крім того, наслідки цих договорів порушують права та законні інтереси акціонерів ВАТ «УкрНДІТМ», серед яких є держава. Також, узгодження Спостережною радою товариства оспорюваних угод щодо відчуження нерухомого майна не було, а тому позивач вважає такі угоди неправомірними. Крім цього, вiдповiдачi не мали права відчужувати ПНВП «Форт» майно, не належне їм.

Ухвалою Кіровського районного суду м. Дніпропетровська від 30.06.2015 року провадження по цивільній справі в частині позовних вимог ПАТ УкрНДІТМ до ТОВ «Страфест», ПНВП Форт, треті особи приватний нотаріус Дніпропетровського міського нотаріального округу Михайленко В.П., КП «ДМБТІ», Національне космічне агентство України, Регіональне відділення Фонду Державного майна України по Дніпропетровській області, про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна та витребування майна було закрито.

На підставі викладених обставин, позивач просить визнати недійсними договори купівлі-продажу нежилих приміщень, які знаходяться у складі цілісного об'єкту нерухомого майна, а саме будівлі центрального матеріального складу ВАТ «УкрНДІТМ» за адресою: АДРЕСА_1, укладені між позивачем та вiдповiдачами.

Рішенням Кіровського районного суду м. Дніпропетровська від 30 червня 2015 року позовні вимоги задоволені. Договір купівлі-продажу серія НОМЕР_1 від 07 жовтня 2004 року, укладений між ВАТ «УкрНДІТМ» та ОСОБА_7 визнано недійсним. Договір купівлі-продажу серія НОМЕР_2 від 12 жовтня 2004 року, укладений між ВАТ «УкрНДІТМ» та ОСОБА_2 визнано недійсним. Договір купівлі-продажу серія НОМЕР_3 від 27 жовтня 2004 року, укладений між ВАТ «УкрНДІТМ» та ОСОБА_9 визнано недійсним. Договір купівлі-продажу серія НОМЕР_4 від 02 листопада 2004 року, укладений між ВАТ «УкрНДІТМ» та ОСОБА_6 визнано недійсним. Договір купівлі-продажу серія НОМЕР_5 від 08 листопада 2004 року, укладений між ВАТ «УкрНДІТМ» та ОСОБА_3 визнано недійсним. Договір купівлі-продажу серія НОМЕР_6 від 26 листопада 2004 року, укладений між ВАТ «УкрНДІТМ» та ОСОБА_5 визнано недійсним. Вирішено питання щодо судових витрат.

Не погодившись з рішенням суду, ОСОБА_2 подав апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення суду, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права.

Розглянувши матеріали справи, перевіривши законність та обґрунтованість судового рішення в межах доводів апеляційної скарги і вимог, заявлених у суді першої інстанції, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає відхиленню, а рішення суду - залишенню без змін, з таких підстав.

Судом встановлено, що наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровської області № 12/134-АО від 12.12.1995 року створено ВАТ «УкрНДІТМ» шляхом перетворення Державного українського науково-дослідного інституту технології машинобудування, в якому державна частка акцій в статутному фонді ВАТ «УкрНДІТМ» залишилася 35,265 %.

На підставі зазначеного вище наказу та відповідно до Переліку нерухомого майна позивачу було передано у власність об'єкти нерухомого майна, розташованого за адресою АДРЕСА_1, включаючи, в тому числі, спірну будівлю центрального матеріального складу, загальною площею 1566,5 кв.м, інвентарний номер 3210.

Встановлено, що 16.05.2001 року КП «ДМБТІ» видало позивачу реєстраційне посвідчення про право колективної власності на об'єкти нерухомого майна. Будівля центрального матеріального складу була оприбуткована на баланс позивача. Відповідно до відомостей бухгалтерського обліку балансова вартість будівлі центрального матеріального складу станом на 01 вересня 2004 року складала 366460,67 грн.

Судом встановлено, що центральний матеріальний склад (літ. И-3, И1-3), складовими частинами якого є приміщення, що є предметом оспорюваних договорів, передавався позивачу та обліковувався ним за даними складського та бухгалтерського обліку як єдиний об'єкт нерухомого майна, його розділ на частки позивач не здійснював.

04 серпня 2004 року відбулося засідання Правління ВАТ «УкрНДІТМ», на якому було обговорено питання щодо продажу приміщення центрального матеріального складу.

ВАТ «УкрНДІТМ» почало укладати спірні угоди купівлі-продажу окремих приміщень будівлі центрального матеріального складу, розташованого за адресою: АДРЕСА_1, з відповідачами та юридичними особами, зокрема:

25 вересня 2004 року між ВАТ «УкрНДІТМ» та ПНВП Форт було укладено договір купівлі-продажу серія ВВК № 944767, за умовами якого останнє придбало за 75 500 грн. приміщення № 106 в будівлі центрального матеріального складу літ. И-3 на першому поверсі загальною площею 144,1 кв.м.;

27 вересня 2004 року між ВАТ «УкрНДІТМ» та ТОВ «Старфест» було укладено договір купівлі-продажу серія ВВК № 944768, за умовами якого останнє придбало за 88 900 грн. приміщення № 107, 108, 121 в будівлі центрального матеріального складу літ. И-3 на першому поверсі загальною площею 169,9 кв.м., в загальному користуванні на першому поверсі приміщення № 101, 102, 105, 109;

07 жовтня 2004 року між ВАТ «УкрНДІТМ» та ОСОБА_7 було укладено договір купівлі-продажу серія НОМЕР_1, за умовами якого останній придбав за 88 000 грн. приміщення № 204, 205 в будівлі центрального матеріального складу літ. И-3 на другому поверсі загальною площею 177,3 кв.м., в загальному користуванні на першому поверсі приміщення № 101-105, 127; на другому поверсі приміщення № 201, 202, 217;

12 жовтня 2004 року між ВАТ «УкрНДІТМ» та ОСОБА_2 було укладено договір купівлі-продажу серія НОМЕР_2, за умовами якого останній придбав за 73 000 грн. приміщення № 305, 306, 307, 308 в будівлі центрального матеріального складу літ. И-3 на третьому поверсі загальною площею 139,5 кв.м. , в загальному користуванні на першому поверсі приміщення №101-105, 127; на другому поверсі приміщення № 217, 218; на третьому поверсі приміщення № 301, 302, 317;

27 жовтня 2004 року між ВАТ «УкрНДІТМ» та ОСОБА_9 було укладено договір купівлі-продажу серія НОМЕР_3, за умовами якого останній придбав за 88 800 грн. приміщення № 111, 112, 113, 114, 115, 116, 117, 118, 119, 120, 124, 125, 126 в будівлі центрального матеріального складу літ. И-3 на першому поверсі загальною площею 170,0 кв.м., в загальному користуванні на першому поверсі приміщення № 101, 102, 103, 105, 127;

02 листопада 2004 року між ВАТ «УкрНДІТМ» та ОСОБА_6 було укладено договір купівлі-продажу серія НОМЕР_4, за умовами якого остання придбала за 73 000 грн. приміщення № 203 в будівлі центрального матеріального складу літ. И-3 на другому поверсі загальною площею 139,3 кв.м., в загальному користуванні на першому поверсі приміщення № 101-105, 127; на другому поверсі приміщення № 201, 202, 217;

08 листопада 2004 року між ВАТ «УкрНДІТМ» та ОСОБА_3 було укладено договір купівлі-продажу серія НОМЕР_5, за умовами якого остання придбала за 86 000 грн. в будівлі центрального матеріального складу літ. И-3 на першому поверсі приміщення № 110, 122, 123 площею 48,2 кв.м; на другому поверсі приміщення № 206, 207, 208, 209, 210, 211, 212, 213, 214, 215, 216 площею 61,5 кв.м; на третьому поверсі приміщення № 309, 310, 311, 312, 313, 314, 315, 316 площею 67,8 кв.м; загальною площею 177,5 кв.м; в загальному користуванні на першому поверсі приміщення 101-105, 109, 127; на другому поверсі приміщення № 201, 202, 217, 218; на третьому поверсі приміщення № 301, 302, 317, 318;

26 листопада 2004 року між ВАТ «УкрНДІТМ» та ОСОБА_5 було укладено договір купівлі-продажу серія НОМЕР_6, за умовами якого останній придбав за 87 800 грн. в будівлі центрального матеріального складу літ. И-3 на третьому поверсі приміщення № 303, 304 загальною площею 176,6 кв.м; в загальному користуванні на першому поверсі приміщення 101-105, 127; на другому поверсі приміщення № 217, 218; на третьому поверсі приміщення № 301, 302, 317;

30 грудня 2004 року між ВАТ «УкрНДІТМ» та ПНВП «Форт» було укладено договір купівлі-продажу серія ВВО № 768853, за умовами якого останнє придбало за 98 000 грн. в будівлі центрального матеріального складу літ. И-3 на першому поверсі приміщення № 101, 102, 103, 104, 105, 109, 127; на другому поверсі приміщення № 201, 202, 217, 218; на третьому поверсі приміщення № 301, 302, 317, 318; на технічному поверсі приміщення № 401, 402, 403; загальною площею 272,3 кв.м.

Підсумок балансу ВАТ «УкрНДІТМ» у відповідності до балансу підприємства (за квартал) на 01.10.2004 року складав суму 4785000,00 грн. Згідно з довідкою ВАТ «УкрНДІТМ» вартість будівлі центрального матеріального складу на 01.09.2004 року складала 366 460, 67 грн., а в еквіваленті до Євро - 57 348,60 Євро.

30.12.2004 між ПНВП «Форт» та вiдповiдачами були укладені договори купiвлi-продажу нежитлових приміщень центрального матеріального складу ВАТ «УкрНДІТМ» за адресою : АДРЕСА_1, які раніше були ними придбані у ВАТ «УкрНДІТМ».

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції посилався на положення ст. 140 ЗУ «Про державну програму приватизації» та виходив з того, що балансова (остаточна) вартість центрального матеріального складу не перевищувала 10% підсумку балансу товариства, але перевищувала суму, еквівалентну 14000 Євро за курсом, встановленим НБУ. Крім того, рішення Правління товариства по укладенню угод щодо розпорядження майном ВАТ «УкрНДІТМ», всупереч Статуту товариства, не були узгодженні з Спостережною радою позивача. Крім того, враховуючи норму ст.140 ЗУ «Про державну програму приватизації», Голова правління не мав достатніх повноважень для укладення угод по відчуженню нерухомого майна, вартість якого перевищує 14000 Євро.

Встановлено судом, що продаж будівлі центрального матеріального складу було здійснено частинами, а саме окремими приміщеннями разом з приміщеннями загального користування, ПНВП «Форт», директором якого був ОСОБА_9, засновником ОСОБА_5, товариству «Старфест», директором і засновником якого був ОСОБА_7, співзасновником ОСОБА_5, ці фізичні особи разом з іншими: ОСОБА_6, ОСОБА_10, ОСОБА_3, також були і покупцями інших спірних приміщень цієї будівлі.

Суд дійшов висновку, що після укладення між товариством та ПНВП «Форт» останньої угоди купівлі-продажу залишку спірних приміщень у будівлі центрального матеріального складу, цього ж дня, 30 грудня 2004 року, всі інші приміщення будівлі, за договорами купівлі-продажу ТОВ «Старфест», ОСОБА_9, ОСОБА_5, ОСОБА_2, ОСОБА_7, ОСОБА_6 та ОСОБА_3 було відчужено ПНВП «Форт», що свідчить про прикриття сторонами по зазначеним угодам фактичного наміру відчуження будівлі центрального матеріального складу одній юридичній особі ПНВП «Форт», а тому останнє не можна вважати добросовісним набувачем даного нерухомого майна, у розумінні ст.388 ЦК України.

Також, суд прийшов до висновку, що між позивачем та відповідачами було укладено удаваний правочин по відчуженню частинами цілісного об'єкту нерухомого майна, без наміру кожного з відповідачів отримати право власності на вказаний об'єкт, а з наміром укладання фактично одного договору купівлі-продажу по відчуженню одному власнику ПНВП Форт, що є неправомірним, оскільки таке відчуження прямо заборонено чинним законодавством України.

Крім того, суд зазначив, що питання про витребування майна від осіб на підставі ст. 378 ЦК України не може бути вирішено на даному етапі, оскільки перші угоди про купівлю-продаж частин цілісного об'єкту нерухомого майна укладались з юридичними особами ПНВП «Форт» та ТОВ «Старфест», але питання недійсності вказаних договір не є предметом розгляду в межах даної цивільної справи.

З'ясувавши в достатньо повному обсязі права та обов'язки сторін, обставини по справі, перевіривши доводи сторін та давши їм правову оцінку, суд постановив рішення, що відповідає вимогам закону. Висновки суду достатньо обґрунтовані і підтверджені наявними в матеріалах справи письмовими доказами.

В апеляційній скарзі апелянт посилається на те, що суд безпідставно відмовив відповідачам в застосуванні позовної давності щодо розгляду заявлених позовних вимог та посилався на те, що позивач не надав суду клопотання про поновлення строку позовної давності. А тому апелянт вважає, що при ухваленні рішення суд першої інстанції грубо порушив ч. 4 ст. 267 ЦК України.

Однак, з такими доводами апелянта погодитися не можна з наступних підстав.

Відповідно до ст. 257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Згідно ч. 1 ст. 261 ЦК України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Як вбачається з матеріалів справи, 26.07.2006 р. ОСОБА_11 звернувся до суду з позовом до ВАТ «УкрНДІТМ», ОСОБА_3, ОСОБА_9, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_2, ОСОБА_7, ТОВ «Старфест», ПНВП «Форт» про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна.

Таким чином, лише 26.07.2006 р. фактично позивачем були виявлені обставини порушення права та 13.08.2008 р. до спільного розгляду судом було прийнято позовну заяву ВАТ «УкрНДІТМ» до ОСОБА_3, ОСОБА_9, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_2, ОСОБА_7, ТОВ «Старфест», ПНВП «Форт», треті особи - приватний нотаріус ДМНО Михайленко В.П., КП «ДМБТІ», Регіональне відділення Фонду Державного майна України по Дніпропетровській області про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна.

Тому суд першої інстанції дійшов вірного висновку про можливість встановити початок перебігу позовної давності саме з 26.07.2006 року для захисту порушеного права.

Також апелянт посилається в своїй скарзі на безпідставність застосування судом першої інстанції ст. 235 ЦК України щодо визнання укладених з відповідачами угод удаваними, з метою збільшення вартості проданого майна до розміру, який перевищує суму 14 000 Євро (вартість спірних договорів, кожного окремо, не перевищувала вартісні обмеження (14 000 Євро). Крім того, апелянт вважає, що позивач не забезпечив доказами вартість всіх приміщень будівлі ЦМС, яка перевищує суму, еквівалентну 14 000 Євро.

Проте, такі доводи апелянта є необґрунтованими з огляду на наступне.

Статтею 140 Закону України «Про державну програму приватизації» передбачена заборона товариству, до розміщення акцій, щодо яких передбачається закріплення у державній власності, в кiлькостi 75 вiдсоткiв від загальної кiлькостi акцій ВАТ, відчужувати майно, яке йому належить, якщо на дату такої угоди балансова вартість такого майна перевищує суму, еквівалентну 14 000,00 Євро.

Передбачено, що на розпорядження (відчуження) спірного нерухомого майна існують встановлені чинним законодавством України вартiснi обмеження. Крім того, п. 9.2.4 Статуту ВАТ «УкрНДІТМ» передбачено необхiднiсть узгодження всіх рішень правління щодо розпорядження майном, щодо якого існують вартiснi обмеження, зі Спостережною радою.

Як вбачається з матеріалів справи, підсумок балансу ВАТ «УкрНДІТМ» у відповідності до балансу підприємства (за квартал) на 01.10.2004 року складав суму 4785000,00 грн. Згідно з довідкою ВАТ УкрНДІТМ вартість будівлі центрального матеріального складу на 01.09.2004 року складала 366 460, 67 грн., а в еквіваленті до Євро 57 348,60 Євро (розпорядження НБУ від 03.08.2004року № 417/299).

Таким чином, балансова (остаточна) вартість центрального матеріального складу не перевищувала 10% підсумку балансу товариства, але перевищувала суму, еквівалентну 14000 Євро за курсом, встановленим Національним банком України. За таких обставин, до рішення Правління товариства по укладенню угод щодо розпорядження майном ВАТ «УкрНДІТМ» застосовуються встановлені чинним законодавством України вартісні обмеження, і, як наслідок, такі рішення мають бути узгодженні з Спостережною радою позивача. Проте, такого узгодження з радою не було, що суперечить нормам чинного законодавства.

Колегія вважає, що суд першої інстанції в достатньо повному обсязі з'ясував права та обов'язки сторін, обставини справи, перевірив доводи сторін та дав їм належну правову оцінку, ухвалив рішення, яке відповідає вимогам закону, з дотриманням норм матеріального та процесуального права. Висновки суду достатньо обґрунтовані і підтверджені наявними в матеріалах справи письмовими доказами, поясненнями самих сторін.

Приведені в апеляційній скарзі доводи апелянта не можуть бути прийняті до уваги, оскільки зводяться до переоцінки доказів і незгоди з висновками суду по їх переоцінці та особистого тлумачення апелянтом норм матеріального та процесуального закону.

Відповідно ж до ст. 212 ЦПК України виключне право оцінки доказів належить суду, який має оцінювати докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Інші доводи апеляційної скарги не є суттєвими для вирішення спірного питання.

Порушень матеріального чи процесуального закону, які могли б привести до скасування судового рішення, судом апеляційної інстанції не встановлено.

Таким чином, доводи апеляційної скарги є необґрунтовані, а рішення суду відповідає вимогам закону та матеріалам справи.

Керуючись ст.ст. 303, 307, 308 ЦПК України, колегія суддів, -

УХВАЛИЛА:

Апеляційну скаргу ОСОБА_2 - відхилити.

Рішення Кіровського районного суду м. Дніпропетровська від 30 червня 2015 року - залишити без змін.

Ухвала апеляційного суду набирає законної сили з моменту проголошення, але може бути оскаржена в касаційному порядку до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів.

Головуючий: В.С. Городнича

Судді: О.П. Варенко

О.В. Лаченкова