Рішення № 52858546, 26.10.2015, Господарський суд Житомирської області

УКРАЇНА

Господарський суд

Житомирської області

___________

_______________

10002, м. Житомир, майдан Путятинський, 3/65, тел. (0412) 48-16-20,

E-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, веб-сайт: http://zt.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Від "26" жовтня 2015 р. Справа № 906/1605/14

Господарський суд Житомирської області у складі:

судді Маріщенко Л.О.

за участю представників сторін:

від позивача: Мельникова І.Г. - довіреність від 11.11.2014

від першого та другого відповідача: Кольга Т.О. - довіреність від 19.06.2015

від третього відповідача: Мамедов А.В. - довіреність від 21.05.2015 №345

розглянув у відкритому судовому засіданні в м. Житомирі справу

за позовом Паришкури Олександра Михайловича (м. Київ)

до 1) Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (м. Лімасол, Республіка Кіпр)

2) Компанії "Агрейн Файненс Лімітед" (м. Род-Таун, Британські Віргінські острови)

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агростем" (с. Щеніїв Черняхівського району Житомирської області)

про розірвання договорів купівлі - продажу від 29.08.2012 р. та скасування рішення загальних зборів учасників, оформлене протоколом №3/2012 від 29.08.2012

В судовому засіданні від 19.10.2015 оголошувалась перерва до 10:00 год. 26.10.2015 з викликом сторін.

Паришкура Олександр Михайлович, як фізична особа, звернувся до господарського суду Житомирської області з позовом про:

- розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Агростем" від 29 серпня 2012 року, укладеного між громадянином України Паришкурою Олександром Михайловичем та Компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед";

- розірвання договору купівлі продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Агростем" від 29 серпня 2012 року, укладеного між громадянином України Паришкурою Олександром Михайловичем та Компанією "Агрейн Файненс Лімітед";

- скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агростем", оформлене протоколом № 3/2012 від 29.08.2012.

Ухвалою господарського суду Житомирської області від 03.12.2014 в прийнятті позовної заяви в частині вимог про розірвання договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агростем" від 29.08.2012 відмовлено на підставі п. 1 ч. 1 ст. 62 Господарського процесуального кодексу України. В частині скасування рішення загальних зборів учасників, оформлене протоколом № 3/2012 від 29.08.2012 порушено провадження у справі № 906/1605/14.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 04.08.2015 ухвалу господарського суду Житомирської області від 03.12.2014 у справі № 906/1605/14 скасовано в частині відмови в прийнятті позовних вимог про розірвання договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі ТОВ "Агростем" від 29.08.2012.

Ухвалою господарського суду від 12.08.2015 прийнято позовну заяву в частині розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Агростем" від 29 серпня 2012 року, укладеного між громадянином України Паришкурою Олександром Михайловичем та Компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед" та розірвання договору купівлі продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Агростем" від 29 серпня 2012 року, укладеного між громадянином України Паришкурою Олександром Михайловичем та Компанією "Агрейн Файненс Лімітед" та порушено провадження у справі у цій частині. Також даною ухвалою провадження у справі №906/1605/14 в частині скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агростем" від 29.08.2012 поновлено та призначено справу до розгляду на 01.10.2015 на 10 год. 00 хв.

В даному судовому засіданні представник позивача підтримала позовні вимоги в повному обсязі з підстав, викладених у позовній заяві. Надала для огляду в судовому засіданні оригінали договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі.

Представник першого та другого відповідачів, проти позову заперечила, згідно наданих відзивів на позовну заяву, вказуючи, що позивач не довів істотність порушення його права, тому за таких обставин договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі не може бути розірваним.

Представник відповідача ТОВ "Агростем" визнав позовні вимоги, згідно наданого до суду відзиву, зазначивши, що відповідач погоджується із порушеними корпоративними правами позивача.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, проаналізувавши наявні у справі докази у сукупності та давши їм відповідну правову оцінку, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

29.08.2012 між Паришкурою О.М. (продавець) та Компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited) (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Агростем", за умовами якого продавець зобов'язується передати у власність покупця частину належної йому частки у розмірі 99 % статутного капіталу ТОВ "Агростем", що еквівалентно 931,59 грн, а відповідач-1 зобов'язався прийняти та оплатити вказану частку, що належать продавцеві (п. 1.1 договору, надалі договір -1_).(т.1 а.с.17,18)

Згідно п. 2.1 договору-1 ціна продажу частини частки у розмірі 99 % статутного капіталу ТОВ "Агростем" відповідачу -1 становить 931,59 грн без ПДВ.

Пунктом 2.3 договору-1 визначено, що покупець зобов'язаний сплатити вартість частки, зазначеної у п. 2.1 договору, до 31.12.2013 шляхом безготівкового перерахування коштів на поточні рахунки продавців.

Розділом 3 договору -1 визначено наслідки придбання частки для покупця, зокрема зазначено, що до покупця переходять всі права та обов'язки учасника ТОВ "Агростем", передбачені чинним законодавством та установчими документами ТОВ "Агростем", з моменту внесення державним реєстратором відповідних змін до відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі, стосовно покупця, як учасника товариства.(п.3.1 договору-1).

Позивач на виконання умов договору вийшов зі складу учасників ТОВ "Агростем", а покупця було включено до складу учасників товариства та ним набуто право власності на частку у статутному капіталі товариства (99 %), що підтверджується протоколом Загальних зборів учасників ТОВ "Агростем" від 29.08.2012 № 3/2012.(т.1 а.с.21,22).

29.08.2012 між Паришкурою О.М. (продавець) та Компанією "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Агростем" (надалі договір -2).(т.1 а.с.19,20)

Відповідно до умов договору -2 продавець зобов'язується передати у власність покупця частку у розмірі 1 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агростем", що еквівалентно 09,41 грн, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку.

Відповідно до п. 2.1 договору-2 ціна продажу належної продавцеві частки у розмірі 1 % статутного капіталу ТОВ "Агростем" становить 09,41 грн без ПДВ.

Відповідно до п. 2.3 договору-2 покупець зобов'язаний сплатити вартість частки, зазначеної у п. 2.1 договору, до 31,12.2013 шляхом безготівкового перерахування коштів на поточні рахунки продавця.

Розділом 3 договору -2 визначено наслідки придбання частки для покупця, зокрема зазначено, що до покупця переходять всі права та обов'язки учасника ТОВ "Агростем", передбачені чинним законодавством та установчими документами ТОВ "Агростем", з моменту внесення державним реєстратором відповідних змін до відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі, стосовно покупця, як учасника товариства.(п.3.1 договору-2).

Позивач на виконання умов договору вийшов зі складу учасників ТОВ "Агростем", а покупця було включено до складу учасників товариства та ним набуто право власності на частку у статутному капіталі товариства (1%), що підтверджується протоколом Загальних зборів учасників ТОВ "Агростем" від 29.08.2012 № 3/2012.

Як вбачається з матеріалів справи на підставі вказаного вище протоколу загальних зборів учасників товариства державним реєстратором була проведена реєстрація змін у складі учасників ТОВ "Агростем", що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців від 10.11.2014, проведено державну реєстрацію змін до установчих документів відповідача-3 (копія Статуту, т. 3 а.с 89-95).

Таким чином, позивачем виконані свої обов'язки за умовами договорів купівлі-продажу часток й відповідачі - 1, та - 2 були внесені як учасники ТОВ "Агростем" до відомостей в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Корпоративними правами згідно ст. 167 ГК України є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Корпоративні права за своєю правовою природою є сукупністю майнових та особистих немайнових прав, які згідно ч. 2 ст. 656 ЦК України можуть виступати предметом договору купівлі-продажу, до договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає зі змісту або характеру цих прав.

Відповідно до ст.50 Закону України "Про господарські товариства" та ст. 140 ЦК України, товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний (складений) капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами. Учасники товариства несуть відповідальність в межах їх вкладів.

Ст. 53 Закону України "Про господарські товариства" визначає перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи. Учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Таким чином, при передачі частки (її частини) третій особі відбувається одночасний перехід до неї всіх прав та обов'язків, що належали учаснику, який відступив її повністю або частково.

Пунктами 3.1 договорів -1 та 2 визначено, що до покупця переходять всі права та обов'язки учасника ТОВ "Агростем", передбачені чинним законодавством та установчими документами ТОВ "Агростем", з моменту внесення державним реєстратором відповідних змін до відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі, стосовно покупця, як учасника товариства.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців та Статуту відповідача-3 державним реєстратором проведено державну реєстрацію змін, що пов'язана зі зміною складу учасників та здійснено реєстрацію змін до установчих документів.

На підставі викладеного суд встановив, що укладені між позивачем та відповідачем -1 і відповідачем -2 договори від 29.08.2012 року купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Агростем" відповідають вимогам чинного законодавства як на час їх укладення, так і на час розгляду справи судом.

В матеріалах справи відсутні докази оплати відповідачами вартості придбаних часток у позивача за договорами купівлі-продажу від 29.08.2012. Ухвалою суду від 01.10.2015 було витребувано у відповідачів докази виконання грошових зобов'язань перед позивачем по договорам купівлі-продажу від 29.08.2012 року, однак таких доказів відповідачами- 1 та 2 суду не надано.

А тому, за наявними у матеріалах справи документами та поясненнями сторін підтверджується, що в порушення умов договорів купівлі-продажу відповідач-1 та відповідач-2 не виконали свої зобов'язання перед позивачем щодо оплати фактично переданих їм часток у статутному капіталі ТОВ "Агростем". В свою чергу, укладаючи договори купівлі-продажу та фактично передаючи об'єкт продажу покупцям, позивач правомірно розраховував на отримання грошових коштів за даними договорами.

Згідно ст.11 ЦК України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є обов'язковим для виконання сторонами (ст.629 ЦК України). Відповідно до ст.631 ЦК України, строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права та виконати обов'язки відповідно до договору.

За визначенням ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу, одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч. 1 ст. 692 ЦК України оплата товару за договором купівлі-продажу здійснюється після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. У випадку, якщо договором купівлі-продажу передбачена оплата товару через певний час після його передачі покупцю, покупець повинен провести оплату в строк, передбачений договором.

За нормою ч. 2 ст. 692 ЦК України покупець повинен виконати свій обов'язок щодо оплати одразу в повному обсязі, тобто сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Сторони можуть відійти від цього положення, застосувавши розстрочення платежу.

Якщо покупець не виконує свого обов'язку щодо оплати переданого йому товару в установлений договором купівлі-продажу строк, продавець набуває право вимоги такої оплати (ч. 3 ст. 692 ЦК України), або розірвання договору з підстав, передбачених ст. 651 ЦК України.

Частиною 1 статті 188 ГК України та статті 525 ЦК України передбачено, що одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 598 ЦК України, зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Припинення зобов'язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом.

Приписами ст. 611 ЦК України встановлено, що у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, в т.ч. розірвання договору.

За загальним правилом, закріпленим у частині першій статті 651 ЦК України, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено законом або договором.

Відповідно до ч. 2 статті 651 ЦК України, договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладанні договору.

Як зазначено вище, відповідачами 1,2 порушено, встановлені договорами купівлі-продажу зобов'язання по оплаті придбаних часток в ТОВ "Агростем".

Як вбачається з аналізу норм ст.ст. 638, 655-657, 689, 691, 692 та 694 Цивільного кодексу України, - ціна є істотною умовою договору купівлі-продажу, а обов'язок з оплати товару - є основним обов'язком покупця. Отже, порушення покупцем обов'язку щодо оплати фактично переданої частки є істотним порушенням договору і достатньою підставою для задоволення позовних вимог позивача про розірвання договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі ТОВ "Агростем" від 29.08.2012, укладених з відповідачем-1 та відповідачем-2.

Аналогічну правову позицію викладено у Постанові Верховного Суду України № 3-13гс15 від 11.03.2015, що невиконання зобов'язань по оплаті за умовами договору як істотного порушення обов'язку, що значною мірою позбавляє продавців того, на що вони розраховували під час укладення договорів, що свідчить про істотність порушення договірних зобов'язань і, як наслідок, про наявність підстав для розірвання договорів купівлі-продажу.

За таких обставин позовні вимоги в частині розірвання договорів купівлі-продажу від 29.08.2012 часток позивача в ТОВ "Агростем" до відповідачів -1 та 2 є обґрунтованими й такими що підлягають задоволенню.

Здійснюючи оцінку правомірності та обґрунтованості в частині заявлених вимог про скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агростем", оформлене протоколом Загальних зборів учасників ТОВ "Агростем" від 29.08.2012 року № 3/2012, суд виходить з наступного:

Кожна особа згідно ст. 55 Конституції України та ст. 15 ЦК України має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до Рішення Конституційного Суду України від 01.12.2004 № 18- рп/2004 у справі № 1-10/2004 за конституційним поданням 50 народних депутатів України щодо офіційного тлумачення окремих положень частини першої статті 4 ЦПК України (справа про охоронюваний законом інтерес) поняття "охоронюваний законом інтерес", що вживається в ч. 1 ст. 4 ЦПК України та інших законах України, у логічно-смисловому зв'язку з поняттям "права", треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об'єктивного і прямо не опосередкований у суб'єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Згідно ч. 2 ст. 150 Конституції України рішення Конституційного Суду України є обов'язковими до виконання на території України і, відповідно, до застосування судами загальної юрисдикції при вирішенні підвідомчих їм спорів.

Оскільки закон не перешкоджає пред'явленню вимоги про зміну чи припинення правовідносин і в тих випадках, коли їх підставою є не договір, а інший юридичний факт, суд у порядку захисту права вважає за можливе відновити становище, яке існувало до порушення прав позивача (продавця) шляхом припинення правовідношення, оскільки саме по собі розірвання договорів купівлі-продажу не має своїм прямим наслідком відновлення попереднього становища для позивача та не призведе до захисту його прав та охоронюваних законом інтересів.

Відповідно до ч. 2 ст. 653 ЦК України, у разі розірвання договору зобов'язання сторін припиняються. Згідно ч. 4 ст. 694 ЦК України якщо покупець прострочив оплату товару, проданого в кредит, продавець має право вимагати від нього повернення неоплаченого товару. Тобто від покупця товару в цьому випадку вимагається здійснити його зворотне передання продавцеві.

За загальним правилом, встановленим ч. 2 ст. 334 ЦК України переданням майна вважається вручення його набувачеві або перевізникові, організації зв'язку тощо для відправлення, пересилання набувачеві майна; до передання майна прирівнюється вручення коносамента або іншого товаророзпорядчого документа на майно. Але зважаючи на особливості об'єкту продажу, який є нематеріальним об'єктом і фізично не може бути переданий, норми даної статті не можуть бути застосовані для визначення дієвого способу захисту прав позивачів.

В свою чергу, згідно п. 10 постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008 року № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" судам при вирішенні корпоративних спорів необхідно звернути увагу на неможливість застосування способів захисту прав та законних інтересів осіб, не передбачених чинним законодавством, зокрема ст. 16 ЦК України, ст. 20 ГК України, та які не випливають із положень законодавства.

Визначені ст. 16 ЦК України способи захисту цивільних прав та інтересів можуть застосовуватися як окремо, так і в сукупності, тому цілком правомірним є застосування при вирішенні даної справи способів захисту, передбачених п. 4 (відновлення становища, яке існувало до порушення) та п. 7 (припинення правовідношення) ч. 2 ст. 16 ЦК України.

Як зазначено у п. 2.2.2 Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 року № 04-5/14 "Про практику застосування законодавства у розгляді спорів, що виникають з корпоративних відносин" (із змінами) у вирішенні корпоративних спорів господарським судам слід виходити з того, що особа стає носієм корпоративних прав з моменту набуття права власності на акції акціонерного товариства або вступу до інших господарських товариств.

Таким чином, суд вважає, що повернення корпоративних прав позивачу можливо лише шляхом припинення корпоративних правовідносин відповідача-1 та відповідача-2 як учасників ТОВ "Агростем", та застосування механізму поновлення у цих корпоративних правовідносинах позивача, виходячи з приписів чинного законодавства яким врегульовані правовідносини набуття, припинення корпоративних прав та їх реєстрації, а саме:

Правовий статус учасника товариства з обмеженою відповідальністю встановлюється статутом останнього як установчим документом. Згідно приписів ст. 88 та ст. 143 ЦК України, ст. 4 та ст. 51 Закону України "Про господарські товариства" установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут, який має містити, зокрема, відомості про розмір статутного капіталу з визначенням частки кожного учасника.

Згідно ст. 89 ЦК України, статей 6, 7 Закону України "Про господарські товариства" юридична особа підлягає державній реєстрації, до Єдиного державного реєстру включаються дані державної реєстрації, встановлені законом відомості про юридичну особу; зміни до установчих документів юридичної особи, які стосуються відомостей, включених до Єдиного державного реєстру, набирають чинності для третіх осіб з дня державної реєстрації. Згідно зі ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" до відомостей, які включаються до Єдиного державного реєстру відноситься перелік засновників (учасників) юридичної особи.

Таким чином, повернення позивачу корпоративних прав можливе лише шляхом внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю та наступної державної реєстрації змін до установчих документів. Однак, для вчинення таких дій учасниками, вони мають бути внесені до Єдиного реєстру та мати повноваження на проведення Загальних зборів з питання внесення змін до установчих документів.

Відповідно до ст. 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" для внесення змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи подається або копія рішення про вихід юридичної особи із складу засновників (учасників), завірена в установленому порядку, або нотаріально засвідчена копія заяви фізичної особи про вихід зі складу засновників (учасників), або нотаріально засвідчена копія документа про перехід чи передання частки учасника у статутному капіталі товариства, або нотаріально посвідчений договір про такий перехід чи передання, або рішення уповноваженого органу юридичної особи про примусове виключення засновника (учасника) зі складу засновників (учасників) юридичної особи, якщо це передбачено законом або установчими документами юридичної особи.

Оскільки позивач не має правового статусу учасників товариства, то він позбавлений можливості провести загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю, а також не вправі спонукати відповідачів як дійсних учасників товариства провести такі збори та прийняти рішення про внесення змін до статуту щодо зміни учасників. Неможливо в даному випадку провести реєстрацію змін до статуту на підставі інших правочинів, передбачених ст. 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", оскільки для їх вчинення вимагається волевиявлення обох сторін.

Як зазначено у п. 3.12 Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 року № 04-5/14 "Про практику застосування законодавства у розгляді спорів, що виникають з корпоративних відносин" ( із змінами) вміщений у статті 16 ЦК України перелік способів захисту цивільних прав не є вичерпним; на вимогу позивача суд може застосувати й інші, ніж передбачені цією статтею, способи захисту прав, якщо вони не суперечать законодавству і не порушують права інших осіб. Згідно ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

А тому, враховуючи обставини даної справи, особливості правовідносин між сторонами та специфічний характер корпоративних прав, як нематеріального об'єкту, з метою визначення дієвого та ефективного способу захисту порушених прав позивача суд вважає правомірним використання способу захисту, передбаченого законом.

Так, згідно ст. 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" у разі постановлення судового рішення щодо скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи або про визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи суд у день набрання законної сили судовим рішенням надсилає його юридичній особі - відповідачу для вжиття заходів до приведення установчих документів у відповідність із прийнятим судовим рішенням, а також державному реєстратору для внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.

Як вбачається з приписів наведеної вище норми Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" - чинним законодавством передбачений правовий механізм скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи та визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи.

А тому, керуючись ч. 2 ст. 16, ст.ст. 88, 89, 143 та ч. 4 ст. 694 ЦК України, ст.ст. 4, 6, 7 та 51 Закону України "Про господарські товариства", ст.ст. 29 та 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" суд вважає, що позивачем обрано правомірний спосіб захисту прав в частині заявлених вимог про скасування рішення загальних зборів, а враховуючи висновок суду про розірвання договорів купівлі-продажу часток в ТОВ "Агростем", обґрунтованим є заявлений позов в частині заявлених вимог про скасування рішення загальних зборів від 29.08.2012 як правовий наслідок припинення правовідносин купівлі-продажу часток в товаристві.

Механізм реалізації доведення до органу реєстрації (державного реєстратора) та вчинення ним дій є наслідком прийняття судового рішення про скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи та визначений в ч. 2 ст. 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців".

Таким чином, для забезпечення можливості застосування наслідків розірвання спірних договорів купівлі-продажу корпоративних прав та для забезпечення дієвого механізму реалізації встановленого законом порядку дій державного реєстратора при виконанні судового рішення, суд припиняє правовідносини шляхом припинення прав покупців на частку в статутному капіталі ТОВ "Агростем" шляхом постановлення судового рішення щодо скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агростем", оформленого протоколом № 3/2012 від 29.08.2012, відповідно до якого відбулась зміна складу учасників товариства в зв'язку з укладенням договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі.

Відповідно до ст. 32 ГК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно зі ст. 33 цього Кодексу кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. В силу вказаної норми предметом доказування є обставини, які свідчать про дійсні права та обов'язки сторін у справі та складаються з фактів, якими позивач обґрунтовує підстави позову, та фактів, якими відповідач обґрунтовує заперечення проти позову. Згідно положень ст. 43 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Згідно ч. 1 ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, а згідно ч. 2 цієї ж статті - ніякі докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.

За викладеного, застосовуючи основні конституційні засади судочинства, принцип верховенства права, виходячи з фактичних обставин справи, з'ясування природи дійсних правовідносин між сторонами у даному спорі та чинного законодавства України, яке повинно застосовуватися до них при вирішенні спору, господарський суд дійшов до висновку про задоволення позовних вимог повністю.

Судовий збір, сплачений позивачем, згідно з приписами ч. 2 ст. 49 ГПК України, з огляду на неправомірні дії відповідачів 1,2 покладається пропорційно в рівних частках на відповідача-1 та відповідача-2.

Керуючись ст. 32, 33, 34, 43, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити..

2. Розірвати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агростем" (12344, України, Житомирська область, Черняхівський район, с. Щеніїв, вул. Поліщука, буд. 3, код ЄДРПОУ 37376945) від 29.08.2012, укладений між громадянином України Паришкурою Олександром Михайловичем (02140, Україна, м. Київ, просп. М.Бажана, буд. 28-А, кв. 80, ідент. номер 2652609119) та Компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited) (Реєстраційний номер НЕ 306631, Кіпр, 3106, Лімассол, Максіму Мікаіліді, 6, Максімос плаза, тауер 3, оф. 401/ Maximou Michailidi, 6, Maximos Plaza, tower, 3 office 401, 3106, Limassol, Cyprus; п/р нерезидента - інвестора № 26001401816901 в філії АБ "Південний" в м. Києві, МФО 320917).

3. Розірвати договір купівлі продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агростем" (12344, України, Житомирська область, Черняхівський район, с. Щеніїв, вул. Поліщука, буд. 3, код ЄДРПОУ 37376945) від 29.08.2012, укладений між громадянином України Паришкурою Олександром Михайловичем (02140, Україна, м. Київ, просп. М.Бажана, буд. 28-А, кв. 80, ідент. номер 2652609119) та Компанією "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) (Реєстраційний номер 1708432, Женева Плейс, Вотерфронт Драйф, а/с 3469, Роуд Таун, Тортола, Британські Віргінські острови / Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3469, Road Town, Tortola, British Virgin Islands; п/р нерезидента - інвестора № 26008401818601 в філії АБ "Південний" в м. Києві, МФО 320917).

4. Скасувати рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агростем" (12344, України, Житомирська область, Черняхівський район, с. Щеніїв, вул. Поліщука, буд. 3, код ЄДРПОУ 37376945), оформлене протоколом № 3/2012 від 29.08.2012.

5. Стягнути з Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited) (Реєстраційний номер НЕ 306631, Кіпр, 3106, Лімассол, Максіму Мікаіліді, 6, Максімос плаза, тауер 3, оф. 401/ Maximou Michailidi, 6, Maximos Plaza, tower, 3 office 401, 3106, Limassol, Cyprus; п/р нерезидента - інвестора № 26001401816901 в філії АБ "Південний" в м. Києві, МФО 320917) на користь Паришкури Олександра Михайловича (02140, Україна, м. Київ, просп. М.Бажана, буд. 28-А, кв. 80, ідент. номер 2652609119) 1827 грн. судового збору.

6. Стягнути з Компанії "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) (Реєстраційний номер 1708432, Женева Плейс, Вотерфронт Драйф, а/с 3469, Роуд Таун, Тортола, Британські Віргінські острови / Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3469, Road Town, Tortola, British Virgin Islands; п/р нерезидента - інвестора № 26008401818601 в філії АБ "Південний" в м. Києві, МФО 320917) на користь Паришкури Олександра Михайловича (02140, Україна, м. Київ, просп. М.Бажана, буд. 28-А, кв. 80, ідент. номер 2652609119) 1827 грн. судового збору.

7. Зобов'язати позивача у строк до 06 листопада 2015 року здійснити переклад рішення від 26.10.2015 у справі №906/1605/14 та надати господарському суду Житомирської області два примірники завіреного перекладу англійською мовою процесуального документу для надсилання 1-му та 2-му відповідачу у справі.

8. Направити рішення державному реєстратору для вчинення дій за приписами ст. 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Апеляційна скарга подається на рішення місцевого господарського суду протягом десяти днів з дня його оголошення. У разі якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення, зазначений строк обчислюється з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено: 28.10.15

Суддя Маріщенко Л.О.

Друк:

1 - у справу,

2 - позивачу (рек. з повід.),

3 - представнику 1,2 відповідачів - Кольга Т.О. (01001, м. Київ, пров. Рильський, 6 БЦ "Софія", 5-й поверх) (рек. з повід.)

4 - Державному реєстратору (після набрання рішення законної сили)