Рішення № 52799869, 22.10.2015, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан ОСОБА_1, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

____________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" жовтня 2015 р.Справа № 922/2988/15

Господарський суд Харківської області у складі:

головуючий суддя Жельне С.Ч.

судді: Погорелова О.В. , Суярко Т.Д.

при секретарі судового засідання Федоровой Т.О.

розглянувши справу

за позовом гр. ОСОБА_2, м. Харків 3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ТОВ "Науково-технічний та виробничий комплекс "Енергосталь", м. Харків до гр. ОСОБА_3, м. Харків про розірвання договору Після перерви судове засідання продовжено. за участю представників сторін :

від позивача: ОСОБА_4 - за дов. б/н від 13.07.2015 р.;

від відповідача: ОСОБА_1 - за дов. б/н від 27.01.2015 р.;

від 3-ї особи: ОСОБА_5 - за дов. б/н від 10.07.2015 р.

ВСТАНОВИВ:

У травні 2015 року ОСОБА_2 (надалі - позивач) звернувся до господарського суду Харківської області з позовом до ОСОБА_3 (надалі - відповідач), в якому просив суд розірвати договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Науково - технічний та виробничий комплекс "Енергосталь" від 26.10.2012 року (6166, м. Харків, пр. Леніна, 9, код ЄДРПОУ 34860617) в розмірі 5 %, що складає 2 500 грн., укладений між сторонами по справі.

14.05.2015 року автоматизованою системою документообігу господарського суду Харківської області справу № 922/2988/15 призначено для розгляду судді Жельне С.Ч.

Ухвалою суду від 14.07.2015 року призначено колегіальний розгляд справи.

Так, згідно з протоколом автоматичного визначення складу колегії суддів від 14.07.2015 року справу № 922/2988/15 призначено до колегіального розгляду у складі: головуючий суддя Жельне С.Ч., судді Погорелова О.В., Сальнікова Г.І.

У зв'язку із перебуванням судді Сальнікової Г.І. у відпустці на підставі розпорядження керівника апарату господарського суду Харківської області від 26.08.2015 року призначено повторний автоматизований розподіл справи.

Відповідно до протоколу автоматичної зміни складу колегії суду справу № 922/2988/15 призначено до розгляду у складі: головуючий суддя Жельне С.Ч., судді: Погорелова О.В., Суярко Т.Д.

Ухвалою суду від 14.07.2015 року справу у новому складі суду було призначено до розгляду на 26.08.2015 року об 11:30 год.

Ухвалою суду від 26.08.2015 року розгляд справи було відкладено на 06.10.2015 року.

У судовому засіданні 06.10.2015 року було оголошено технічну перерву до 07.10.2015 року.

Ухвалою суду від 07.10.2015 року розгляд справи було відкладено на 19.10.2015 року.

19.10.2015 року через канцелярію суду від представника позивача надійшло клопотання (вх.42015) про зупинення провадження у справі. Дане клопотання представник мотивує тим, що справа, яка знаходиться на розгляді у Фрунзенському районному суді міста Харкова за позовом ОСОБА_6 до ОСОБА_2 та ОСОБА_3, третя особа ТОВ "НТВК "Енергосталь" про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав від 26.10.2012 року є безпосередньо пов'язаною із справою №922/2988/15 року, обставини, які будуть встановлені у рішенні Фрунзенського районного суду можуть у подальшому вплинути на результат розгляду справи №922/2988/15 у Господарському суді Харківської області.

У судовому засіданні 19.10.2015 року було оголошено перерву до 11 год. 00 хв. 22.10.2015 року.

22.10.2015 року через канцелярю суду від третьої особи надійшов відзив на позовну заяву (вх. 42877) разом з документами для долучення до матеріалів справи.

Також 22.10.2015 року за вх.№42894 від представника відповідача надійшла заява про долучення до матеріалів справи копії нотаріально посвідченої заяви позивача від 26.10.2012 року про відступлення належної йому частки статутного капіталу у ТОВ "Науково-технічний та виробничий комплекс "Енергосталь" у розмірі 5%, що у грошовому виразі становить 2500,00 гривень ОСОБА_3 без жодних майнових,фінансових та інших претензій до нього (зареєстровано у реєстрі за №1583).

Представник позивача у судовому засіданні 23.10.2015 року підтримав позовні вимоги, а також підтримав клопотання про зупинення провадження у справі.

Представник відповідача проти позову заперечував. Вказав, що на його думку такий позов є непідвідомчим господарським судам. При розгляді по суті проти позову заперчував. Вказував, що докази невиконання відповідачем договору відсутні. Також заперечував щодо задоволення клопотання про зупинення провадження у справі.

Представник третьої особи підтримав позовні вимоги, заперечень по суті клопотання про зупинення провадження у справі не висунув.

Вирішуючи питання про підсудність даної справи, судова колегія виходить з того, що згідно п. 4. ч. 2 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, повязаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів, підвідомчі господарським судам.

Ухвалою судді Федосенко В.В. Дзержинського районному суду міста Харкова по справі № 638/832/15-ц відмовлено позивачу у прийнятті даної (тотожної) позовної заяви з висновком про те, що вона підлягає розгляду в господарських судах. З відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі судових рішень вбачається, що вказана ухвала набрала законної сили.

З огляду на вказане, колегія суддів вважає, що даний спір підлягає розгляду в господарських судах, оскільки протилежний висновок означав би фактично відмову позивачу у правосудді, що є неприпустимим.

Судова колегія, розглянувши клопотання позивача про зупинення провадження у справі, вважає його таким, що не підлягає задоволенню з наступних підстав.

ч.1 ст.79 ГПК України визначено, що господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом, а також у разі звернення господарського суду із судовим дорученням про надання правової допомоги до іноземного суду або іншого компетентого органу іноземної держави.

До клопотання про зупинення провадження у справі позивачем було надано копію позовної заяви без відповідної відмітки суду о її прийнятті, а також відсутні докази, з яких би вбачалося прийняття Фрунзенським районним судом м. Харкова даної позовної заяви до розгляду. За таких обставин, судова колегія приходить до висновку про відмову у задоволенні даного клопотання.

Розглянувши матеріали справи, повно та всебічно дослідивши обставини та докази на їх підтвердження, судом встановлено наступне.

26.10.2012 року між позивачем, як продавцем, та відповідачем, як покупцем, було укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "НТВК "Енергосталь" (далі - Договір).

Відповідно до п. 1.1. Договору позивач продає частину належної йому частки - у розмірі 5,0 % статутного капіталу Товариства, що у грошовому виразі становить 2500,00 (дві тисячі п'ятсот) грн. 00 коп., а Покупець набуває і зобов'язується сплатити ціну цього договору за вказану частку.

Надаючи правову кваліфікацію доказам, які надані сторонами та викладеним обставинам з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог і заперечень проти них суд виходить з наступного.

За загальним положенням цивільного законодавства, зобовязання виникають з підстав, зазначених у статті 11 Цивільного кодексу України. За приписами частини 2 цієї статті підставами виникнення цивільних прав та обовязків, зокрема є договір та інші правочини та юридичні факти. Підставою виникнення цивільних прав та обовязків є дії осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також дії, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обовязки.

Згідно ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обовязковим для виконання сторонами.

Згідно ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобовязання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 598 Цивільного кодексу України, зобовязання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом та припинення зобовязання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених законом або договором, а згідно ст. 599 Цивільного кодексу України, зобовязання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Як вбачається з матеріалів справи, а саме договору купівлі-продажу частки від 26.10.12 р. даний договір підписано обома сторонами без будь-яких письмових зауважень.

Відповідно до п. 3.1 Договору вартість частини частки, яка передавалася відповідачу, складала 2 500,00 (дві тисячі п'ятсот) грн., які відповідач мав сплатити у момент підписання Договору.

Перехід права власності на частку від продавця до покупця здійснюється з моменту набрання чинності цього договору (п. 2.1. договору), а саме з моменту його підписання сторонами.

Таким чином, в договорі сторони передбачили, що з моментом підписання договору пов`язано як передачу грошових коштів так і перехід права власності на частку.

Як вбачається з матеріалів справи, а саме договору купівлі-продажу частки від 26.10.2012 р., його було підписано обома сторонами без будь-яких письмових зауважень, у зв`язку з чим, суд приходить до висновку про повне виконання сторонами умов договору.

Вищезазначені обставини підтверджуються також нотаріальною заявою ОСОБА_2 від 26.10.2012 року відповідно до змісту якої частка корпоративних прав у розмірі 5%, що у грошовому виразі становить 2500,00 гривень відступлені відповідачу без будь яких майнових, фінансових вимог до нього. Дана заява зареєстрована в реєстрі за № 4583.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Відповідно до статті 55 Конституції України, статей 15,16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно статті 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і обєктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Відповідно до вимог статті 32 ГПК України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність або відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до статті 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Зважаючи на вищенаведене, судова колегія приходить до висновку про те, що позивачем не доведено порушення відповідачем умов спірного договору щодо сплати грошової суми за відчужені корпоративні права.

В позові належить відмовити повністю з покладенням витрат по сплаті судового збору на позивача.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 12, 15, 22, 33, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити.

Повне рішення складено 27.10.2015 р.

Головуючий суддя Суддя Суддя ОСОБА_7 ОСОБА_8 ОСОБА_9