Ухвала суду № 52799833, 20.10.2015, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан ОСОБА_1, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_______________

УХВАЛА

"20" жовтня 2015 р. Справа № 5023/4190/12

вх. № 4190/12

Суддя господарського суду Дзюба О.А.

при секретарі судового засідання Шаповалов О.В.

За участю:

Керуючого санацією ОСОБА_1

Представника ПАТ "Укрсоцбанк" - ОСОБА_2, довіреність від 09.06.15р.

Представника кредиторів - ОСОБА_3

Розглянувши справу

за заявою ТОВ "Інтерхім" м. Харків

до ТОВ "Інтерхім" м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Харківської області відкладено розгляд справи на 20 жовтня 2015 року; зобов'язано учасників процесу виконати в повному обсязі вимоги попередніх ухвал суду.

До канцелярії суду від керуючого санацією надійшли письмові пояснення (вх№ 42336), разом із додатками.

В судовому засіданні керуючий санацією пояснив суду, що кредиторами прийнято рішення про затвердження мирової угоди у справі, також від заставного кредитора - ПАТ "Укрсоцбанк" отримано згоду на затвердження мирової угоди.

Присутні у засіданні суду учасники процесу надали усні пояснення по справі та підтвердили викладені керуючим санацією обставини справи.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши присутніх у засіданні суду, судом встановлено наступне.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 09 липня 2013 року припинено процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна у справі № 5023/4190/12; введено у відношенні боржника - ОСОБА_4 з обмеженою відповідальністю "Інтерхім" - процедуру санації.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 12 червня 2014 року у справі №5023/4190/12 задоволено клопотання комітету кредиторів про припинення повноважень керуючого санацією ОСОБА_5, звільнено арбітражного керуючого ОСОБА_5 від виконання обов'язків керуючого санацією боржника, призначено керуючим санацією ТОВ "Інтерхім" арбітражного керуючого ОСОБА_1, зобов'язано арбітражного керуючого ОСОБА_5 передати всі матеріали, пов'язані з процедурою банкрутства, арбітражному керуючому ОСОБА_1 по акту прийому-передачі, зобов'язано керуючого санацією ОСОБА_1 виконати в повному обсязі вимоги ухвали господарського суду Харківської області від 09.07.2013 р. про введення у відношенні боржника процедури санації, скласти у встановленому порядку план санації та надати суду на затвердження.

До канцелярії суду від керуючого санацією надійшла затверджена у встановленому порядку мирова угода.

Відповідно до ст. 5 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в редакції станом на момент порушення справи, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Відповідно до ст. 35 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та (або) розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється угодою сторін. Не підлягає прощенню (списанню) за умовами мирової угоди заборгованість із сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, невикористаних та своєчасно не повернутих коштів Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності.

Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди.

Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її.

Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.

Відповідно до ч.3 ст. 36 наведеного Закону визначено, що для конкурсних кредиторів, які не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладення мирової угоди, не можуть бути встановлені умови гірші, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладення мирової угоди, вимоги яких віднесені до однієї черги.

Згідно ч.2 ст. 38 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом господарський суд зобов'язаний заслухати кожного присутнього на засіданні кредитора, у якого виникли заперечення щодо укладення мирової угоди, навіть якщо на засіданні комітету кредиторів він голосував за укладення мирової угоди.

Судом встановлено, що заперечень, щодо укладеної мирової угоди суду не представлено. Мирова угода від 19 червня 2015 року укладена щодо вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів, затвердженого ухвалою господарського суду Харківській області від 17.06.2013 року по справі № 5023/4190/12. Черговість погашення вимог кредиторів встановлена відповідно до ст. 45 та п. 1 ст. 78 Закону України № 2344-ХІІ від 14.05.1992 року «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», згідно графіку погашення заборгованості конкурсних кредиторів, що є додатком №2 до мирової угоди.

Враховуючи, що мирова угода укладена та погоджена відповідно до порядку, встановленого Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, підписана уповноваженими на те особами, у суду є підстави для задоволення заяви керуючого санацією про затвердження мирової угоди.

Відповідно до ч.1 ст. 37 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство.

Згідно ч.2 ст. 37 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг.

На підставі вищенаведеного та враховуючи те, що надана суду на затвердження мирова угода сприяє відновленню платоспроможності боржника, порушень порядку при укладенні мирової угоди судом не встановлено, умови мирової угоди не суперечать діючому законодавству, мирова угода дає можливість боржнику продовжити свою підприємницьку діяльність та розрахуватися із кредиторами на умовах мирової угоди, суд вважає можливим затвердити надану суду мирову угоду та припинити провадження у справі.

Керуючись ст. ст. 86 Господарського процесуального кодексу України та ст. ст. 35-40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити мирову угоду у справі № 5023/4190/12 укладену 19 червня 2015 року такого змісту:

"І. Загальні положення

1.1. Боржник - ОСОБА_4 з обмеженою відповідальністю «Інтерхім» (ТОВ «Інтерхім»), код ЄДРПОУ 30881963, Свідоцтво про державну реєстрацію ОСОБА_1 А01 № 078212 від 31.03.2000 р., адреса реєстрації: 61166, Харківська обл., м. Харків, вул. Бакуліна, 9/13, тел. (057) 717-50-21), в особі арбітражного керуючого, керуючого санаціє ОСОБА_1 який діє на підставі Ухвали господарського суду Харківської області від 09 липня 2013 року та Ухвали господарського суду Харківської області від 12.06.2014 р. по справі № 5023/4190/12 (надалі іменується «Боржник») та

Кредитори боржника в особі Голови комітету кредиторів ОСОБА_4 з обмеженою відповідальністю «АГ Ріелті» ОСОБА_6, який діє на підставі Протоколу № 3 загальних зборів Учасників ТОВ «АГ Ріелті» від 28.03.2011 року.

уклали дану ОСОБА_7 угоду по справі № 5023/4190/12 про банкрутство ОСОБА_4 з обмеженою відповідальністю «Інтерхім» порушеній ухвалою господарського суду Харківської області від 09 липня 2013 року, за заявою ТОВ «Інтерхім» (код ЄДРПОУ 30881963) з метою розрахунків з кредиторами та відновлення платоспроможності боржника на умовах та в визначених цією мировою угодою (далі по тексту «ОСОБА_7 угода»).

II. Предмет мирової угоди

Мирова угода укладена щодо вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів, затвердженого ухвалою господарського суду Харківській області від 17.06.2013 року по справі № 5023/4190/12, а саме:

Приватного акціонерного товариства «Укрсоцбанк» (далі за текстом

ПАТ «Укрсоцбанк») в сумі 554 123,92 гри. - основної заборгованості, вимоги

забезпечені заставою майна боржника.

ОСОБА_3 в сумі 517 000,00 гри., основної заборгованості

(четверта черга);

ОСОБА_4 з обмеженою відповідальністю «Анграм-Спецбуд» (далі за текстом ТОВ «Анграм-Спецбуд») в сумі 44 771,30 гри., основної заборгованості (четверта черга);

ОСОБА_4 з обмеженою відповідальністю «Алко-Бест» (ТОВ «Алко-Бест») в сумі 158 653,63 грн., що є основною заборгованістю (четверта черга);

ОСОБА_4 з обмеженою відповідальністю «Хімтехкомплект Харків» (ТОВ «Хімтехкомплект Харків») в сумі 961 746,75 грн., що є основною заборгованістю (четверта черга);

ОСОБА_4 з обмеженою відповідальністю «Ангам-Холдинг» (ТОВ «Ангам-Холдинг») в сумі 128 308,16 гри., що є основною заборгованістю (четверта черга);

ОСОБА_4 з обмеженою відповідальністю «АГ Ріелті» (ТОВ «АГ* Ріелті») в сумі 10 897 474,58 грн., що є основною заборгованістю (четверта черга);

Ш. Порядок і строки виконання зобов'язання боржника

3.1. Черговість погашення вимог Кредиторів встановлена відповідно до ст. 45 та п. 1 ст. 78 Закону України № 2344-ХІІ від 14.05.1992 року «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

3.2. З дня затвердження мирової угоди Боржник приступає до погашення вимог кредиторів згідно з умовами цієї мирової угоди, та першочергово погашає кредиторські вимоги забезпечені заставою майна боржника перед ПАТ «Укрсоцбанк», у розмірі 554 123,92 грн. (п'ятсот п'ятдесят чотири тисячі сто двадцять три грн. 92 коп.), згідно Графіку погашення заборгованості конкурсних кредиторів, який є додатком № 2 до цієї мирової угоди.

3.2.1. Вимоги забезпечені заставою майна боржника, у розмірі 554 123,92 грн. (п'ятсот п'ятдесят чотири тисячі сто двадцять три грн. 92 коп.). Боржник зобов'язується погасити грошовими коштами в порядку, розмірах та строки згідно Графіку погашення заборгованості конкурсних кредиторів, який є додатком № 2 до цієї мирової угоди. Погашення вимог кредиторів забезпечених заставою майна боржника, відбувається щомісяця протягом Цодного) року, першого числа місяця наступного від дати затвердження цієї ОСОБА_7 угоди ухвалою господарського суду Харківської області.

3.3. ТОВ «Інтерхім» має кредиторські вимоги 4-ї черги у розмірі 12 707 954,42 гри. (дванадцять мільйонів сімсот сім тисяч дев'ятсот п'ятдесят чотири гривні 42 коп.), з яких:

заборгованість перед ОСОБА_8 в сумі - 517 000,00 грн.

(п'ятсот сімнадцять тисяч грн. 00 коп.);

заборгованість перед ТОВ «Анграм-Спепбуд» в сумі 44 771,30 грн.

(сорок чотири тисячі сімсот сімдесят одна грн. ЗО коп.);

заборгованість перед ТОВ «Алко-Бест» в сумі 158 653,63 грн. (сто п'ятдесят вісім тисяч шістсот п'ятдесят три грн. 63 коп.);

заборгованість перед ТОВ «Хімтехкомплект Харків» в сумі 961 746,75 грн. (дев'ятсот шістдесят одна тисяча сімсот сорок шість грн. 75 коп.);

заборгованість перед ТОВ «Ангам-Холдинг» в сумі 128 308,16 грн. (сто двадцять вісім тисяч триста вісім грн. 16 коп.);

заборгованість перед ТОВ «АГ Ріелті» в сумі 10 897 474,58грн. (десять мільйонів вісімсот дев'яносто сім тисяч чотириста сімдесят чотири грн. 58 коп.).

3.3.1. На вимоги кредиторів 4-ї черги, згідно реєстру вимог кредиторів, затверджених ухвалою господарського суду Харківської області області від 17.06.2013 року по справі № 5023/4190/12 про визнання банкрутом ТОВ «Інтерхім», в загальному розмірі 12 707 954,42 грн. (дванадцять мільйонів сімсот сім тисяч дев'ятсот п'ятдесят чотири гривні 42 коп.), встановлюється відстрочення погашення заборгованості терміном на 3 (три) календарні роки з моменту затвердження ОСОБА_7 угоди у встановленому Законодавством України порядку.

3.3.2. Після спливу терміну вказаного відстрочення погашення заборгованості, Боржник зобов'язується на протязі 1 (одного) календарного року погасити заборгованість перед Кредиторами, грошовими коштами пропорційно сумі вимог, що належить кожному кредиторові даної черги в порядку, розмірах та строки згідно Графіку погашення заборгованості конкурсних кредиторів, який є додатком № 2 до цієї мирової угоди.

Погашення вимог кредитора 4-ї черги відбувається щомісяця починаючи з місяця наступного за місяцем у якому скінчилось відстрочення погашення заборгованості.

3.4. Протягом 7 (семи) днів після виконання зобов'язань Боржника на умовах цієї ОСОБА_7 угоди щодо кожного Кредитора, складається та підписується Боржником і Кредитором встановленої форми Акт звірки розрахунків з обов'язковою вказівкою про відсутність заборгованості Боржника згідно даної ОСОБА_7 угоди.

3.6. Вимоги кредиторів, по яких проведені розрахунки, згідно умовам ОСОБА_7 угоди, вважаються погашеними.

3.7. З моменту затвердження цієї ОСОБА_7 угоди господарським судом Харківської області, вважається, що досягнуто згоди між Кредиторами та Боржником щодо умов та порядку задоволення вимог Кредиторів.

IV. Прикінцеві положення

4.1.Відповідно до п. З ст. 79 Закону України «Про відновлення

платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» одностороння

відмова від ОСОБА_7 угоди не допускається.

4.2. Протягом п'яти днів з дня укладення мирової угоди Сторона даної мирової угоди - ТОВ «Інтерхім» повинне подати заяву про її затвердження до господарського суду Харківської області, у провадженні якого знаходиться справа № 5023/4190/12 про банкрутство ТОВ «Інтерхім».

4.3. Протягом десяти днів з дня укладення даної мирової угоди ПАТ «Укрсоцбанк» та ТОВ «Інтерхім» повинні укласти додаткову угоду до Договору кредиту №831/3/27/31/8-051 від «01» лютого 2008 року відносно узгодження Графіку погашення кредиту та процентів до кредиту.

4.4. Мирова угода набирає чинності з дати її затвердження господарським судом Харківської області, і є обов'язковою для боржника та кредиторів.

4.5. Після затвердження ОСОБА_7 угоди господарським судом

Харківської області області припиняється провадження у справі № 5023/4190/12

про визнання банкрутом ТОВ «Інтерхім».

4.6. ОСОБА_7 даної ОСОБА_7 угоди недійсною та її розірвання може проводитися тільки відповідно до ст. 82 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

4.7. ОСОБА_7 угоди недійсною є підставою для поновлення провадження у справі № 5023/4190/12 про визнання банкрутом ТОВ «Інтерхім» в порядку передбаченому чинним законодавством України.

4.8.Зобов'язання по даній ОСОБА_7 угоді повинні виконуватись належним чином і в установлений нею строк, одностороння зміна її положень не допускається.

4.9. ОСОБА_9 угоди господарським судом щодо окремого кредитора не тягне її розірвання щодо інших кредиторів.

4.10. Винесення господарським судом ухвали про відмову у затвердженні ОСОБА_9 угоди не перешкоджає укладенню нової мирової угоди з іншими умовами.

V. Інші умови

5.1. За невиконання Боржником положень п. 3.2 даної ОСОБА_9 угоди, Боржник сплачує на користь кредитора - ПАТ «Укрсоцбанк» пеню в розмірі подвійної ставки НБУ, за кожний день прострочення та три відсотки річних від простроченої суми.

5.2. ОСОБА_10 угода складена і підписана в 7 (семи) оригінальних примірниках, що мають однакову юридичну силу, з яких два оригінальних примірники надаються кожному членові Комітету кредиторів, один - господарському суду Харківської області, один - заставному кредитору ПАТ «Укрсоцбанк», один - керуючому санацією по справі № 5023/4190/12 про визнання банкрутом ТОВ «Інтерхім», один - Боржникові.

5.3.В усьому, що не передбачено умовами цієї ОСОБА_10 угоди, її Сторони

керуються чинним законодавством України.

Мирова угода складена відповідно до норм чинного законодавства та підписана головою Комітету кредиторів, Боржником.

5.4. Додатки до ОСОБА_10 угоди:

5.4.1. Додаток № 1 «Помісячний графік погашення заборгованості конкурсних кредиторів» по справі № 5023/4190/12 про визнання банкрутом ТОВ «Інтерхім», який згідно ОСОБА_10 угоди є невід'ємною частиною даної ОСОБА_10 угоди.

5.5. Мирова угода діє до моменту повного виконання сторонами своїх зобов'язань.".

2. Припинити дію мораторію, введеного ухвалою суду про порушення провадження у справі про банкрутство.

3. Провадження у справі припинити.

4. Дану ухвалу направити керуючому санацією, кредиторам, державному реєстратору, державному органу з питань банкрутства.

Суддя Дзюба О.А.