Ухвала суду № 52710464, 21.10.2015, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, пр. Шевченка, 29

______________________________

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора та припинення провадження у справі про банкрутство

"21" жовтня 2015 р. Справа № 916/2434/15

За заявою: ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „ЕМЕРАЛД ЛОДЖИСТИК ( 65003, Одеська область, м. Одеса, вул. Чорноморського козацтва, буд. 66/3, код ЄДРПОУ 39176571 ), про порушення справи про банкрутство за спрощеною процедурою, передбаченою ст. 95 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ( в подальшому Закон України № 2343-ХІІ).

Господарський суд Одеської області у складі:

судді - РОВИНСЬКОГО О.Ю.

при секретарі судового засідання - Чітаковій В.О.

за участю представників сторін:

від Заявників : від ДПІ у Суворовському районі м. Одеси ГУ ДФС в Одеській області : ОСОБА_1 на підставі довіреності від 11.02.2015 р. № 45/М/15-54-10-00-24;

ліквідатор : не зявився, не зважаючи на те, що був повідомлений належним чином;

СУТЬ СПОРУ: 15.06.2015 р. голова ліквідаційної комісії ТОВ „ЕМЕРАЛД ЛОДЖИСТИК, звернувся до господарського суду Одеської області із заявою про визнання ТОВ „ЕМЕРАЛД ЛОДЖИСТИК банкрутом, в порядку передбаченому ст. 95 Закону України № 2343-ХІІ, оскільки в процедурі самостійної ліквідації, виявлена неможливість виконання своїх грошових зобовязань перед кредитором на загальну суму у розмірі 480 000 грн. 00 коп. у звязку з відсутністю майнових активів для їх задоволення у повному обсязі та прийняття 02.06.2015 р. рішення про звернення до господарського суду Одеської області із відповідною заявою.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 24.06.2015 р. порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ „ЕМЕРАЛД ЛОДЖИСТИК та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою господарського суду Одеської області від 01.07.2015 р. ТОВ „ЕМЕРАЛД ЛОДЖИСТИК визнано банкрутом, відносно нього відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором гр. ОСОБА_2, якого зобов'язано провести дії відповідно до ст.ст. 37 - 46, 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, та після завершення усіх розрахунків із виявленими кредиторами надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс в порядку ст. 46 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом на розгляд та затвердження.

08.07.2015 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України опубліковано повідомлення про визнання ТОВ „ЕМЕРАЛД ЛОДЖИСТИК банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури, призначення гр. ОСОБА_2 та встановлення місячного граничного строку на заявлення грошових вимог кредиторів з дня офіційного оприлюднення повідомлення.

21.07.2015 р. до господарського суду Одеської області надійшла заява ( вх. № 3-1200/15 ) ДПІ у Суворовському районі м. Одеси ГУ ДФС в Одеській області про визнання кредитором до Банкрута - ТОВ „ЕМЕРАЛД ЛОДЖИСТИК на загальну суму у розмірі 659 396 грн. 00 коп.

23.07.2015 р. до господарського суду Одеської області надійшла заява ( вх. № 3-1203/15 ) Приватного підприємства „Юридична фірма Р.О.В. про визнання кредитором до Банкрута - ТОВ „ЕМЕРАЛД ЛОДЖИСТИК на загальну суму у розмірі 480 000 грн. 00 коп.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 05.08.2015 р. ПП „Юридична фірма Р.О.В. визнано кредитором до ТОВ „ЕМЕРАЛД ЛОДЖИСТИК у сумі заявлених грошових вимог. з черговістю задоволення 480 000 грн. 00 коп. четверта черга відповідно до ч. 4 ст. 45 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом черговість задоволення грошових вимог кредитора у сумі 1 118 грн. 00 коп. перша черга відповідно до ч. 1 ст. 45 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом;

19.08.2015 р. до господарського суду Одеської області від ліквідатора ТОВ „ЕМЕРАЛД ЛОДЖИСТИК надійшов відзив (вх. №20986/15) на заяву ДПІ у Суворовському районі м. Одеси ГУ ДФС в Одеській області від 21.07.2015 р. про визнання кредиторських вимог на загальну суму у розмірі 659 396 грн. 00 коп., відповідно до якого вбачається, що не погоджуючись з податковими повідомленнями-рішеннями щодо збільшення суми грошового зобовязання ТОВ „ЕМЕРАЛД ЛОДЖИСТИК 21.07.2015 р. подано апеляційну скаргу до Одеського апеляційного адміністративного суду.

У судовому засіданні 16.09.2015 р. до господарського суду Одеської області ДПІ у Суворовському районі м. Одеси ГУ ДФС в Одеській області надано клопотання (вх. № 22943/15) про відкладення розгляду справи у звязку з необхідністю отримання рішення Одеського апеляційного адміністративного суду по справі № 815/3056/15 про визнання кредиторських вимог на суму 659 396 грн. до боржника ТОВ „Емералд Лоджистік.

21.10.2015 р. до господарського суду Одеської області надійшло клопотання (вх. № 26215/15) ТОВ „Емералд Лоджистік про залучення до матеріалів справи Постанову Одеського апеляційного адміністративного суду від 06.10.2015 р. по справі 815/3056/15, та звіт ліквідатора ТОВ „Емералд Лоджистік (вх. № 3-26206/15) на розгляд та затвердження.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні наявні матеріали у справі, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Банкрута, господарський суд встановив:

Обґрунтовуючи заявлені грошові вимоги до ТОВ „Емералд Лоджистік ДПІ у Суворовському районі м. Одеси ГУ Міндоходів в Одеській області посилається на наявність непогашених грошових зобовязань Банкрута у розмірі 659 396 грн., з яких, згідно облікової картки платника податків : 333 333 грн. (відємне значення по ПДВ) заборгованість по податку на додану вартість із вироблених в Україні товарів ( робіт, послуг ); 326 063 грн. (260 850 осн. платіж, 65213 штрафні санкції) заборгованість по податку на прибуток приватних підприємств.

Заборгованість по податку на додану вартість із вироблених в Україні товарів ( робіт, послуг ) та по податку на прибуток приватних підприємств виникла в результаті проведення ДПІ у Суворовському районі м. Одеси ГУ Міндоходів в Одеській області позапланової невиїзної перевірки ТОВ „Емералд Лоджистік по взаємовідносинах з СФГ „Петрівське за період з 01.12.2014 р. по 31.12.2014 р.,за результатами якої було винесено акт від 29.04.2015 р. №382//15-54-22-02/39176571. На підставі акту перевірки були винесені ППР від 15.05.2015 р. №0000772202 по податку на прибуток на загальну суму 326063 грн. (осн. платіж 260850 грн. шт. санк. 65213 грн.), № НОМЕР_1 відємне значення по ПДВ на суму 333 333 грн.

Оскільки вищезазначені податкові повідомлення рішення були предметом оскарження у Одеському апеляційному адміністративному суді, та були скасовані, що підтверджується Постановою Одеського апеляційного адміністративного суду від 06.10.2015 р. по справі 815/3056/15, суд відмовляє ДПІ у Суворовському районі м. Одеси ГУ Міндоходів в Одеській області у визнанні кредиторських вимог до ТОВ „Емералд Лоджистік на загальну суму 659 396 грн.

З наданого до господарського суду письмового звіту ліквідатора та його аналізу, вбачається, що в ході здійснених ліквідатором ТОВ „Емералд Лоджистік заходів, спрямованих на виявлення майнових активів банкрута, шляхом проведення інвентаризації майна та формування ліквідаційної маси Банкрута рухоме та нерухоме майно відсутнє. Дебіторської заборгованості не виявлено. Розрахункові рахунки у банківських та фінансових установах закриті. Згідно з ліквідаційним балансом банкрута ТОВ „Емералд Лоджистік відсутні будь-які активи ( код рядка 1195 ) та вбачаються виключно пасиви підприємства у формі поточної кредиторської заборгованості за довгостроковими зобовязаннями у розмірі 480 тис. грн. ( код рядка 1610 ). У звязку з відсутністю майнових активів та грошових коштів ТОВ „Емералд Лоджистік розрахунки з кредиторами не проводились.

З метою отримання відомостей, щодо зареєстрованого за Банкрутом рухомого та нерухомого майна, для встановлення обєктивного майнового стану підприємства ліквідатором було направлено запити до : Реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції Одеської області, Сектору організації реєстраційно-екзаменаційної роботи ГУ МВС України в Одеській області УДАІ, КП „Бюро технічної інвентаризації Одеської міської ради, Головного управління Держгеокадастру в Одеській області, та отримано відповіді:

З витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 30.07.2015 р. № 41474289 сформованого Реєстраційною службою Одеського міського управління юстиції Одеської області вбачається, що відомості, щодо реєстрації прав на нерухоме майно відсутні.

Згідно з інформацією з реєстру прав власності на нерухоме майно сформованою Реєстраційною службою Одеського міського управління юстиції 30.07.2015 р. за № 41474489 відсутні відомості.

Відповідно до довідки Сектору організації реєстраційно-екзаменаційної роботи ГУ МВС України в Одеській області УДАІ від 30.07.2015 р. № 7/0-4085, згідно бази даних АІС „Автомобіль УДАІ ГУМВС України в Одеській області та даних бази „ОСОБА_1 ДДАІ МВС України за ТОВ „Емералд Лоджистік, станом на 30.07.2015 р. транспортні засоби не зареєстровані.

Згідно з довідкою КП „Бюро технічної інвентаризації Одеської міської ради від 03.08.2015 р. № 459951.72 обєкти нерухомого майна на праві власності, що зареєстровані за ТОВ „Емералд Лоджистік відсутні.

У відповідності до довідки Головного управління Держгеокадастру в Одеській області від 27.08.2015 р. № ДС-33-15-7777.51-6058/22-15 зареєстровані земельні ділянки та договори оренди за ТОВ „Емералд Лоджистік відсутні.

З доданої до звіту ліквідатора довідки ПАТ „БАНК ВОСТОК № В-026-05-1489 вбачається, що розрахункові рахунки Банкрута в національній та іноземних валютах закрито.

В процесі ліквідаційної процедури заяв від інших кредиторів до суду та ліквідатору ТОВ „Емералд Лоджистік не надходило.

Скарг на дії ліквідатора ТОВ „Емералд Лоджистік за час його роботи до господарського суду не надходило.

21.10.2015 р. до господарського суду Одеської області надійшов відзив (вх. №26265/15) ПП „Юридична фірма „Р.О.В. з якого вбачається, що ПП „Юридична фірма „Р.О.В. розглянуто звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Банкрута, заперечень щодо затвердження звіту та ліквідаційного балансу ТОВ „Емералд Лоджистік не має.

Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Згідно ч. 5 ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом господарський суд може винести ухвалу про ліквідацію юридичної особи, що звільнилася від боргів, лише у разі, якщо залишок її майнових активів менший, ніж вимагається для продовження нею господарської діяльності згідно із законодавством.

У відповідності з ч. 6 ст. 45 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

У частині 7 ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом зазначено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи банкрута.

Відповідно до ч. 6 ст. 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим законом.

Згідно ч. 4 ст. 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

За таких обставин, господарський суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора по справі № 916/2434/15 ліквідаційний баланс банкрута ТОВ „Емералд Лоджистік, та зобовязати державного реєстратора у порядку, передбаченому ст.ст. 33, 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців від 15.05.2003 р. № 755-ІV, провести державну реєстрацію припинення юридичної особи ТОВ „Емералд Лоджистік й внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи банкрута у порядку ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом, припиняє провадження у справі.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 37 - 46, п. 6 ст. 83, ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом, ст. ст. 85, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

1.Відмовити ДПІ у Суворовському районі м. Одеси ГУ ДФС в Одеській області ( 65025, м. Одеса, вул. Ак. Заболотного 38-А, код ЄДРПОУ 39578136 ) у визнанні кредиторських вимог на загальну суму у розмірі 659 396 грн. 00 коп. до Товариства з обмеженою відповідальністю „ЕМЕРАЛД ЛОДЖИСТИК ( 65003, Одеська область, м. Одеса, вул. Чорноморського козацтва, буд. 66/3, код ЄДРПОУ 39176571 ) у звязку з відсутністю заборгованості.

2.Затвердити звіт ліквідатора по справі № 916/2365/14 про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю „ЕМЕРАЛД ЛОДЖИСТИК ( 65003, Одеська область, м. Одеса, вул. Чорноморського козацтва, буд. 66/3, код ЄДРПОУ 39176571 ) - банкрутом .

3.Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю „ЕМЕРАЛД ЛОДЖИСТИК ( 65003, Одеська область, м. Одеса, вул. Чорноморського козацтва, буд. 66/3, код ЄДРПОУ 39176571 ).

4.Вимоги кредиторів, незадоволені за відсутністю майна банкрута, вважати погашеними.

5.Відповідно до п. 4 ст. 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом вимоги, конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6.Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів, введений ухвалою господарського суду від 24.06.2015 р.

7.Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції провести державну реєстрацію припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю „ЕМЕРАЛД ЛОДЖИСТИК ( 65003, Одеська область, м. Одеса, вул. Чорноморського козацтва, буд. 66/3, код ЄДРПОУ 39176571 ) та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю „ЕМЕРАЛД ЛОДЖИСТИК ( 65003, Одеська область, м. Одеса, вул. Чорноморського козацтва, буд. 66/3, код ЄДРПОУ 39176571 ).

8.Ліквідатору повідомити державний орган з питань банкрутства про завершення ліквідаційної процедури.

9.Припинити ліквідаційну процедуру та повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „ЕМЕРАЛД ЛОДЖИСТИК ( 65003, Одеська область, м. Одеса, вул. Чорноморського козацтва, буд. 66/3, код ЄДРПОУ 39176571 ).

10.Провадження у справі № 916/2434/15 - припинити.

11.Ліквідатору, відповідно до п. 7 ст. 46 Закону України ( № 2343-ХІІ ), виконувати свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запису про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю „ЕМЕРАЛД ЛОДЖИСТИК ( 65003, Одеська область, м. Одеса, вул. Чорноморського козацтва, буд. 66/3, код ЄДРПОУ 39176571 ).

12.Копію ухвали надіслати: кредитору, ліквідатору, Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції, відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції в Одеській області, Головному управлінню статистики в Одеській області, ДПІ у Суворовському районі м. Одеси ГУ ДФС в Одеській області.

Ухвала про припинення провадження у справі набирає законної сили з моменту її винесення згідно з ч. 4 ст. 8 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Ухвала може бути оскаржена у порядку, встановленому ст. 91 Господарського процесуального кодексу України, ст. 8 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Суддя О.Ю. Ровинський