Ухвала суду № 52459733, 16.10.2015, Господарський суд Кіровоградської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Кіровоградської області

УХВАЛА

16 жовтня 2015 рокуСправа № 912/1381/15

Господарський суд Кіровоградської області в складі колегії суддів: Макаренко Т.В. - головуючого, суддів Болгар Н.В., Тимошевської В.В., розглянувши у засіданні справу № 912/1381/15

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Політрейд"

до відповідача: Спільного підприємства товариства з обмеженою відповідальністю "Світловодськпобут"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Світловодської міської ради

про визнання недійсним рішення загальних зборів,

представники учасників судового процесу:

від позивача - ОСОБА_1, довіреність № 2015-05-28/001 від 28.05.15 ордер КВ 241514 від 28.05.2015 року;

від відповідача - участі не брали;

від 3-ї особи - участі не брали;

слухач- Михайлик В.А.

слухач - ОСОБА_2

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Політрейд" звернувся до господарського суду з позовною заявою від 15.04.2015 про визнання недійсним з моменту прийняття рішення зборів учасників спільного підприємства товариства з обмеженою відповідальністю "Світловодськпобут" від 03.04.2015, оформленого протоколом зборів учасників спільного підприємства товариства з обмеженою відповідальністю "Світловодськпобут" № 03/04-15 від 03.04.2015 про:

- звільнення ОСОБА_3 з посади генерального директора СП ТОВ "Світловодськпобут" у зв'язку з припиненням повноважень посадових осіб на підставі п. 5 ст. 41 КЗпП;

- призначення генеральним директором СП ТОВ "Світловодськпобут" ОСОБА_4;

- встановлення граничної грошової суми укладання господарських та інших договорів від імені Товариства генеральним директором СП ТОВ "Світловодськпобут" в сумі 10000000,00 грн;

- уповноваження генерального директора СП ТОВ "Світловодськпобут" на вчинення дій необхідних для проведення державної реєстрації змін про Товариство, що міститься в ЄДР, з правом передоручення наданих повноважень третім особам.

Ухвалою суду від 28.08.2015 розгляд справи відкладався та від сторін витребовувалися необхідні для розгляду справи документи.

Ухвалою від 25.09.2015 прийнято справу № 912/1381/15 до розгляду колегією суддів у складі: головуючий суддя - Макаренко Т.В., судді - Тимошевська В.В., Болгар Н.В.

На адресу господарського суду Кіровоградської області від представника позивача надійшли письмові пояснення по справі, відповідно до яких позивач вважає за доцільне залучити до участі у справі у якості третіх осіб:

-ОСОБА_5;

-Компанію «КАВАЛ ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД» (KAVAL INVESTMENTS LIMITED);

-Компанію «ДЖЕРТІЛЛО ХОЛДІНГЗ ЛТД» (GETILLO HOLDINGS LTD);

-ОСОБА_4;

Відповідно до наданих пояснень позивача станом на 03.04.2015 компаніям «КАВАЛ ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД» та «ДЖЕРТІЛЛО ХОЛДІНГЗ ЛТД» належали частки у статутному капіталі ТОВ «Політрейд» у розмірі по 50% кожній, однак у серпні 2015 року внаслідок незаконних дій з використанням підроблених документів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців були внесені зміни про заміну складу учасників ТОВ «Політрейд» на ОСОБА_6 та змінено директора ТОВ "Політрейд" на ОСОБА_7

Однак, оскільки компанії володіли у сукупності 100 % статутного капіталу ТОВ «Політрейд», прийняття відповідних рішень від імені вказаного товариства вимагає погодження у зазначених компаній.

Крім того позивач вважає, що рішення по даній справі також вплине на права та обовязки ОСОБА_4, оскільки наслідком задоволення позовних вимог буде припинення його повноважень як виконавчого органу СП ТОВ «Світловодськпобут».

Також відповідно до наданих пояснень позивача, рішення у даній справі може вплинути на права та обовязки ОСОБА_5, як генерального директора ТОВ «Політрейд», оскільки відповідно до поданої заяви ОСОБА_5 від 15.10.2015, яку представник позивача долучив до наданих пояснень, ОСОБА_5 перебуваючи на посаді генерального директора ТОВ «Політрейд» не надавала жодної згоди чи повноважень на зміну керівника СП ТОВ «Світловодськпобут» та зміни граничної суми укладання господарських та інших договорів від імені вказаного товариства.

Оскільки, рішення у даній справі може вплинути на права та обовязки кожної із вище перелічених компаній та осіб, тому суд вважає за необхідне залучити на підставі норм ст. 27 Господарського процесуального кодексу України, до участі в даній справі у якості третіх осіб, які не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача:

- ОСОБА_3, 27500, м.Світловодськ, вул.Набережна,6

-ОСОБА_4 (Кіровоградська область, м. Світловодськ, вул.. Фрунзе, 235, ідентифікаційний код НОМЕР_1);

-ОСОБА_5 (АДРЕСА_1);

-Компанію «КАВАЛ ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД» (KAVAL INVESTMENTS LIMITED) (зареєстрована за законодавством Кіпру за адресою: Кератсініу 24, офіс 102, Лакатамія, 2314, Нікосія, Кіпр, реєстраційний номер НЕ 335082 в особі представника за довіреністю від 10 серпня 2015р., апостильованою за № 170937/15 від 11.08.2015 року ОСОБА_8, адреса представника на території України: 04050, м. Київ, вул.Студентська, 5-7В);

-Компанію «ДЖЕРТІЛЛО ХОЛДІНГЗ ЛТД» (GETILLO HOLDINGS LTD) (зареєстрована за законодавством Кіпру за адресою: ОСОБА_1. Макаріу ІІІ, 155, ОСОБА_9, 5 поверх 3026, Лімасол, Кіпр, реєстраційний номер НЕ 271070 в особі представника за довіреністю від 10 серпня 2015р., апостильованою за № 68516/15 від 14.08.2015р. ОСОБА_10, адреса представника на території України: 04050, м. Київ, вул. Студентська, 5-7 В).

У судовому засіданні представник позивача подані пояснення про залучення третіх осіб підтримав у повному обсязі.

Тому враховуючи вищевикладене та у звязку з необхідністю витребувати додаткові докази господарський суд вважає за необхідне відкласти розгляд справи.

Керуючись ст. 27, п. 3 ч. 1 ст. 77, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

У Х В А Л И В:

1.Залучити до участі у справі № 912/1381/15 у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:

- ОСОБА_3, 27500, м.Світловодськ, вул.Набережна,6

- ОСОБА_4 (Кіровоградська область, м. Світловодськ, вул.. Фрунзе, 235, ідентифікаційний код НОМЕР_1);

- ОСОБА_5 (АДРЕСА_1);

- Компанію «КАВАЛ ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД» (KAVAL INVESTMENTS LIMITED) (зареєстрована за законодавством Кіпру за адресою: Кератсініу 24, офіс 102, Лакатамія, 2314, Нікосія, Кіпр, реєстраційний номер НЕ 335082 в особі представника за довіреністю від 10 серпня 2015р., апостильованою за № 170937/15 від 11.08.2015 року ОСОБА_8, адреса представника на території України: 04050, м. Київ, вул.Студентська, 5-7В);

- Компанію «ДЖЕРТІЛЛО ХОЛДІНГЗ ЛТД» (GETILLO HOLDINGS LTD) (зареєстрована за законодавством Кіпру за адресою: ОСОБА_1. Макаріу ІІІ, 155, ОСОБА_9, 5 поверх 3026, Лімасол, Кіпр, реєстраційний номер НЕ 271070в особі представника за довіреністю від 10 серпня 2015р., апостильованою за № 68516/15 від 14.08.2015р. ОСОБА_10, адреса представника на території України: 04050, м. Київ, вул. Студентська, 5-7 В).

2. Розгляд справи відкласти на 03.11.2005 об 11:00 год.

3.Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Кіровоградської області за адресою: м. Кіровоград, вул. В. Чорновола, 29/32, 3-й поверх, каб. № 316.

Електрона адреса суду: inbox@kr.arbitr.gov.ua.

4.Зобов'язати учасників судового процесу до дня судового засідання надати суду

позивача: направити на адреси третіх осіб копію позовної заяви з додатками, докази направлення надати суду для доручення до матеріалів справи;

відповідача: докази направлення відзиву позивачу та третій особі; копії правовстановлюючих документів; копію статуту товариства в редакції, яка діяла до 03.04.2015; докази повідомлення позивача про проведення зборів учасників СП ТОВ "Світловодськпобут", які відбулися 03.04.2015; оригінал книги реєстрації протоколів загальних зборів учасників СП ТОВ "Світловодськпобут" для огляду в судовому засіданні, копію відповідної сторінки для долучення до матеріалів справи; копію документів, щодо підтвердження реєстрації учасників зборів, які відбулися 03.04.2015; оригінал протоколу зборів учасників СП ТОВ "Світловодськпобут", які відбулися 03.04.2015 та який оспорюється позивачем; докази звернення до реєстраційної служби; письму позицію щодо заяви Світловодської міської ради про залишення позову без розгляду; копії нотаріально засвідчених протоколів загальних зборів СП ТОВ "Світловодськпобут" за 03.04.2015, якщо такі існують; письмову позицію щодо заяви позивача про відмову від позову та клопотання позивача про залучення в якості 3-ї оосби без самостійних вимог на предмет спору ОСОБА_3, викласти письмово свої міркування щодо залучення до участі у справі усіх інших осіб (зазначити кого саме, їх адреси)

третіх осіб на стороні позивача: письмові пояснення щодо позовних вимог викладених у позовній заяві від 15.04.15;

третю особу на стороні відповідача: докази направлення чи вручення під розписку копії відзиву на позовну заяву відповідачеві; постанову слідчого судді, та в повному обсязі документи на підставі яких Світловодськю міською радою передано Світловодському МВ УМВС України в Кіровоградській області пакет документів щодо листування між Світловодською міською радою, СП ТОВ " Світловодськпобут" та ТОВ "Політрейд" щодо ініціювання зборів засновників та зміну керівника СП ТОВ "Світловодськпобут"; письмові пояснення щодо того ким направлено на адресу Світловодської міської ради цінного листа від 03.04.2015 № 09009620, письмову позицію щодо заячви позивача про відмову від позову та клопотання позивача про залучення в якості 3-ї оосби без самостійних вимог на предмет спору ОСОБА_3, викласти письмово свої міркування щодо залучення до участі у справі усіх інших осіб (зазначити кого саме, їх адреси).

5. Зобов'язати Світловодське МВ УМВС України в Кіровоградській області у строк до 26.10.2015 надати господарському суду копії документів листування між Світловодською міською радою, СП ТОВ " Світловодськпобут" та ТОВ "Політрейд" щодо ініціювання збору засновників та зміну керівника СП ТОВ "Світловодськпобут", зокрема, повідомлення про порядок денний, кількість зареєстрованих голосів при участі у зборах, книги реєстрації вхідної, вихідної кореспонденції за період з 01.02.2015 по т.ч., копії книг вхідної, вихідної кореспонденції за період з 01.02.2015 по т.ч., які, у зв'язку з розслідуванням кримінального провадження № 12015120270000668, вилучені у Світловодської міської ради відповідно до листа від 23.07.2015, або викласти та довести наявність поважних причин, за яких витребуване не може бути надане.

6. Належним чином засвідчені копії ухвали направити позивачеві за адресою: 01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 52; відповідачеві на адресу: 27500, Кіровоградська область, м. Світловодськ, вул. Крупської, 2а; третій особі за адресою: 27500, Кіровоградська область, м. Світловодськ, вул. Леніна, 14; Світловодського МВ УМВС України в Кіровоградській області (вул. Глінки, 8, м. Світловодськ, 27500) для виконання; ОСОБА_4 (Кіровоградська область, м. Світловодськ, вул.. Фрунзе, 235); ОСОБА_5 (АДРЕСА_1); представникові за довіреністю Компанії «КАВАЛ ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД» (KAVAL INVESTMENTS LIMITED) (04050, м. Київ, вул. Студентська, 5-7В); представникові за довіреністю Компанії «ДЖЕРТІЛЛО ХОЛДІНГЗ ЛТД» (GETILLO HOLDINGS LTD) (адреса представника на території України: 04050, м. Київ, вул. Студентська, 5-7 В).

Головуючий суддя Т. В. Макаренко

Суддя Н.В. Болгар

Суддя В.В. Тимошевська