Ухвала суду № 52457982, 12.10.2015, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

12.10.2015Справа № 910/10562/14

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "УніКредит Лізинг"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мостобудівельна компанія МСУ" (код ЄДРПОУ 03449901)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники:

Від заявника не з'явилися

Від боржника Коротич А.В. - керівник

Арб. керуючий Косякевич С.О.

Від ПАТ «Укртелеком» Глушковська Є.А. - представник

Від ТОВ "Пері Україна" Пустовойтов Д.М. - представник

Від ПАТ «Уманьавтодор» Кібець С.В. - представник

Від ПАТ «АК «Київводоканал» Кисловська В.В. - представник

Від ТОВ «ВСВ-Л» Мостепанюк В.В. - директор

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

Заявник звернувся до Господарського суду м. Києва з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Мостобудівельна компанія МСУ" (код ЄДРПОУ 03449901), оскільки останнє має кредиторську заборгованість у сумі 4 720 754 грн. 94 коп. і неспроможне її погасити.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.06.2014 заяву прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 18.06.2014 та зобов'язано арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 40 від 31.01.2013), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 11.06.2014 надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мостобудівельна компанія МСУ".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.08.2014 порушено провадження у справі № 910/10562/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мостобудівельна компанія МСУ", визнано розмір вимог ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "УніКредит Лізинг" на суму 4 720 754 грн. 94 коп., призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича та призначено попереднє засідання на 27.10.2014.

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мостобудівельна компанія МСУ" було офіційно оприлюднено 21.08.2014 за № 7910.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.12.2014 задоволено заяву розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича про зняття арештів з рахунків Товариства з обмеженою відповідальністю "Мостобудівельна компанія МСУ".

Ухвалою попереднього засідання від 10.12.2014 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Мостобудівельна компанія МСУ" на загальну суму 15 037 311 грн 89 коп. та призначено підсумкове засідання суду на 21.01.2015.

27.01.2015 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Публічного акціонерного товариства "Уманьавтодор" про долучення до матеріалів справи протоколу засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Мостобудівельна компанія МСУ" № 1/1 від 22.01.2015 на якому було прийнято рішення про введення процедури санації боржника та призначення керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Мостобудівельна компанія МСУ" арбітражного керуючого Косякевича С.О.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.03.2015 розгляд справи призначено на 18.03.2015.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.03.2015 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Косякевича С.О. та відкладено розгляд справи на 06.04.2015.

Судове засідання 06.04.2015 не відбулось, у зв'язку з направленням матеріалів справи № 910/10562/14 до Вищого господарського суду України.

Постановою Вищого господарського суду України від 12.05.2015 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "УніКредит Лізинг" залишено без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 17.02.2015 та ухвалу Господарського суду м. Києва від 10.12.2014 залишено без змін.

Матеріали справи № 910/10562/14 повернуто до Господарського суду м. Києва.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.06.2015 розгляд справи призначено на 17.06.2015.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.06.2015 задоволено заяву Акціонерного товариства "Альпсервіс" з кредиторськими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мостобудівельна компанія МСУ" на суму 729 621 грн. 60 коп.

Окрім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.06.2015 відкладено розгляд справи на 01.07.2015 у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.07.2015 частково задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Косякевича С.О. про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого, а також стягнення з ініціюючого кредитора витрат на оплату грошової винагороди арбітражному керуючому.

Крім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.07.2015 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Мостобудівельна компанія МСУ", задоволено клопотання Публічного акціонерного товариства "Уманьавтодор" та відкрито процедуру санації боржника, керуючим санацією боржника призначено арбітражного керуючого Косякевича С.О.

29.07.2015 до Господарського суду м. Києва надійшла заява керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Косякевича С.О. про зняття арештів з майна боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.08.2015 розгляд справи призначено на 31.08.2015.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 31.08.2015 розгляд справи відкладено на 23.09.2015, у зв'язку з нез'явленням представників сторін у судове засідання.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.09.2015 розгляд справи відкладено на 12.10.2015, у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.

06.10.2015 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Косякевича С.О. про затвердження плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Мостобудівельна компанія МСУ" та продовження строку процедури санації боржника на дванадцять місяців.

У судовому засіданні 12.10.2015 розглядалось клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Косякевича С.О. про затвердження плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Мостобудівельна компанія МСУ" та продовження строку процедури санації боржника на дванадцять місяців.

Керуючий санацією надав пояснення по суті поданого клопотання.

Представники боржника та присутніх кредиторів щодо задоволення поданого клопотання не заперечували.

Представник заявника у судове засідання не з'явився, про причини неявки суд не повідомив.

Розглянувши матеріали справи, план санації, вислухавши пояснення керуючого санацією, судом встановлено наступне.

Відповідно до вимог ч. 6 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", план санації повинен містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак неплатоспроможності, визначених цим Законом. План санації може містити умови про: виконання зобов'язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить законодавству; відшкодування коштів, витрачених на проведення зборів акціонерів та (або) засідань органів управління боржника відповідно до цього Закону. План санації обов'язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення та/або розстрочення платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Закону; продаж частини майна боржника; виконання зобов'язань боржника власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань; відчуження майна та погашення зобов'язань боржника шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Закону позачергово за рахунок продажу майна боржника; інші способи відновлення платоспроможності боржника.

За наданим суду планом санації визначено заходи та періоди їх реалізації.

Так, планом санації боржника визначено такі заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, як:

- проведення концентрації та оптимізації виробничо-господарських потужностей Товариства з обмеженою відповідальністю "Мостобудівельна компанія МСУ". Термін реалізації цього заходу встановлено в строк протягом трьох місяців від дати затвердження плану санації;

- залучення інвестора - Товариства з обмеженою відповідальністю "МСУ-2" та укладення між інвестором та боржником договору на будівництво та реструктуризацію мостів, переходів тощо на загальну суму біля 10 млн. грн. Термін реалізації цього заходу встановлено в строк протягом двох місяців від дати затвердження плану санації;

- переведення інвестором грошових коштів на санаційний рахунок боржника з метою погашення останнім кредиторської заборгованості. Термін реалізації цього заходу встановлено в строк протягом шести місяців від дати затвердження плану санації;

- передача незадіяного у господарській діяльності майна (рухомого та нерухомого) боржника у оренду. Термін реалізації цього заходу встановлено в строк протягом трьох місяців від дати затвердження плану санації;

- реалізація незадіяного у господарській діяльності боржника майна (рухомого та нерухомого). Термін реалізації цього заходу встановлено в строк протягом дев'яти місяців від дати затвердження плану санації;

- стягнення дебіторської заборгованості боржника. Термін реалізації цього заходу встановлено в строк протягом дев'яти місяців від дати затвердження плану санації;

- реалізація заставного майна боржника (застава ПАТ «УкрІнБанк»). Термін реалізації цього заходу встановлено в строк протягом дванадцяти місяців від дати затвердження плану санації;

- погашення боржником вимог кредиторів, у тому числі по заробітній платі (протягом трьох місяців). Термін реалізації цього заходу встановлено в строк протягом дванадцяти місяців від дати затвердження плану санації.

Згідно ч. 5-7 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" план санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Законом. План санації вважається схваленим, якщо він підтриманий на засіданні комітету кредиторів більш як половиною голосів кредиторів - членів комітету кредиторів. Комітет кредиторів може прийняти одне з таких рішень: схвалити план санації та подати його до господарського суду; відхилити план санації і звернутися до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відхилити план санації, звернутися до господарського суду з клопотанням про усунення арбітражного керуючого від виконання ним обов'язків керуючого санацією та про призначення нового керуючого санацією в порядку, встановленому цим Законом. Зазначене рішення має містити дату скликання чергового засідання комітету кредиторів для розгляду нового плану санації.

Схвалений комітетом кредиторів план санації (зміни до нього) та протокол засідання комітету кредиторів про введення процедури санації подаються арбітражним керуючим до господарського суду.

Рішення комітету кредиторів мають бути обґрунтованими, містити викладення обставин та підстав, якими керувалися кредитори під час їх прийняття.

На виконання приписів 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" керуючим санацією було проведено засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Мостобудівельна компанія МСУ". На вказаному засіданні, яке відбулось 01.10.2015 та на якому були присутні представники Публічного акціонерного товариства «Уманьавтодор», Товариства з обмеженою відповідальністю «ВСВ-Л» та Державної податкової інспекції у Святошинському районі Головного управління державної фіскальної служби у м. Києві розглядався план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Мостобудівельна компанія МСУ" за результатами чого більшістю голосів було прийнято рішення про його погодження (схвалення).

Дане рішення комітету кредиторів оформлено протоколом комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Мостобудівельна компанія МСУ" № 2/1 від 01.10.2015.

Зауважень та заперечень щодо поданого 06.10.2015 плану санації від кредиторів не надходило.

За наведених обставин, проаналізувавши умови поданого суду на затвердження плану санації, суд дійшов висновку, що передбачені ним заходи відновлення платоспроможності боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Мостобудівельна компанія МСУ" відповідають загальним вимогам, визначеним у ст. ст. 28, 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". План санації схвалено комітетом кредиторів боржника, він містить заходи, які не суперечать закону та спрямовані на погашення вимог кредиторів, а в результаті - відновлення платоспроможності боржника у межах строку процедури санації.

Відповідно до ч. 7 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі схвалення комітетом кредиторів плану санації, який передбачає більший строк санації боржника, ніж початкове встановлений, господарський суд продовжує строк санації в межах строку, встановленого частиною першою статті 28 цього Закону, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації приведе до відновлення платоспроможності боржника.

З урахуванням викладеного, суд вважає за доцільне задовольнити клопотання керуючого санацією боржника, затвердити поданий суду план санації та продовжити строк процедури санації на дванадцять місяців.

Керуючись ст.ст. 28, 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

У Х В А Л И В:

1. Клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича про затвердження плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Мостобудівельна компанія МСУ" та продовження строку процедури санації боржника на дванадцять місяців задовольнити.

2. Затвердити план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Мостобудівельна компанія МСУ" розроблений керуючим санацією боржника арбітражним керуючим Косякевичем Сергієм Олексійовичем і схвалений комітетом кредиторів боржника 01.10.2015.

3. Продовжити строк процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Мостобудівельна компанія МСУ" на дванадцять місяців.

4. Зобов`язати керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича за п'ятнадцять днів до закінчення санації, а також за наявності підстав для дострокового припинення санації надати комітету кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення засідання комітету кредиторів.

5. Зобов`язати керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича не пізніше п'яти днів після дати проведення засідання комітету кредиторів направити в господарський суд звіт керуючого санацією, розглянутий комітетом кредиторів, і протокол засідання комітету кредиторів.

6. Копію ухвали направити сторонам, керуючому санацією, кредиторам, прокуратурі Святошинського району м. Києва.

СуддяП.П. Чеберяк