Рішення № 52243277, 06.10.2015, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан ОСОБА_1, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

____________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"06" жовтня 2015 р.Справа № 922/4788/15

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Прохорова С.А.

при секретарі судового засідання П'ятак А.С.

розглянувши справу

за позовом ТОВ "Агрейн Менеджмент", м. Київ до ТОВ "Сантагро" с.Іванівка 3-тя особа на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Реєстраційна служба Вовчанського районного управління юстиції Харківської області. 3-тя особа на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Компанія "Агрейн ОСОБА_2 Лімітед", Британські Віргінські острови 3-тя особа на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Компанія "Агрейн Менеджмент Лімітед", Лімассол. про визнання недійсним рішення за участю представників сторін:

позивача - ОСОБА_3 - за дов.;

відповідача - ОСОБА_4 - за дов.;

1-ї третьої особи - не з"явився

2-ї третьої особи - не з"явився

3-ї третьої особи - не з"явився

ВСТАНОВИВ:

Позивач, ТОВ "Агрейн Менеджмент" звернулося до господарського суду Харківської області з позовом, в якому просить суд визнати недійсними з моменту прийняття рішення загальних зборів учасників ТОВ "Сантагро", оформлене протоколом № 03/2013 від 28.03.2013 р. зокрема:

- про створення наглядової ради ТОВ "Сантагро";

- про внесення змін до статуту товариства, викладення його у новій редакції та затвердження його;

- про доручення директору товариства ОСОБА_5 проведення всіх необхідних дій, пов"язаних з державною реєстрацією змін до статуту товариства та змін до відомостей про товариство, що містяться в єдиному державному реєстрі.

Ухвалою суду від 25.08.2015 р. до участі у справі було залучено в якості 3-ї особи на боці відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Реєстраційну службу Вовчанського районного управління юстиції Харківської області, представник якої в судове засідання не з"явився, але через канцелярію суду надав письмові пояснення, в яких просить суд розглядати справу без участі представника.

Ухвалою суду від 16.09.2015 р. до участі у справі було залучено в якості третіх осіб на боці відповідача, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору - Компанію "Агрейн ОСОБА_2 Лімітед", Британські Віргінські острови та Компанію "Агрейн Менеджмент Лімітед", Лімассол.

Позивач в призначене судове засідання з"явився, підтримує заявлені позовні вимоги та просить їх задовольнити.

Відповідач в судове засідання з"явився, 07.09.2015 р. надав заяву, в якій вказує на те, що пред"явлені позивачем позовні вимоги є законними, обгрунтованими та підлягають задоволенню в повному обсязі, а тому позовні вимоги визнає повністю.

Треті особи повноважних представників у судове засідання не направили, письмові пояснення по суті спору не подали.

Враховуючи те, що норми ст. 65 Господарського процесуального кодексу України, щодо обов`язку господарського суду витребувати у сторін документи і матеріали, що необхідні для вирішення спору, кореспондуються з диспозитивним правом сторін подавати докази, а п. 4 ч. 3 ст. 129 Конституції України визначає одним з принципів судочинства свободу в наданні сторонами суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих ним повноважень, створені належні умови для надання сторонами доказів та здійснені всі необхідні дії щодо витребування додаткових доказів, та вважає за можливе розглянути справу за наявними у ній та додатково поданими на вимогу суду матеріалами та документами в порядку ст.75 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне.

Рішенням Загальних зборів Учасників (засновників) ТОВ „АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ", оформлене Протоколом № 1/2011 від 12.09.2011р., засновано TOB „АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ" (позивач), затверджено та підписано Статут Товариства.

28.03.2013р. проведено Загальні збори Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Сантагро", ідентифікаційний код юридичної особи: 00707490. Згідно з п. 3.1 Статуту, ТОВ „Сантагро" учасниками товариства є компанія "Агрейн ОСОБА_2 Лімітед" та компанія "Агрейн Менеджмент Лімітед".

Відповідно до п. 11.2.5. Статуту ТОВ „Сантагро" про проведення Зборів Учасники Товариства повідомляються письмово. Повідомлення про проведення Зборів повинно містити:

-повне найменування та місцезнаходження Товариства;

-дата час та місце проведення Зборів;

-перелік питань, включених до Порядку денного Зборів;

-час початку та час закінчення реєстрації Учасників (представників Учасників) для участі у Зборах:

-порядок ознайомлення Учасників з документами, пов'язаними з Порядком денним; адресу, строк та способи внесення пропозицій Учасників щодо Порядку денного.

Виходячи зі змісту Протоколу Загальних зборів №03/2013, на зборах зареєстровано присутніх учасників, які володіють 100% статутного капіталу ТОВ „Сантагро", а саме: Компанія «Агрейн Менеджмент Лімітед» (Agrein Management Limited) в особі ОСОБА_6, діючого за довіреністю, засвідченою 28 вересня 2012 року та апостильованою 03 жовтня 2012 року на Кіпрі в м. Лімассол; Компанія «Агрейн ОСОБА_2 Лімітед» (Agrein Finance Limited) в особі ОСОБА_7, діючого за довіреністю, засвідченою та апостильованою 18 жовтня 2012 року, на Британських Віргінських, Тортола, м. Роуд Таун.

На зборах прийнято наступні рішення: 1) створити ОСОБА_8 раду Товариства, відповідно до статті 146 Цивільного кодексу України; 2) внести відповідні зміни до Статуту Товариства, виклавши його у новій редакції і затвердити його; 3) доручити директору Товариства ОСОБА_5 провести всі необхідні дії, пов'язані з державною реєстрацією змін до Статуту Товариства та змін до відомостей про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у відповідності з чинним законодавством України, з правом залучення третіх осіб. На підставі вищеперелічених рішень, закріплених в Протоколі Загальних зборів Учасників Товариства № 03/2013 від 28.03.2013р., державним реєстратором було проведено державну реєстрацію змін до Статуту та змін до відомостей про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстріюридичнихосібта фізичних осіб- підприємців.

Відповідно до п. 11.1 Статуту ТОВ „Сантагро", затвердженого Рішенням Загальних зборів учасників ТОВ „Сантагро" (Протокол №05/2013 від 28.03.2013р.) органами управління та контролю Товариства є: Загальні Збори Учасників Товариства, ОСОБА_8 рада Товариства, Директор Товариства, Ревізійна комісія Товариства.

Позивач зауважив, що під час проведення Загальних зборів учасникам Товариства не було відомо про їх скликання, про порядок денний, вони не погоджували створення ОСОБА_8 ради Товариства та були позбавлені можливості взяти участь в цих Загальних зборах.

16.01.2015р. Подільським районним судом м. Києві розглянуто кримінальну справу №758/15074/14-к за обвинуваченням ОСОБА_9 (керівник відділу ТОВ „Агрейн Менеджмент"), ОСОБА_7 (директор департаменту ТОВ „Агрейн Менеджмент"), ОСОБА_10 (економіст ТОВ „Агрейн Менеджмент"), ОСОБА_6 (заступник директора ТОВ „Сервісенерго"), у вчинені злочину, передбаченого ч.1 ст. 366 Кримінальногокодексу України та ухвалено вирок по даній справі.

У вищевказаному вироку встановлено, що компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" та "Агрейн ОСОБА_2 тед" (учасники Товариства „Сантагро") здійснюють діяльність на підставі прийнятих та підписаних 28.09.2012 року їх ОСОБА_11 директорів "Політик про участь компанії у голосуванні та ухваленні рішень будь-якими зборами учасників (акціонерів) Українських компаній, в яких Компанії є учасниками (акціонерами)", їх ОСОБА_8 директорів складаються з двох іноземних громадян та ОСОБА_12, а також двох іноземних громадян і ОСОБА_7 ОСОБА_11 директорів «Агрейн Менеджмент Лімітед» і «Агрейн ОСОБА_2 Лімітед» ОСОБА_6 і ОСОБА_7 видано спеціальні довіреності та їх уповноважено представляти компанії, брати участі у будь-яких загальних зборах учасників (акціонерів) українських підприємств - виробників сільгосппродукції, в тому числі ТОВ «Сантагро». голосувати від імені «Агрейн Менеджмент Лімітед» і «Агрейн ОСОБА_2 Лімітед» з питань порядку денного зборів з усіма правами, що належать вказаним компаніям, за умови повного дотримання положень та процедур, передбачених Політикою. У подальшому ОСОБА_6 і ОСОБА_7, 28.03.2013 р. у офісному приміщенні в місті Києві по вул. Хорива, б. 41-6. діючи як представники компаній «Агрейн Менеджмент Лімітед» і «Агрейн ОСОБА_2 Лімітед», порушуючи п. 4 Політик, не попередивши відповідні ОСОБА_8 директорів компаній- нерезидентів про заплановані загальні збори ТОВ «Сантагро» та про їх порядок денний, без погодження питань, які будуть розглядатися на загальних зборах склали та підписали неправдивий протокол Загальних зборів Учасників ТОВ «Сантагро» № 03/2013 від 28.03.2013 року, які фактично не відбулись, щодо створення ОСОБА_8 ради та внесення змін до Статуту з приводу способу управління підприємством. В подальшому ОСОБА_6 і ОСОБА_7 з метою внесення змін до статутних документів Товариства надали вищевказаний протокол до Реєстраційної служби за місцем реєстрації ТОВ «Сантагро». Такими діями ОСОБА_6А і ОСОБА_7 вчинили кримінальне правопорушення, передбачене ч.1 ст.366 КК України, тобто службове підроблення - складання та видачу службовою особою завідомо неправдивого офіційного документу.

Позивач зазначає, що наслідком таких дій стало незаконне створення ОСОБА_8 ради ТОВ "Сантагро". Рішення про створення ОСОБА_8 ради стало підставою формування складу незаконно створеної ОСОБА_8 ради Товариства, подальшого прийняття ОСОБА_8 раду рішень щодо господарської діяльності Товариства, що порушує права як Членів ОСОБА_8 ради, яким фактично не було відомо про незаконність таких дій, так і права та законні інтереси учасників Товариства, без відома яких ОСОБА_8 раді було делеговано значні повноваження по управлінню та контролю підприємством. Тобто, обставини, які встановлені вироком Подільського районного суду м. Києва, свідчать про порушення вимог закону та Статуту під час скликання та проведення Загальних зборів ТОВ „Сантагро". В обгрунтування позову Позивач зауважує, що під час проведення Загальних зборів учасникам Товариства не було відомо про їх скликання, про порядок денний, вони не погоджували створення ОСОБА_8 ради Товариства та були позбавлені можливості взяти участь в цих Загальних зборах. Крім того. Позивач зазначає про те, що під час проведення Загальних зборів учасників ТОВ "Сантагро" мали місце діяння (бездіяльність), які свідчать про порушення ст. ст. 60. 61 Закону України «Про господарські товариства» і ст.ст. 11.2.3.11.2.5., 11.2.6. Статуту ТОВ „Сантагро" щодо повідомлення учасників товариства про проведення загальних зборів із зазначенням часу і місця їх проведення та порядку денного та ін.

Враховуючи викладене, позивач звернувся до суду з вимогою про визнання недійсним з моменту прийняття рішення Загальних зборів учасників ГОВ „Сантагро", яке оформлене Протоколом №03/2013 від 28.03.2013р. як таке, що порушує права позивача.

Досліджуючи матеріали справи, аналізуючи норми чинного законодавства, що стосується суті спору, суд дійшов наступних висновків.

У відповідності до ст. 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Згідно зі ст. 12 ГПК господарським судам підвідомчі спори про визнання недійсними актів з підстав, зазначених у законодавстві.

У відповідності до ст. 97,98 Цивільного кодексуУкраїни управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є Загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих. що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства. Учасники товариства, що володіють не менш як десятьма відсотками голосів, можуть вимагати скликання загальних зборів. Рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом в т.ч. брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом (ст. 1 Цивільного кодексу України).

У відповідності до ст. 145 Цивільного кодексу та відповідно до статей 58, 59 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом товариства з обмеженого відповідальністю та Збори учасників, черговість та порядок скликання загальних зборів встановлюються статутом товариства і законом Вони складаються з учасників товариств або призначених ними представників. Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному фонді. До компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю належать, зокрема: а) встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів; б) вирішення питання про придбання товариством частки учасника; в) виключення учасника з товариства: г) визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів. З питань, зазначених у пунктах "а", "б" (внесення змін до статуту товариства) статті 41 цього Закону, а також при вирішенні питання про виключення учасника з товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. З решти питань рішення приймається простою більшістю голосів.

Згідно ч. 1 ст. 60 та ч. 5 ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів. Про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Відповідно до ст. 143 Цивільного кодексу України загальними зборами учасників затверджується Статут. Статут юридичної особи відповідно до ч. 2 ст. 20 Господарського кодексу України є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, оскільки він містить норми, обов'язкові для учасників товариства, його посадових осіб та інших працівників, а також визначає порядок затвердження та внесення змін до Статуту.

Відповідно до п. 11.2.5. Статуту ТОВ „Сантагро", про проведення Зборів Учасники Товариства повідомляються письмово. Повідомлення про проведення Зборів повинно містити:

-повне найменування та місцезнаходження Товариства;

-дата час та місце проведення Зборів;

-перелік питань, включених до Порядку денного Зборів;

-час початку та час закінчення реєстрації Учасників (представників Учасників) для участі у Зборах:

-порядок ознайомлення Учасників з документами, пов'язаними з Порядком денним; адресу, строк та способи внесення пропозицій Учасників щодо Порядку денного.

Вироком Подільського районного суда м. Києва по кримінальній справі встановлено, що під час прийняття рішення про створення ОСОБА_8 ради ОСОБА_6 і ОСОБА_7, щодо яких ухвалено Вирок, діючи як представники компаній "Агрейн Менеджмент Лімітед" та "Агрейн ОСОБА_2 Лімітед", не попередили ради директорів компаній-нерезидентів про заплановані загальні збори ТОВ „Сантагро" та про їх порядок денний, без погодження питань, які будуть розглядатися на Загальних зборах і підписали неправдивий протокол щодо створення ОСОБА_8 та внесення змін до статуту товариства.

Крім того, ОСОБА_6 і ОСОБА_7 склали і підписали неправдивий протокол щодо створення ОСОБА_8 ради та внесення змін до Статуту Товариства. Рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнаними недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої статтями 43, 61 Закону про господарські товариства. Права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах, тощо, (пункт 21 Постанови Пленуму ВерховногоСуду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів"№ 13 від 24.10.2008 р.). Під актом державного чи іншого органу відповідно до п. 1.2 Роз'яснення Президії Вищого Арбітражного суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням недійсними актів державних чи інших органів» від 26.01.2000 № 02-5/35. розуміється юридична форма рішень цих органів, тобто офіційний письмовий документ, який породжує певні правові наслідки, спрямований на регулювання тих чи інших суспільних відносин і має обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

Підставами для визнання акта недійсним є невідповідність його вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав цей акт. Обов'язковою умовою визнання акта недійсним є також порушення у зв'язку з прийняттям відповідного акта прав та охоронюваних законом інтересів підприємства чи організації - позивача у справі. Якщо за результатами розгляду справи факту такого порушення не встановлено, у господарського суду немає правових підстав для задоволення позову.

З викладеного вбачається, що редакція Статуту ТОВ „Сантагро", в якій передбачена ОСОБА_8 рада, була затверджена на зборах, які були неправомочними згідно з Вироком, що відповідно зазначеного Роз'яснення Президії являється підставою для визнання такого рішення недійсним.

Аналогічна позиція щодо визнання недійсними рішень міститься у ч. 2, 3 п. 17 Постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" № 13 від 24.10.2008 р. в яких зазначено, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів. Суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову. Акти ненормативного характеру (індивідуальні акти) породжують права і обов'язки тільки у того суб'єкта (чи визначеного ними певного кола суб'єктів), якому вони адресовані. (пункт 1 Роз'яснення Президії Вищого Арбітражного суду України „Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням недійсними актів державних чи інших органів" від 26.01.2000 № 02-5/35).

Як вбачається з Вироку Подільського районного суду м. Києва від 16.01.2015р. по кримінальній справі №758/15074/14-к за обвинуваченням ОСОБА_7 (директор департаменту ТОВ „Агрейн Менеджмент"), ОСОБА_6 (заступник директора ТОВ „Сервісенерго"), у вчинені злочину, передбаченого ч. 1 ст. 366 Кримінального кодексу України. Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" та "Агрейн ОСОБА_2 Лімітед. (учасники Товариства „Сантагро") здійснюють діяльність на підставі прийнятих та підписаних 28.09.2012 року їх ОСОБА_11 директорів "Політик про участь компанії у голосуванні та ухваленні рішень будь-якими зборами учасників (акціонерів) Українських компаній, в яких Компанії є учасниками (акціонерами)", їх ОСОБА_8 директорів складаються з двох іноземних громадян та ОСОБА_6, а також двох іноземних громадян і ОСОБА_7 ОСОБА_11 директорів «Агрейн Менеджмент Лімітед» і «Агрейн ОСОБА_2 Лімітед» ОСОБА_6 і ОСОБА_7 видано спеціальні довіреності та їх уповноважено представляти компанії, брати участі у будь-яких загальних зборах учасників (акціонерів) українських підприємств-виробників сільгосппродукції, в тому числі ТОВ «Сантагро», голосувати від імені «Агрейн Менеджмент Лімітед» і «Агрейн ОСОБА_2 Лімітед» з питань порядку денного зборів з усіма правами, що належать вказаним компаніям, за умови повного дотримання положень та процедур, передбачених Політикою. Згодом, ОСОБА_6 і ОСОБА_7, 28.03.2013 року у офісному приміщенні в місті Києві по вул. Хорива, б. 41-6, діючи як представники компаній «Агрейн Менеджмент Лімітед» і «Агрейн ОСОБА_2 Лімітед», порушуючи п. 4 Політик, не попередивши відповідні ОСОБА_8 директорів компаній-нерезидентів про заплановані загальні збори ТОВ «Сантагро» та про їх порядок денний, без погодження питань, які будуть розглядатися на загальних зборах склали та підписали неправдивий протокол Загальних зборів Учасників ТОВ «Сантагро» № 03/2013 від 28.03.2013 р., які фактично не відбулись, щодо створення ОСОБА_8 ради та внесення змін до Статуту з приводу способу управління підприємством. В подальшому ОСОБА_6 і ОСОБА_7 з метою внесення змін до статутних документів Товариства надали вищевказаний протокол до Реєстраційної служби за місцем реєстрації ТОВ «Сантагро». Такими діями ОСОБА_6А і ОСОБА_7 вчинили кримінальне правопорушення, передбачене ч.1 ст.366 КК України, тобто службове підроблення - складання та видачу службовою особою завідомо неправдивого офіційного документу. Відповідно до ч. 4 ст. 35 Господарського процесуального кодексу України вирок суду в кримінальному провадженні або постанова суду у справі про адміністративне правопорушення, які набрали законної сили, є обов'язковими для господарського суду, що розглядає справу про правові наслідки дій чи бездіяльності особи, щодо якої ухвалений вирок або постанова суду, лише в питаннях, чи мало місце діяння та чи вчинене воно цією особою. Указаним вище вироком, зокрема встановлено, що Загальні збори Учасників Товариства, на яких приймалося рішення, є такими, що фактично не відбулися, оскільки були проведені представниками за довіреністю, з перевищенням наданих їм повноважень, без відома Учасників Товариства та з порушенням закону і Статуту, законних прав та інтересів Учасників Товариства. В діях представників учасників, що призвели до таких порушень, міститься склад злочину, передбачений ч. 1 ст. 366 КК України - службове підроблення.

Відповідно до вимог ст. ст. 32, 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. При цьому, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких грунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно положень ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Згідно зі ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Враховуючи вищевикладене, оцінюючи докази у справі в їх сукупності, законодавство, що регулює спірні правовідносини, суд дійшов висновку про те, що рішення Загальних зборів учасників ТОВ „Сантагро", яке оформлене Протоколом №03/2013 від 28.03.201З р. порушує права членів ОСОБА_8 ради Товариства, зокрема Позивача, яким фактично не було відомо про незаконність таких дій, а також права та законні інтереси учасників відповідача, без відома яких ОСОБА_8 раді було делеговано значні повноваження по управлінню та контролю ТОВ „Сантагро", а тому позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю „Агрейн Менеджмент" про визнання такого рішення недійсним з моменту його прийняття підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 44, 49 ГПК України судові витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача у справі у повному обсязі.

Керуючись ст. ст. 1,12,22,32,33,34,43,44, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити.

Визнати недійсним з моменту прийняття рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Сантагро", яке оформлене Протоколом № 03/2013 від 28.03.2013 р. зокрема:

-про створення ОСОБА_8 ради ТОВ „Сантагро";

-про внесення змін до Статуту товариства, викладення його у новій редакції і затвердження його;

-про доручення директору товариства ОСОБА_5 проведення всіх необхідних дій, які пов'язані з державною реєстрацією змін до Статуту товариства та змін до відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „Сантагро" (62521, Харківська область, Вовчанській район, с. Іванівка код ЄДРПОУ 00707490) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю „Агрейн Менеджмент" (04071, м. Київ, вул. Хорива, буд. 41-Б, код ЄДРПОУ 37827530) судовий збір в сумі 1218,00 грн.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 09.10.2015 р.

Суддя ОСОБА_1

справа № 922/4788/15