Рішення № 51999487, 07.10.2015, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

07 жовтня 2015 р. Справа № 918/680/15

за позовом Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд"

до відповідача ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне"

про визнання недійсним рішення

Склад суду:

головуючий суддя Андрійчук О.В.

суддя Гудзенко Я.О.

суддя Павленко Є. В.

Представники сторін:

від позивача:ОСОБА_2 дов. від 18.05.2015 року, ОСОБА_3 дов. від 18.05.2015 року

від відповідача: ОСОБА_4 дов. № 23 від 20.07.2015 року, ОСОБА_5 дов. від 30.03.2015 року

Статті 20, 22, 91, 93 ГПК України сторонам роз'яснені.

Відводи з підстав, передбачених ст. 20 ГПК України, відсутні.

Протокол судового засідання складено відповідно до ст. 811 ГПК України.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У червні 2015 року Рівненська обласна асоціація по сільському будівництву "Рівнеагробуд" (надалі-позивач) звернулася до господарського суду з позовом до ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне"(надалі-відповідач) про визнання частково недійсними рішень загальних зборів учасників.

Позовні вимоги мотивовані тим, що:

07.03.2014 року відбулися загальні збори учасників відповідача, на яких, зокрема, вирішувалися питання про придбання відповідачем частки учасника - позивача у статутному капіталі відповідача, зміну складу учасників відповідача та затвердження нової редакції Статуту відповідача.

Позивач вважає, що при ухваленні загальними зборами учасників відповідача рішення щодо придбання частки позивача у статутному капіталі відповідача було порушено вимоги ч. 3 ст. 98 ЦК України та ч. 3 ст. 59 Закону України "Про господарські товариства", тобто за відсутності кворуму для вирішення вказаного питання, що є безумовною підставою для визнання рішень загальних зборів учасників в цій частині недійсними.

Оскільки вирішення питань про зміну складу учасників відповідача та затвердження нової редакції Статуту відповідача є похідними від вирішення питання про викуп частки позивача, отже вказані рішення також підлягають визнанню недійсними.

У матеріально-правове обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на ст.ст. 98 ЦК України, ст.ст. 41, 42, 59, 60 Закону України "Про господарські товариства".

Ухвалою суду від 22.06.2015 року порушено провадження, справу призначено до судового розгляду на 30.06.2015 року.

30.06.2015 року через службу діловодства господарського суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому останній проти задоволення позовних вимог заперечив з тих підстав, що оскаржуваними рішеннями загальних зборів учасників права та законні інтереси позивача не порушені.

Ухвалою суду від 30.06.2015 року розгляд справи відкладено на 06.07.2015 року.

У судовому засіданні 06.07.2015 року оголошено перерву до 03.08.2015 року.

Ухвалою суду від 03.08.2015 року розгляд справи відкладено на 01.09.2015 року, строк розгляду господарського спору продовжено на 15 днів.

У судовому засіданні 01.09.2015 року оголошено перерву до 02.09.2015 року.

02.09.2015 року розпорядженням голови господарського суду доручено здійснити розгляд справи № 918/680/15 колегіально у такому складі суддів: Андрійчук О.В. (головуючий), ОСОБА_6, ОСОБА_7

Ухвалами суду від 02.09.2015 року справу № 918/680/15 прийнято до розгляду колегією суддів у складі: головуючий суддя Андрійчук О.В., судді Гудзенко Я.О., Павленко Є.В., розгляд справи відкладено на 05.10.2015 року.

У судовому засіданні 05.10.2015 року оголошено перерву на 07.10.2015 року.

Дослідивши матеріали справи, перевіривши копії документів на їх відповідність оригіналам, заслухавши пояснення присутніх представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Згідно із Статутом відповідача в редакції, чинній станом на дату прийняття оскаржуваних рішень, учасниками товариства є юридична особа: Рівненська обласна виробнича кооперативно-державна асоціація по сільському будівництву "Рівнеагробуд", громадяни України: ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10 (п. 1.2. Статуту).

Відповідно до п. 4.6. Статуту відповідача для забезпечення діяльності товариства створюється статутний капітал у розмірі 851 549,00 грн., який сформований за рахунок внесків учасників майном та коштами: Рівненська обласна асоціація по сільському будівництву "Рівнеагробуд" в сумі 848 549,00 грн., що становить 99,64% СК; ОСОБА_8 в сумі 1 000,00 грн., що становить 0,12% СК; ОСОБА_9 в сумі 1 000,00 грн., що становить 0,12% СК; ОСОБА_10 в сумі 1 000,00 грн., що становить 0,12% СК. Статутний капітал на момент реєстрації змін до Статуту сформований у повному розмірі за рахунок внесків учасників майном та коштами: Асоціація нежитлове приміщення за адресою: м. Рівне, вул. 16 Липня, 10, вартістю 248 549 грн., що належить Асоціації на праві колективної власності, та коштами в сумі 600 000,00 грн.; ОСОБА_8- факс Панасонік вартістю 1 000 грн., ОСОБА_9- радіо-телефон вартістю 1 000 грн., ОСОБА_10- офісні меблі вартістю 1 000 грн.

За п. 8.2. Статуту відповідача учасники здійснюють свої права по управлінню через загальні збори, які є вищим органом управління товариством.

Пунктами 8.4.-8.5. Статуту відповідача передбачено, що учасник товариства має кількість голосів, пропорційну його частці у статутному капіталі. Збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники, що володіють у сукупності більш як 60% голосів.

За приписами ч. 1 ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

07.03.2014 року відбулися загальні збори учасників відповідача, оформлені протоколом №1/13, з таким порядком денним:

І. Про обрання голови та секретаря зборів.

ІІ. Про вирішення питання про придбання ТОВ "Агробуд-Рівне" частки учасника Асоціації "Рівнеагробуд".

ІІІ. Про зміну складу учасників ТОВ "Агробуд-Рівне".

IV. Про затвердження нової редакції Статуту ТОВ "Агробуд-Рівне".

На вказаних загальних зборах прийняті такі рішення ("ЗА"- одноголосно):

ОСОБА_11 головою зборів ОСОБА_10, секретарем Новосада Є.С.

ІІ. 1. Затверджено рішення про придбання частки Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" в розмірі 99,64%, що складає 848 549,00 грн., за ціною 848 549,00 грн., ТОВ "Агробуд-Рівне".

2. Уповноважено учасника ТОВ "Агробуд-Рівне" ОСОБА_8 на укладення та підписання договору купівлі-продажу частки від імені ТОВ "Агробуд-Рівне".

3. Зобовязано Генерального директора ТОВ "Агробуд-Рівне" видати довіреність ОСОБА_8 від товариства на укладення та підписання договору купівлі-продажу частки з Рівненською обласною асоціацією по сільському будівництву "Рівнеагробуд".

ІІІ. 1. Затверджено припинення участі Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" у ТОВ "Агробуд-Рівне" у звязку з відчуженням належної їй частки.

2. Затверджено зміну складу учасників ТОВ "Агробуд-Рівне" у звязку із придбанням ТОВ "Агробуд-Рівне" частки в розмірі 99,64%, що складає 848 549,00 грн., у статутному капіталі товариства.

3. Зобовязано ТОВ "Агробуд-Рівне" реалізувати придбану частку у Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" іншим учасникам або третім особам протягом одного року, або зменшити свій статутний капітал відповідно до ст. 144 ЦК України.

4. Згідно зі ст. 53 Закону України "Про господарські товариства" протягом періоду володіння ТОВ "Агробуд-Рівне" часткою в статутному капіталі товариства, розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму у вищому органі проводяться без урахування частки, придбаної товариством.

5. У звязку із прийнятими рішеннями, затверджено перерахунок часток учасників в статутному капіталі ТОВ "Агробуд-Рівне" таким чином: ОСОБА_9 частка в сумі 1 000,00 грн., що становить 0,12% статутного капіталу; ОСОБА_8 частка в сумі 1 000,00 грн., що становить 0,12% статутного капіталу; ОСОБА_10 частка в сумі 1 000,00 грн., що становить 0,12% статутного капіталу; ТОВ "Агробуд-Рівне" частка в сумі 848 549,00 грн., що становить 99,64% статутного капіталу.

IV. Затверджено нову редакцію Статуту товариства.

Протокол загальних зборів учасників TOB "Агробуд-Рівне" № 1/13 від 07.03.2014 року підписаний головою та секретарем зборів та містить відбиток печатки відповідача.

Як вбачається з оскаржуваних рішень, оформлених протоколом № 1/13 від 07.03.2014 року, при їхньому ухваленні приймали участь учасники відповідача, які володіють 100% голосів.

Отже, загальні збори учасників відповідача вважаються повноважними.

З порядку денного загальних зборів учасників відповідача та прийнятих на них рішеннях вбачається, що метою проведення вказаних зборів було вирішення питання про придбання відповідачем частки позивача у статутному капіталі товариства та подальше оформлення наслідків, пов'язаних з таким придбанням.

У силу вимог ч. 3 ст. 98 ЦК України учасник товариства не має права голосу при вирішенні загальними зборами товариства питань щодо вчинення з ним правочину та щодо спору між ним і товариством.

У свою чергу, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ч. 1 ст. 202 ЦК України).

Правочинам притаманне правомірне вольове вчинення особою, яка має належний статус суб'єкта цивільного права, юридичних дій, спрямованих на свідоме створення конкретного цивільного правового результату для себе або інших осіб. Вольова спрямованість правочину характеризує внутрішнє суб'єктивне бажання особи, що реалізується через відповідну об'єктивно виражену форму виявлення. У правочині зовнішнє волевиявлення має бути адекватним внутрішній волі особи. Воля особи має бути спрямована на досягнення відповідного юридичного наслідку.

З наведеного вбачається, що за оскаржуваними рішеннями загальних зборів учасників відповідача (зокрема, по питанню ІІ порядку денного) вирішувалося питання щодо вчинення між позивачем (як учасником товариства) та відповідачем (як товариством) правочину (створення конкретного цивільного правового результату), пов'язаного із викупом частки учасника у статутному капіталі товариства останнім.

Тобто, виходячи з вимог ч. 3 ст. 98 ЦК України, позивач не мав права голосу при вирішенні загальними зборами товариства вказаного питання.

У п. 9.2. Статуту відповідача передбачено, що учасник товариства має право за згодою решти учасників продати чи уступити свою частку одному чи декільком учасникам цього ж товариства а також третім особам. Частка учасника після повного внесення ним вкладу може бути придбана самим товариством. У цьому випадку воно зобовязане передати її іншим учасникам товариства, а за їх згодою - і третім особам у строк, що не перевищує одного року, або зменшити свій статутний капітал.

До виключної компетенції загальних зборів учасників відноситься, зокрема вирішення питання про придбання товариством частки учасника (підп. 8.2.6 Статуту).

Згідно з п. 8.3. Статуту відповідача рішення загальних зборів приймаються простою більшістю голосів від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до п. "б" ч. 1 ст. 59 Закону України "Про господарські товариства" до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю належить вирішення питання про придбання товариством частки учасника. Рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства.

У свою чергу, за прийняття рішення по питанню ІІ порядку денного голосували усі учасники товариства, які в сукупності володіють 100% голосів, у тому числі позивач, частка якого в статутному капіталі відповідача складає 99,64%.

Отже, кількість голосів учасників, без голосів позивача, при прийнятті вказаного рішення становила 0,36%.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (ст.ст. 41, 42, 59, 60 Закону України "Про господарські товариства").

З наведеного вбачається, що відсутність права голосу позивача при вирішенні загальними зборами товариства питання щодо вчинення між позивачем та відповідачем правочину про викуп частки у статутному капіталі товариства призвела до відсутності кворуму при прийнятті такого рішення, що є безумовною підставою для визнання рішення недійсним.

Як наслідок, підлягають визнанню недійсними рішення, прийняті по питаннях ІІІ та ІV порядку денного, оскільки є похідними та прийнятими за результатами розгляду та вирішення питання ІІ порядку денного.

При цьому суд вважає за необхідне зазначити, що чинне законодавство не врегульовує порядку прийняття рішень загальними зборами учасників, на яких вирішується питання щодо учасника, якому належить абсолютна більшість голосів.

У свою чергу, така невизначеність призводить до порушення прав власника, гарантованих ч. 1 ст. 316, ч. 1 ст. 317, ч. 1 ст. 319, ч. 321 ЦК України, згідно з якими правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб. Власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном. Власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Крім того, при вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання.

Отже, слід враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Суд, оцінивши порушення оскаржуваними рішеннями прав та законних інтересів позивача, встановив таке.

Уповноважений представник позивача приймав участь в загальних зборах учасників, рішення яких оскаржуються, отже його право на участь порушено не було.

Крім того, відсутність порушень вимог чинного законодавства під час скликання та проведення загальних зборів, які відбулися 07.03.2014 року, підтверджено рішенням Господарського суду Рівненської області у справі № 918/276/14 від 28.04.2015 року, яке залишене без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 03.09.2015 року.

Зокрема, судами у справі № 918/276/14 встановлено, що збори учасників товариства відбулись у легітимному складі, зокрема з особистою участю повноважного представника позивача, який володів 99,64 % голосів на загальних зборах. Згідно з положеннями Закону Про господарські товариства характерною ознакою відступлення частки у статному фонді є наявність договору між учасниками. Особа, на користь якої відступлено частку, стає правонаступником усіх прав та обов'язків попереднього учасника, які він мав щодо товариства з моменту укладення договору. Саме з цього моменту особа, яка придбала частку, має право брати участь у голосуванні. Правонаступництво відбувається лише щодо прав та обов'язків, які виплавають із статуту. Враховуючи наведені приписи Закону, доводи позивача щодо відсутності кворуму під час голосування щодо питань зміни складу учасників ТОВ Агробуд- Рівне та затвердження нової редакції статуту товариства, суд визнав безпідставними та такими, що суперечать діючому законодавству. І нарешті, судами під час розгляду вказаної справи не встановлені обставини, які суттєво порушують певні права та законні інтереси позивача прийнятим рішенням загальних зборів товариства від 07.03.2014 року, оформленим протоколом № 1/13 .

Судом також встановлено, що вирішенню питання на загальних зборах учасників, рішення яких є предметом розгляду у цій справі, про придбання частки позивача в розмірі 99,64%, що складає 848 549,00 грн., за ціною 848 549,00 грн., ТОВ "Агробуд-Рівне", передувало рішення правління позивача, оформлене протоколом № 8 від 04.03.2014 року, на якому, зокрема вирішено питання про відчуження частки позивача в статутному капіталі відповідача.

Так, за результатами розгляду питання ІІ порядку денного засідання правління позивача вирішено:

1. Здійснити продаж частки асоціації "Рівнеагробуд" в статутному капіталі ТОВ "Агробуд-Рівне" в розмірі 99,64%, що складає 848 549,00 грн., за ціною 848 549,00 грн.

2. Уповноважити від асоціації "Рівнеагробуд" на підписання договору купівлі-продажу частки голову асоціації ОСОБА_12

3. Звернутися до ТОВ "Агробуд-Рівне" з проханням внести зміни до Статуту ТОВ "Агробуд-Рівне" в зв'язку із відчуженням асоціацією "Рівнеагробуд" своєї частки.

Вказане рішення було предметом судового розгляду, за результатом якого рішенням Господарського суду Рівненської області у справі № 918/433/14 від 14.05.2014 року, залишеним без змін постановою Вищого господарського суду України від 20.08.2014 року, встановлено, що оспорювані рішення правління позивача віднесені Статутом до компетенції зазначеного органу управління і прийняті легітимним складом за наявності необхідної кількості голосів, а тому підстави для визнання їх недійсними в судовому порядку відсутні.

Отже, посилання позивача на те, що його права порушені внаслідок прийняття рішення про відчуження належної йому частки у статутному капіталі відповідача неуповноваженим органом, що призвело до припинення його участі у товаристві, є безпідставним.

З наведеного вбачається, що як позивач, так і відповідач вчинили дії, спрямовані на відчуження/придбання частки позивача у статутному капіталі відповідача (кожна зі сторін прийняла рішення про продаж/придбання частки), внаслідок чого між позивачем (продавець) (в особі голови асоціації ОСОБА_12, як про це вирішено на засіданні правління, оформленого протоколом № 8 від 04.03.2014 року) та відповідачем (покупець) (в особі представника ОСОБА_8, який діяв на підставі нотаріально посвідченої довіреності, як про це зазначено у рішенні загальних зборів учасників відповідача, оформленого протоколом № 1/13 від 07.03.2014 року) укладено нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу від 07.03.2013 року, відповідно до якого продавець передає у власність покупцю всю належну йому на праві власності частку у статутного капіталу ТОВ "Агробуд-Рівне", що становить 99,64% статутного капіталу товариства та дорівнює 848 549,00 грн., а покупець приймає її у власність та зобов'язується сплатити продавцю грошову суму у розмірі та в порядку, визначені договором.

У свою, для виникнення правовідношення купівлі-продажу необхідне волевиявлення однієї особи (продавця) на продаж належного їй майна та волевиявлення іншої особи (покупця) на придбання цього майна за плату. При цьому продавець і покупець мають різну мету. Якщо для продавця, у даному випадку позивача, головний інтерес становить отримання відповідної грошової суми (для залучення додаткових коштів), то для покупця (відповідача) - одержання частки у власність (для її подальшої реалізації іншим учасникам чи третім особам, чи зменшення статутного капіталу).

Таким чином, позивачем та відповідачем реалізовано їхні наміри щодо відчуження та придбання відповідно частки позивача у статутному капіталі відповідача, які зафіксовані як в оскаржуваних рішеннях відповідача, так і в рішеннях правління позивача, шляхом вчинення двостороннього правочину, якому притаманна наявність взаємоузгодженого волевиявлення двох осіб, спрямованого на виникнення єдиного правового результату, покликаного забезпечити реалізацію обопільної чи самостійної мети кожної з цих осіб.

Договір купівлі-продажу, укладений між позивачем (продавцем) та відповідачем (покупцем) також був предметом судового розгляду. Рішенням Господарського суду Рівненської області у справі № 918/552/15 від 12.06.2015 року, яке оскаржується в апеляційному порядку, а отже не набрало законної сили, у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним зазначено договору відмовлено.

При цьому вказаним судовим рішенням, а також рішенням Господарського суду Рівненської області у справі № 918/108/15 від 10.03.2015 року, яке залишене без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 21.09.2015 року, встановлено, що договір купівлі-продажу виконаний сторонами, зокрема позивачем сплачено грошові кошти в розмірі 848 549,00 грн., визначених сторонами як ціну продажу частки. Докази повернення вказаних грошових коштів позивачем на рахунок відповідача відсутні. Також судовим рішенням у справі № 918/108/15, яке набрало законної сили, встановлено, що наведені факти в сукупності вказують на укладення договору купівлі-продажу частки статутного капіталу, який є дійсним, з огляду на що корпоративні права позивача за вказаним договором відчужені відповідачу.

Отже, станом на дату розгляду вказаної справи доказів недійсності договору купівлі-продажу частки в статному капіталі відповідача суду не надано, що за вимогами ст. 204 ЦК України презюмує його правомірність.

За приписами ч. 3 ст. 35 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Отже, позивач вчинив дії, що свідчать про виконання правочину, тобто на створення цивільних права та обов'язків, пов'язаних із відчуженням належної йому частки у статутному капіталі відповідача, а відтак - на припинення своєї участі у товаристві.

Щодо посилання позивача на рішення адміністративних судів, якими, на думку останнього, встановлено обставини, що підтверджують наявність порушеного права позивача, яке полягає у тому, що, по-перше, вирішення питання про припинення прав позивача як учасника відповідача відноситься до компетенції вищого органу управління, а не правління, а по-друге, договір купівлі-продажу частки статутного капіталу укладений 07.03.2013 року, тобто ще за рік до моменту прийняття відповідного рішення загальними зборами учасників відповідача, яке відбулося 07.03.2014 року, то суд останні відхиляє з тих підстав, що висновок судів адміністративної юрисдикції про неуповноваженість органу, який вправі вирішувати питання про відчуження частки, належної позивачу у статутному капіталі відповідача, ґрунтувався на постанові Рівненського апеляційного господарського суду у справі № 918/433/14 від 01.07.2014 року, яка в цій частині у подальшому була скасована постановою Вищого господарського суду України від 20.08.2014 року. Стосовно дати укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі відповідача, то остання була предметом дослідження у господарських справах, зокрема 918/108/15, де судом, з урахуванням всіх обставин справи, констатовано технічну помилку.

Слід також зазначити, що предметом дослідження у справах, що розглядалися у порядку адміністративного судочинства, було оскарження дій Реєстраційної служби Рівненського міського управління юстиції, тоді як повноваження правління позивача, пов'язані із припиненням участі останнього у товаристві шляхом відчуження належних йому корпоративних прав, а також про відповідність правочину про відчуження частки статутного капіталу вимогам чинного законодавства, були предметами самостійних судових розглядів у порядку господарського судочинства, в межах яких і встановлювалися обставини, які не підлягають доказуванню, як це передбачено ч. 3 ст. 35 ГПК України, оскільки вирішення корпоративних спорів здійснюється виключно в господарському, а не в адміністративному судочинстві.

Враховуючи викладене, судом не встановлено порушення рішеннями, прийнятими загальними зборами учасників, які відбулися 07.03.2014 року та оформлені протоколом № 1/13, прав та законних інтересів позивача. Відсутність таких порушень стверджується тим, що: рішенням уповноваженого органу позивача 04.03.2014 року вирішено питання про продаж належної йому частки в статутному капіталі відповідача; порушень вимог чинного законодавства під час скликання та проведення загальних зборів, які відбулися 07.03.2014 року, не встановлено, позивач приймав участь у голосуванні рішень, що оскаржуються, зокрема по питанню придбання його частки в статутному капіталі відповідача останнім; між сторонами на реалізацію прийнятого рішення укладено нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу частки, який виконаний сторонами.

Усе наведене свідчить про реалізований намір позивача щодо відчуження частки у статутному капіталі відповідача і, як наслідок, припинення участі відповідача у товаристві.

Суд, застосовуючи норму права, має співставити фактичні обставини зі змістом відповідної норми, визначитись, чи не суперечить її застосування загальному змісту та призначенню права, яким урегульовано конкретні відносини, та врахувати загальні засади цивільного законодавства - справедливість, добросовісність та розумність (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України).

Зважаючи на викладене, сам факт порушення вимог ч. 3 ст. 98 ЦК України та ч. 3 ст. 59 Закону України "Про господарські товариства" при відсутності порушення прав та законних інтересів позивача, враховуючи, що дії самого позивача призвели до порушення вимог вказаних приписів, не може мати наслідком визнання недійсними рішень загальних зборів учасників відповідача.

При цьому саме лише бажання позивача повернути належні йому корпоративні права, які забезпечують участь у товаристві, не є самостійною та достатньою підставою для задоволення позовних вимог, оскільки таке задоволення не ґрунтуватиметься на загальних засадах цивільного судочинства - справедливості, добросовісності та розумності.

За ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування (ст. 34 ГПК України).

У силу вимог ч. 1 ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Зважаючи на викладене, у задоволенні позовних вимог слід відмовити.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судовий збір покладається на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 33, 34, 43, 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 85 ГПК України. Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку та в строки, встановлені ст. 93 ГПК України.

Повне рішення складено 07.10.2015 року.

Головуючий суддя Андрійчук О.В.

судді: Гудзенко Я.О.

ОСОБА_7