Ухвала суду № 51868576, 05.10.2015, Господарський суд Вінницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

_____________

У Х В А Л А

05 жовтня 2015 р. Справа № 902/536/15

Господарський суд Вінницької області в складі судді Тісецького С.С., розглянувши матеріали клопотання арбітражного керуючого Белінської Наталії Олександрівни № 386 від 02.08.2015 року про забезпечення заяви про визнання недійсним договорів купівлі-продажу нежитлових будівель та спростування майнових дій боржника у справі

за заявою : товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні Ініціативи" (код ЄДРПОУ 35326253, 07400, м. Бровари, бул. Незалежності, 14, Київська область; поштова адреса : 01033, м. Київ, вул. Жилянська, 30-а, оф. 4)

до : публічного акціонерного товариства "Браїлівське" (код ЄДРПОУ 00385661, 23130, смт. Браїлів, вул. Заводська, 7, Жмеринський район, Вінницька область)

про банкрутство

В С Т А Н О В И В :

В провадженні судді Тісецького С. С. перебуває справа № 902/536/15 за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні Ініціативи" до публічного акціонерного товариства "Браїлівське" про банкрутство.

28.04.2015 року судом винесено ухвалу про порушення провадження у справі № 902/536/15 про банкрутство публічного акціонерного товариства "Браїлівське" (код ЄДРПОУ 00385661) з призначенням попереднього засідання на 30.06.2015 року; визнано вимоги ініціюючого кредитора - товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні Ініціативи" в сумі 44 904 944,20 грн. та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Белінську Наталію Олександрівну.

30.04.2015 року на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи №902/536/15 про банкрутство публічного акціонерного товариства "Браїлівське".

Ухвалою попереднього засідання від 30.06.2015 року затверджено реєстр вимог кредиторів публічного акціонерного товариства "Браїлівське" у справі № 902/536/15; зобов'язано арбітражного керуючого (розпорядника майна) Белінську Н.О. провести збори кредиторів 10.07.2015 року за місцезнаходженням боржника, обрати комітет, подати до суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів; зобов'язано арбітражного керуючого та комітет кредиторів надати суду пропозиції щодо подальших судових процедур; призначено справу до розгляду в підсумковому судовому засіданні на 14.07.15 року.

Ухвалою суду від 14.07.2015 року відкладено підсумкове засідання суду на 04.08.2015 року.

02.09.2015 року до канцелярії господарського суду Вінницької області надійшло клопотання арбітражного керуючого (розпорядника майна ПАТ "Браїлівське") Белінської Наталії Олександрівни № 386 від 02.08.2015 року про забезпечення заяви про визнання недійсним договорів купівлі-продажу нежитлових будівель та спростування майнових дій боржника у справі № 902/536/15.

З огляду на те, що суддя Тісецький С. С. знаходився у основній щорічній відпустці, вказане клопотання за результатами автоматизованого розподілу справ передано на розгляд судді Стефанів Т. В..

Ухвалою суду від 10.09.2015 року відкладено вирішення питання про прийняття заяви арбітражного керуючого (розпорядника майна ПАТ "Браїлівське") Белінської Наталії Олександрівни № 386 від 02.08.2015 року про забезпечення заяви про визнання недійсним договорів купівлі-продажу нежитлових будівель та спростування майнових дій боржника у справі № 902/536/15 до повернення матеріалів зазначеної справи до господарського суду Вінницької області.

23.09.2015 року справа № 902/536/15 повернулась до господарського суду Вінницької області.

На підставі заяви судді Стефанів Т.В. від 05.10.20105 року № 902/536/15/1809/15, згідно розпорядження керівника апарату суду від 05.10.2015 року, зазначене клопотання було передано на розгляд судді Тісецькому С.С..

Суд розглянувши клопотання арбітражного керуючого Белінської Наталії Олександрівни № 386 від 02.08.2015 року про забезпечення заяви про визнання недійсним договорів купівлі-продажу нежитлових будівель та спростування майнових дій боржника, встановив наступне.

За змістом клопотання та доданих доказів, 29.07.2015 року розпорядник майна ПАТ "Браїлівське" Белінська Н.О., звернулася до господарського суду Вінницької області із заявою про визнання недійсним договорів купівлі-продажу нежитлових будівель та спростування майнових дій боржника.

03.08.2015 року були проведені збори комітету кредиторів на яких було вирішено: зобов'язати розпорядника майна Белінську Н.О. протягом п'яти робочих днів звернутися до господарського суду Вінницької області із клопотанням про забезпечення заяви (а саме накладання арешту на нерухоме майно) про визнання договорів в кількості 11 штук не дійсними, яка була подана до господарського суду Вінницької області 29.07.2015 року (протокол зборів комітету кредиторів № 2 від 03.08.2015 року знаходиться в справі господарського суду Вінницької області).

Відповідно до інформаційних довідок з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкта нерухомості стало відомо, що все нерухоме майно, яке було реалізовано боржником (ПАТ "Браїлівське") 21.10.2014 року за договорами купівлі-продажу нерухомого майна товариству з обмеженою відповідальністю "Агро-МВ", станом на 18.06.2015 року належить товариству з обмеженою відповідальністю "Агротал" (код ЄДРПОУ 30468531, Вінницька область, Жмеринський район, смт. Браїлів, вулиця Заводська, будинок 7).

Даний факт свідчить, про можливість подальшого відчуження нерухомого майна до моменту вирішення справи господарським судом Вінницької області, що ускладнить в подальшому повернення нерухомого майна.

В той же час в разі відчуження нерухомого майна буде неможливим виконання рішення суду, в зв'язку з чим, розпорядник майна ПАТ "Браїлівське" Белінська Н.О., просить суд вжити заходів забезпечення заяви про визнання договорів у вигляді накладення арешту на нерухоме майно належне ТОВ "Агротал".

Обставини викладені у заяві підтверджені належними письмовими доказами та матеріалами справи.

Зважаючи на встановлені обставини, суд дійшов до наступних висновків.

Згідно ч. 2 ст. 4-1 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до ч. 4 ст. 10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів, пов'язаних із визначенням та сплатою (стягненням) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також справ у спорах про визнання недійсними правочинів (договорів), якщо з відповідним позовом звертається на виконання своїх повноважень контролюючий орган, визначений Податковим кодексом України.

Статтею 66 ГПК України визначено, що господарський суд за заявою сторони, прокурора або з власної ініціативи має право вжити передбачених статтею 67 цього Кодексу заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

В силу п. 1 ч. 1 ст. 67 ГПК України, позов забезпечується накладанням арешту на майно або грошові суми, що належать відповідачу.

За змістом п. 1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову" № 16 від 26 грудня 2011 року (далі - постанова), особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення із заявою про забезпечення позову. З цією метою та з урахуванням загальних вимог, передбачених статтею 33 ГПК, обов'язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Згідно п. 3 постанови, достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов'язання після пред'явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов'язання тощо). Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачеві вчиняти певні дії.

Обрані заходи до забезпечення позову не повинні мати наслідком повне припинення господарської діяльності суб'єкта господарювання, якщо така діяльність, у свою чергу, не призводитиме до погіршення стану належного відповідачеві майна чи зниження його вартості.

Судом встановлено, що 29.07.2015 року до канцелярії господарського суду Вінницької області надійшла заява арбітражного керуючого (розпорядника майна) ПАТ "Браїлівське" Белінської Н.О. (вх. № 1113/15 від 29.07.2015 року) про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нежитлових будівель та спростування майнових дій боржника.

В поданій заяві арбітражний керуючий просить суд визнати недійсними договори купівлі-продажу нежитлових будівель від 21.10.2014 року та від 22.10.2014 року, які укладені між ПАТ "Браїлівське" та ТОВ "Агро-МВ".

При цьому, у даній заяві вказується, що зазначені договори були укладені на підставі оцінок, які не відповідали реальній ринковій ціні об'єктів нерухомості на момент продажу, а саме : ціна була занижена. Факт заниження вартості був встановлений шляхом проведення незалежних оцінок, які додані до заяви.

Ухвалою суду від 24.09.2015 року вказану вище заяву було призначено до розгляду в судовому засіданні на 12.10.2015 року.

Згідно інформаційних довідок з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкта нерухомості 18.06.2015 року, нерухоме майно, яке було реалізовано боржником (ПАТ "Браїлівське") за оспорюваними договорами купівлі-продажу нерухомого майна товариству з обмеженою відповідальністю "Агро-МВ", належить товариству з обмеженою відповідальністю "Агротал".

Враховуючи викладене, наведені норми законодавства, зміст поданої заяви та надані докази, суд приходить до висновку про наявність підстав для задоволення у повному обсязі клопотання арбітражного керуючого (розпорядника майна ПАТ "Браїлівське") Белінської Наталії Олександрівни № 386 від 02.08.2015 року про забезпечення заяви про визнання недійсним договорів купівлі-продажу нежитлових будівель та спростування майнових дій боржника шляхом накладення арешту на майно належне ТОВ "Агротал, яке вказане в даному клопотанні.

Окрім того, зважаючи на встановлені обставини, суд приходить до висновку залучити в якості учасника у справі про банкрутство ПАТ "Браїлівське" № 902/536/15 товариство з обмеженою відповідальністю "Агротал".

В силу ч. 4 ст. 8 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, прийняті господарським судом у справі про банкрутство, набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Законом.

Згідно п. 12 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про судове рішення" № 6 від 23.03.2012 року, ухвали господарських судів набирають законної сили в день їх винесення, якщо інше не передбачено законом (зокрема, частинами п'ятою та шостою статті 122-11 ГПК).

Керуючись ст. ст. 66, 67, 86, 115 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В :

1. Клопотання арбітражного керуючого (розпорядника майна ПАТ "Браїлівське") Белінської Наталії Олександрівни № 386 від 02.08.2015 року про забезпечення заяви про визнання недійсним договорів купівлі-продажу нежитлових будівель та спростування майнових дій боржника шляхом накладення арешту на майно у справі № 902/536/15 задоволити повністю.

2. Вжити заходи забезпечення заяви про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нежитлових будівель та спростування майнових дій боржника від 29.07.2015 року, шляхом накладення арешту на нерухоме майно належне товариству з обмеженою відповідальністю "Агротал" (код ЄДРПОУ 30468531, Вінницька область, Жмеринський район, смт. Браїлів, вулиця Заводська, будинок 7), а саме :

- Реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна : 482416105210; нежитлова будівля; загальною площею - 992,5 кв.м.; адреса: Вінницька обл., Жмеринський р-н., смт. Браїлів, Цегельний тупик, будинок 24; земельна ділянка місця розташування: 0521055300:07:003:0033, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва;

- Реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 483062505210; нежитлова будівля; загальною площею - 2088,8 кв.м.; адреса: Вінницька обл., Жмеринський р-н., сщ. Володимирівка, вулиця Хутірська, будинок 7; земельна ділянка місця розташування: 0521055300:07:003:0030, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва;

- Реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 482846005210; нежитлова будівля корівника з прибудовами; загальною площею - 921,5 кв.м.; адреса : Вінницька обл., Жмеринський р-н., сщ. Володимирівка, вулиця Хутірська, будинок 7а; земельна ділянка місця розташування: 0521055300:07:003:0034, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва;

- Реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 482450605210; нежитлові будівлі; загальною площею - 3869,5 кв.м.; адреса: Вінницька обл., Жмеринський р-н., смт. Браїлів, вулиця Островського, будинок 24; земельна ділянка місця розташування: 0521055300:07:003:0028, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва;

- Реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 482076605210; нежитлові будівлі; загальною площею - 10786,6 кв.м.; адреса: Вінницька обл., Жмеринський р-н., смт. Браїлів, Цегельний тупик, будинок 28; земельна ділянка місця розташування: 0521055300:07:003:0037, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва;

- Реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 482333105210; нежитлові будівлі; загальною площею - 515,4 кв.м.; адреса: Вінницька обл., Жмеринський р-н., смт. Браїлів, вулиця Ульянова, будинок 1а; земельна ділянка місця розташування: 0521055300:07:003:0036, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва;

- Реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 482441005210; нежитлові будівлі; загальною площею - 2980,7 кв.м.; адреса: Вінницька обл., Жмеринський р-н., смт. Браїлів, вулиця Радгоспна, будинок 7; земельна ділянка місця розташування: 0521055300:07:003:0032, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва;

- Реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 483554305210; нежитлові будівлі; загальною площею - 7213,7 кв.м.; адреса: Вінницька обл., Жмеринський р-н., с. Сьомаки, вулиця Чапаєва, будинок 2; земельна ділянка місця розташування: 0521055300:07:003:0031, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва;

- Реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 482968505210; нежитлові будівлі; загальною площею - 7838,9 кв.м.; адреса: Вінницька обл., Жмеринський р-н., смт. Браїлів, вулиця Ульянова, будинок 75; земельна ділянка місця розташування: 0521055300:07:003:0029, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва;

- Реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна : 483496105210; нежитлові будівлі; загальною площею - 5918,6 кв.м.; адреса: Вінницька обл., Жмеринський р-н., с. Людавка, вулиця Леніна, будинок 60в; земельна ділянка місця розташування: 0521055300:07:003:0027, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва;

- Реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 483301105210; нежитлові будівлі; загальною площею - 3989,4 кв.м.; адреса: Вінницька обл., Жмеринський р-н., смт. Браїлів, вулиця Орджонікідзе, будинок 7; земельна ділянка місця розташування: 0521055300:07:003:0035, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва.

3. Залучити в якості учасника у справі № 902/536/15 про банкрутство ПАТ "Браїлівське" - товариство з обмеженою відповідальністю "Агротал" (код ЄДРПОУ 30468531, Вінницька область, Жмеринський район, смт. Браїлів, вулиця Заводська, будинок 7).

4. Ухвалу засвідчену гербовою печаткою суду надіслати арбітражному керуючому Белінській Наталії Олександрівні рекомендованим листом.

5. Копію ухвали надіслати боржнику, ТОВ "Кредитні Ініціативи", ТОВ "Агро-МВ", ТОВ "Агротал" рекомендованим листом.

Ухвала набирає законної сили в день її прийняття - 05.10.2015 року та згідно ст. 22 Закону України "Про виконавче провадження", може бути пред'явлена до виконання протягом одного року.

Суддя Тісецький С.С.

віддрук. 5 прим.:

1 - ТОВ "Кредитні Ініціативи" (01033, м. Київ, вул. Жилянська, 30-а, оф. 4);

2 - боржнику (23130, смт. Браїлів, вул. Заводська, 7, Жмеринський район, Вінницька область);

3 - арбітражному керуючому Белінській Наталії Олександрівні (21050, АДРЕСА_1);

4 - ТОВ "АГРО-МВ" (01000, м. Київ, вул. Академіка Заболотного, буд. 150, приміщення 17);

5 - ТОВ "Агротал" (смт. Браїлів, вул. Заводська, 7, Жмеринський район, Вінницька область).