Рішення № 51653153, 24.09.2015, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

24.09.15 Справа № 904/6969/15За позовом: товариства з обмеженою відповідальністю "Білд-Комм-Траст", м.Дніпропетровськ

до відповідача-1: компанії "КЕЙЕСДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДИНГ ЛІМІТЕД" (KSG AGRICULTURAL AND INDUSTRIAL HOLDING LIMITED), Республіка Кіпр, м. Лімассол

відповідача - 2: товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство Українського агропромислового холдингу №2", м. Дніпропетровськ

відповідача-3: товариства з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство "Чумаки", с. Чумаки Дніпропетровського району Дніпропетровської області

відповідача-4: товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпроагропрогрес", с. Шевченкове Васильківського району Дніпропетровської області

відповідача-5: товариства з обмеженою відповідальністю "Унірем - ОСОБА_1", с. Адамівка Криничанського району Дніпропетровської області

відповідача-6: Реєстраційної служби Васильківського районного управління юстиції, сел.Васильківка Дніпропетровської області

відповідача-7: Реєстраційної служби Дніпропетровського районного управління юстиції, м.Дніпропетровськ

відповідача-8: Реєстраційної служби Криничанського районного управління юстиції, смт.Кринички Дніпропетровської області

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1: сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Гончарово", с. Водяне Софіївського району Дніпропетровської області

про визнання права власності

Суддя: Євстигнеєва Н.М.

Представники:

Від позивача: ОСОБА_2, довіреність б/н від 03 серпня 2015 року, представник

Від відповідача-1: ОСОБА_3, довіреність б/н від 03 вересня 2015 року, представник

Від відповідача-2: ОСОБА_3, довіреність б/н від 20 листопада 2014 року, представник

Від відповідача-3: ОСОБА_4, наказ № 15-001/к від 16 лютого 2015, директор

Від відповідача-4: ОСОБА_5, довіреність б/н від 21 серпня 2015 року, представник

Від відповідача-5: ОСОБА_6, довіреність б/н від 20 серпня 2015 року, представник

Від відповідача-6: не з'явився

Від відповідача-7: не з'явився

Від відповідача-8: не з'явився

Від третьої особи: ОСОБА_3, довіреність б/н від 01 серпня 2015 року, представник

С У Т Ь С П О Р У:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Білд-Комм-Траст" звернулося до господарського суду із позовом, яким з урахуванням заяви про зменшення позовних вимог просить:

- визнати за товариством з обмеженою відповідальністю "Білд-Комм-Траст" право власності на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Чумаки" у розмірі 99,9 % , що у грошовому виразі становить 4 007 514,92 грн.;

- визнати за товариством з обмеженою відповідальністю "Білд-Комм-Траст" право власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпроагропрогрес" у розмірі 99,9 % статутного капіталу, що у грошовому виразі становить 4 995,00 грн.;

- визнати за товариством з обмеженою відповідальністю "Білд-Комм-Траст" право власності на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Унірем-Агро ОСОБА_1" у розмірі 99,9 % статутного капіталу, що у грошовому виразі становить 31 555 064,42 грн.;

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що 28 листопада 2014 року між товариством з обмеженою відповідальністю "Білд-Комм-Траст" та сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Гончарово" укладено Попередній договір №15-003/П про надання зворотної фінансової допомоги. За умовами Попереднього договору сторони зобовязуються в строк до 01.06.2015 включно укласти і належним чином оформити договір про надання зворотної фінансової допомоги на загальну суму 16 204 000,00грн. зі строком повернення до 05 липня 2015 року. На виконання умов Попереднього договору між товариством з обмеженою відповідальністю "Білд-Комм-Траст" та сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Гончарово" укладено договір №15-003 від 01.06.2015. Цільове призначення за цим договором поповнення обігових коштів сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Гончарово" з метою погашення існуючих заборгованостей та використання в господарській діяльності. Строк повернення фінансової допомоги до 05.07.2015. В зазначений строк сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Гончарово" свої зобовязання не виконало, грошові кошти у сумі 16 204 000,00грн. не повернуло. Позивач зазначає, що з метою забезпечення виконання зобовязань за основним договором між товариством з обмеженою відповідальністю "Білд-Комм-Траст", як заставодержателем, та компанією "КЕЙЕСДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДИНГ ЛІМІТЕД" (KSG AGRICULTURAL AND INDUSTRIAL HOLDING LIMITED), як заставодавцем, укладено Договір застави корпоративних прав №15-003/ЗКП від 28.11.2014. Відповідно до умов договору застави забезпечується виконання зобовязання сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Гончарово" перед заставодержателем - товариством з обмеженою відповідальністю "Білд-Комм-Траст", що випливає з укладеного між ними договору №15-003 про надання зворотної фінансової допомоги та зобовязання повернути до 05.07.2015 безпроцентної фінансової допомоги у розмірі 16 204 000,00грн. Предметом договору застави є корпоративні права на частки у статутному капіталі підприємств, учасником яких є заставодавець, а саме: права на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпроагростандарт" у розмірі 99,9 %, частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпроагропрогрес" у розмірі 99,9% статутного капіталу, частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Унірем-Агро ОСОБА_1" у розмірі 99,9 % статутного капіталу.

Разом з тим, між компанією "КЕЙЕСДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДИНГ ЛІМІТЕД" (KSG AGRICULTURAL AND INDUSTRIAL HOLDING LIMITED) та товариством з обмеженою відповідальністю "Білд-Комм-Траст" 28.11.2014 укладено договір про відступлення частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю №15-003/ВП з відкладальною умовою. За умовами цього договору у разі невиконання сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Гончарово" своїх зобовязань з повернення безпроцентної фінансової допомоги частки у статутному капіталі наведених вище товариств передаються у власність заставодержателю. Право власності у заставодержателя виникає після виникнення відкладальної обставини, визначеної в п.2.2. договору про відступлення частки. За доводами позивача у відповідача-1 на підставі договору застави виникло зобовязання перед позивачем щодо виконання умов договору про надання зворотної фінансової допомоги та договору застави корпоративних прав, а у позивача, відповідно, право звернення на частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю.

Відповідач-1, компанія "КЕЙЕСДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДИНГ ЛІМІТЕД" (KSG AGRICULTURAL AND INDUSTRIAL HOLDING LIMITED), визнає позов в повному обсязі та не заперечує проти його задоволення. Крім того, зазначає, що жодним чином не ухиляється від виконання зобов'язань за договором застави та договором про відступлення частки, оскільки не мала можливості усунути порушення основного зобов'язання у десятиденний строк та погасити заборгованість перед позивачем.

Відповідач-2, товариство з обмеженою відповідальністю "Підприємство Українського агропромислового холдингу №2", проти задоволення позову заперечує, надав до суду відзив на позовну заяву мотивований тим що, виконання умов договору застави порушує права відповідача-2, як учасника товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарського підприємства "Чумаки", товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпроагропрогрес" та товариства з обмеженою відповідальністю "Унірем-Агро Рлюс", вважає, що природа договору про надання зворотної фінансової допомоги № 15-003 від 01.06.2015 та договору застави корпоративних прав № 15-003/КП від 28.11.2014 суперечить положенням статутів ТОВ "Сільськогосподарського підприємства "Чумаки", ТОВ "Дніпроагропрогрес" та ТОВ "Унірем-Агро Рлюс" і застосування позивачем такого способу захисту своїх прав, як звернення стягнення на корпоративні права підприємства, порушить баланс прав відповідачів. Крім того, відповідач-2 наголошує, що підставою для звернення із позовом стало невиконання зобов'язань саме сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Гончарово" за договором про надання поворотної фінансової допомоги, а відтак погашення заборгованості тільки за рахунок компанії "КЕЙЕСДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДИНГ ЛІМІТЕД" (KSG AGRICULTURAL AND INDUSTRIAL HOLDING LIMITED) порушить принцип справедливості та рівності всіх учасників судового процесу перед судом.

Відповідачі-3,4,5 позовні вимоги визнають в повному обсязі та зазначають, що позивач виконав свої зобов'язання за договором № 15-003 про надання зворотної фінансової допомоги від 01.06.2015, перерахував третій особі-1 фінансову допомогу в розмірі 16 204 00,00 грн. у погоджений договором строк. Однак, сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Гончарово" не виконало свої зобов'язання щодо повернення суми позики.

Відповідач-6, Реєстраційна служба Васильківського районного управління юстиції, просить розглянути справу за відсутності її представника.

Відповідач-7, Реєстраційна служба Дніпропетровського районного управління юстиції, просить розглянути справу за відсутності її представника. У відзиві, який надійшов до господарського суду 26.08.2015, відповідач-7 посилається на Закон України "Про державну реєстрацію юридичних та фізичних осіб-підприємців", відповідно до ст. 4 якого відомості до Єдиного державного реєстру вносяться шляхом вчинення відповідних реєстраційних дій. Державна реєстрація зміни складу учасників юридичної особи регулюється ст. 29 цього Закону та передбачає перелік документів, які надаються у разі внесення змін до установчих документів, повязані із зміною складу учасників юридичної особи.

Відповідач-8, Реєстраційна служба Криничанського районного управління юстиції, просить розглянути справу без участі її представника та зазначає, що заперечення на позовні вимоги у даній справі відсутні.

Третя особа, сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Гончарово", позовні вимоги визнає в повному обсязі та зазначає, що позивач виконав свої зобов'язання за договором № 15-003 про надання зворотної фінансової допомоги від 01.06.2015, перерахував фінансову допомогу в розмірі 16 204 00,00 грн. у погоджений договором строк.

Розгляд справи був відкладений з 25.08.2015 на 03.09.2015, з 03.09.2015 на 17.09.2015, з 17.09.2015 на 24.09.2015

У судовому засіданні 24.09.2015 оголошені вступна та резолютивна частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача, відповідачів-1-5 та третьої особи, господарський суд, -

В С Т А Н О В И В:

28 листопада 2014 року між товариством з обмеженою відповідальністю "Білд-Комм-Траст" (Сторона-1) та сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Гончарово" (Сторона-2) укладено Попередній договір №15-003/П про надання зворотної фінансової допомоги (а.с.29-31, т.1).

За умовами пункту 1 Попереднього договору сторони зобовязуються в строк до 01.06.2015 включно укласти і належним чином оформити договір про надання зворотної фінансової допомоги за наступним переліком істотних умов:

- предметом основного договору є зобовязання Сторони-1 надати стороні-2 зворотну фінансову допомогу у розмірі 16 204 000,00грн. та зобовязання Сторони-2 повернути її Стороні-1 в строк до 05 липня 2015 року (п.1.1. попереднього договору);

- зворотна фінансова допомога є безпроцентною, за користування нею плата не береться (п.1.2. попереднього договору);

- зворотна фінансова допомога Стороною-1 буде надана для поповнення обігових коштів Сторони-2 з метою погашення існуючих заборгованостей Сторони-2 та використання в господарській діяльності (п.1.3. попереднього договору).

Сторони домовились, що зобовязання Сторони-2, яке виникне після підписання основного договору, та яке полягає у поверненні фінансової допомоги у розмірі 16 204 000,00грн. у строк до 08 липня 2015 року, забезпечується заставою корпоративних прав компанії "КЕЙЕСДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДИНГ ЛІМІТЕД" (KSG AGRICULTURAL AND INDUSTRIAL HOLDING LIMITED) у наступних підприємствах:

- товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпроагростандарт" у розмірі 99,9 % , що у грошовому виразі становить 4 007 514,92 грн.;

- товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпроагропрогрес" у розмірі 99,9 % статутного капіталу, що у грошовому виразі становить 4 995,00 грн.;

- товариства з обмеженою відповідальністю "Унірем-Агро ОСОБА_1" у розмірі 99,9 % статутного капіталу, що у грошовому виразі становить 31 555 064,42 грн., про що укладено договір застави корпоративних прав №15-003/ЗКП від 28.11.2014 (п.5 попереднього договору).

За умовами п.6 попереднього договору зобовязання, що встановлено цим попереднім договором, припиняється, якщо Основний договір не буде укладений протягом розумного строку, визначеного п.1 цього Попереднього договору, або якщо жодна із сторін не направить іншій стороні пропозицію про укладання Основного договору (відповідний проект основного договору).

У разі припинення зобовязання, що встановлено цим попереднім договором, договір застави №15-003/ЗКП від 28.11.2014 вважається недійсним (п.7. попереднього договору).

На виконання умов Попереднього договору між товариством з обмеженою відповідальністю "Білд-Комм-Траст" (Сторона-1) та сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Гончарово" (Сторона-2) укладено договір №15-003 від 01.06.2015 про надання зворотної фінансової допомоги, відповідно до умов якого (п.1.1.) Сторона-1 зобов'язується надати Стороні-2 фінансову допомогу на поворотній основі у вигляді грошових коштів в розмірі, встановленому п.2.2. цього договору, а Сторона-2 зобов'язується повернути їх Стороні-1 у визначений п.4.1. цього договору строк.

Фінансова допомога надається Стороною-1 для поповнення обігових коштів сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Гончарово" з метою погашення існуючих заборгованостей та використання в господарській діяльності (п.1.2. договору про надання зворотної фінансової допомоги).

Згідно п.2.2. договору сума фінансової допомоги за цим договором становить 16 204 000,00грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Білд-Комм-Траст" перераховує суму фінансової допомоги в безготівковому порядку на поточний рахунок сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Гончарово" в строк до 02.07.2015 включно (п.3.1. договору №15-003 від 01.06.2015).

На виконання умов договору №15-003 від 01.06.2015 про надання зворотної фінансової допомоги товариство з обмеженою відповідальністю "Білд-Комм-Траст" надало зворотну фінансову допомогу сільськогосподарському товариству з обмеженою відповідальністю "Гончарово", що підтверджується наступними платіжними дорученнями:

-платіжне доручення №253 від 02.07.2015 на суму 8 000 000,00грн.;

-платіжне доручення №216 від 26.06.2015 на суму 8 204 000,00грн.

За змістом п.п.4.1, 4.3. договору про надання зворотної фінансової допомоги сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Гончарово" зобовязане повернути безпроцентну фінансову допомогу в останній день строку, встановленого п.4.1. договору - до 08.07.2015 року.

Також, відповідно до п.15.13 договору про надання зворотної фінансової допомоги зобовязання сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Гончарово" є забезпеченим заставою корпоративних прав компанії "КЕЙЕСДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДИНГ ЛІМІТЕД" (KSG AGRICULTURAL AND INDUSTRIAL HOLDING LIMITED) у наступних підприємствах:

- товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпроагростандарт" у розмірі 99,9 % , що у грошовому виразі становить 4 007 514,92 грн.;

- товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпроагропрогрес" у розмірі 99,9 % статутного капіталу, що у грошовому виразі становить 4 995,00 грн.;

- товариства з обмеженою відповідальністю "Унірем-Агро ОСОБА_1" у розмірі 99,9 % статутного капіталу, що у грошовому виразі становить 31 555 064,42 грн.

З метою забезпечення виконання зобовязань за основним договором між товариством з обмеженою відповідальністю "Білд-Комм-Траст", як заставодержателем, та компанією "КЕЙЕСДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДИНГ ЛІМІТЕД" (KSG AGRICULTURAL AND INDUSTRIAL HOLDING LIMITED), як заставодавцем, укладено Договір застави корпоративних прав №15-003/ЗКП від 28.11.2014.

Відповідно до умов договору застави забезпечується виконання зобовязання сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Гончарово" перед заставодержателем - товариством з обмеженою відповідальністю "Білд-Комм-Траст", що випливає з укладеного між ними договору №15-003 про надання зворотної фінансової допомоги та зобовязання повернути до 05.07.2015 безпроцентної фінансової допомоги у розмірі 16 204 000,00грн. (стаття 1 договору застави).

Згідно статті 2 договору застави предметом договору застави є частки у статутному капіталі зазначених нижче підприємств:

частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпроагростандарт" у розмірі 99,9 %, що у грошовому виразі становить 4 007 514,92 грн.;

- частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпроагропрогрес" у розмірі 99,9 % статутного капіталу, що у грошовому виразі становить 4 995,00 грн.;

- частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Унірем-Агро

ОСОБА_1" у розмірі 99,9 % статутного капіталу, що у грошовому виразі становить 31 555 064,42 грн.

При укладанні договору застави сторони домовились, що на момент укладання цього договору предмет застави оцінено у сумі 16 204 000,00грн., а саме: частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпроагростандарт" у розмірі 99,9 %, що у грошовому виразі становить 4 007 514,92 грн. оцінено у сумі 1 000 000,00грн.;

- частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпроагропрогрес" у розмірі 99,9 % статутного капіталу, що у грошовому виразі становить 4 995,00 грн. оцінено у сумі 1 000 000,00грн.;

- частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Унірем-Агро

ОСОБА_1" у розмірі 99,9 % статутного капіталу, що у грошовому виразі становить 31 555 064,42 грн. оцінено у сумі 15 203 000,00грн.

Порядок звернення стягнення на предмет застави врегульовано статтею 6 договору застави, відповідно до змісту якої заставодержатель вправі звернути стягнення на предмет застави та одержати задоволення своїх вимог з вартості предмету застави переважно перед іншими кредиторами заставодавця у разі:

- невиконання чи неналежного виконання основного зобовязання;

- невиконання вимоги заставодержателя про дострокове виконання основного зобовязання, зробленої на підставі закону, договору, з якого виникло основне зобовязання, чи цього договору;

-незалежно від настання строку виконання основного зобовязання у випадку припинення (шляхом реорганізації або ліквідації) діяльності заставодавця/боржника за договором, на підставі якого виникло основне зобовязання;

-незалежно від настання строку виконання основного зобовязання у випадку будь-якого порушення умов договору, на підставі якого виникло основне зобовязання;

-незалежно від настання строку виконання основного зобовязання у випадку, коли іншою особою розпочато процедуру звернення стягнення на предмет застави;

-в інших випадках, передбачених цим договором та/або чинним законодавством України.

Звернення стягнення на предмет застави здійснюється на вибір заставодержателя:

за рішенням суду; шляхом позасудового врегулювання відповідно до чинного законодавства.

Визначені цим договором способи звернення стягнення на предмет застави не перешкоджають заставодержателю застосувати інші способи звернення стягнення на предмет застави, встановлені чинним законодавством України та/або письмовою домовленістю сторін (п.6.2.1. договору застави).

У випадку порушення боржником основного зобовязання заставодержатель направляє заставодавцю або вручає нарочно повідомлення про порушення забезпеченого заставою зобовязання з вимогою від заставодавця усунути порушення зобовязання на строк протягом 10 днів з дати надіслання такого повідомлення або отримання такого повідомлення нарочно (п.6.2.2. договору застави).

19 листопада 2014 року відбулися загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпроагропрогрес", оформлені протоколом загальних зборів №19/11/14, на яких було погоджено питання укладення договору застави корпоративних прав частки у статутному капіталі товариства належну компанії "КЕЙЕСДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДИНГ ЛІМІТЕД" та його істотних умов. Рішення прийнято 100% голосів.

20 листопада 2-014 року відбулися загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Унірем-Агро ОСОБА_1" оформлені протоколом загальних зборів №19/11/14, на яких було погоджено питання укладення договору застави корпоративних прав частки у статутному капіталі товариства належну компанії "КЕЙЕСДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДИНГ ЛІМІТЕД" та його істотних умов. Рішення прийнято 100% голосів.

21 листопада 2014 року погоджено укладення договору застави корпоративних прав частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпроагростандарт" належну компанії "КЕЙЕСДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДИНГ ЛІМІТЕД" та його істотних умов (протокол №21/11/14 від 21.11.2014). Рішення прийнято 100% голосів.

Таким чином, товариство з обмеженою відповідальністю "Підприємство агропромислового холдінгу №2", як один із учасників вищенаведених товариств, було обізнано про укладення договору застави та шляхом голосування на загальних зборах 19,20,21 листопада 2014 року висловило свою згоду на передачу частки у статутних капіталах вищенаведених товариств у заставу в рахунок забезпечення виконання зобовязань товариства з обмеженою відповідальністю "Гончарово".

Статтею 1 Закону України "Про заставу" визначено, що застава - це спосіб забезпечення зобов'язань, якщо інше не встановлено законом. В силу застави кредитор (заставодержатель) має право в разі невиконання боржником (заставодавцем) забезпеченого заставою зобов'язання одержати задоволення з вартості заставленого майна переважно перед іншими кредиторами.

Відповідно до ст. 4 Закону України "Про заставу" предметом застави можуть бути майно та майнові права. Предметом застави може бути майно, яке відповідно до законодавства України може бути відчужено заставодавцем та на яке може бути звернено стягнення.

Сторонами договору застави (заставодавцем і заставодержателем) можуть бути фізичні, юридичні особи та держава. Заставодавцем може бути, як сам боржник, так і третя особа (майновий поручитель). Заставодавцем при заставі майна може бути його власник, який має право відчужувати заставлене майно на підставах, передбачених законом, а також особа, якій власник у встановленому порядку передав майно і право застави на це майно (ст. 11 Закону України "Про заставу").

Таким чином, вказані норми свідчать про правомірність укладення договору від 28.11.2014р. застави корпоративних прав №15-003/ЗКП між товариством з обмеженою відповідальністю "Білд-Комм-Траст" та компанією "КЕЙЕСДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДИНГ ЛІМІТЕД" (KSG AGRICULTURAL AND INDUSTRIAL HOLDING LIMITED).

Також, 28 листопада 2014 року між компанією "КЕЙЕСДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДИНГ ЛІМІТЕД" (KSG AGRICULTURAL AND INDUSTRIAL HOLDING LIMITED) (попередній власник) та товариством з обмеженою відповідальністю "Білд-Комм-Траст" (новий власник) укладено договір про відступлення частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю №15-003/ВП, відповідно до умов якого (п.1.1. попередній власник відступає новому власнику, а новий власник набуває права на частки у статутному капіталі підприємств, перелік яких визначений п.1.3. договору та які є предметом застави за договором застави корпоративних прав №15-003/ЗКП від 28.11.2014, за умови невиконання зобовязання сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Гончарово" перед новим власником (заставодержателем).

Частки в статутному капіталі товариств передаються у власність новому власнику (заставодержателю) в рахунок виконання сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Гончарово" зобовязань перед новим власником за попереднім договором №15-003/П від 28.11.2014 та зобовязань з повернення безпроцентної фінансової допомоги, що виникне у майбутньому після підписання договору про зворотну фінансову допомогу (п.1.2. договору про відступлення частки).

Позивач посилається на обставини невиконання відповідачем-1 зобов'язань за договором застави корпоративних прав 15-003/ЗКП від 28.11.2014, договору про відступлення частки у статутному капіталі товариства №15-003/ВП від 28.11.2014 щодо передачі йому права власності на частки у статутному капіталі товариств, перелік яких зазначений у п.1.3 договору про відступлення частки у статутному капіталі від 28.11.2014, що і є причиною спору.

Відповідно до ст.41 Конституції України, ч.1 ст. 321 Цивільного кодексу України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні. Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом. Примусове відчуження обєктів права власності може бути застосоване лише як виняток з мотивів суспільної необхідності на підставі і в порядку, встановлених законом, та за умови попереднього та повного відшкодування їх вартості, крім випадків, встановлених частиною другою статті 353 цього Кодексу.

Підстави набуття права власності визначені Цивільним кодексом України.

За приписами ст. 328 Цивільного кодексу України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема, із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Відповідно до ст. 147 Цивільного кодексу України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

Відповідно до п.2.1. договору про відступлення частки право власності на частки в статутному капіталі товариств виникає у нового власника після виникнення відкладальної обставини, визначеної в п.2.2. договору.

Сторони домовились про перехід права власності на частки у статутному капіталі до нового власника після спливу 10-ти денного строку з моменту надіслання на адресу попереднього власника або вручення нарочно письмової вимоги про усунення порушення основного зобовязання та попередження про звернення стягнення на предмет застави у разі невиконання зазначеної вимоги (п.2.2. договору про відступлення).

Додатково сторони в договорі про відступлення частки визначили, що права і зобовязання сторін за цим договором виникають з моменту виникнення у нового власника права на звернення стягнення на предмет застави, тобто на наступний день після спливу строку на усунення порушення основного зобовязання, визначеного п.6.2.2. договору застави корпоративних прав №15-003/ЗКП від 28.11.2014 (п.3.1. договору).

Відповідно до п.6.2.2. договору застави корпоративних прав №15-003/ЗКП від 28.11.2014 у випадку порушення боржником основного зобовязання заставодержатель направляє заставодавцю нарочно повідомлення про порушення забезпеченого заставою зобовязання з вимогою від заставодавця усунути порушення зобовязань у строк протягом 10 днів з дати надіслання такого повідомлення або отримання такого повідомлення нарочно.

10 липня 2015 року товариство з обмеженою відповідальністю "Білд-Комм-Траст" було направлено на адресу компанії "КЕЙЕСДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДИНГ ЛІМІТЕД" повідомлення з вимогою виконати зобовязання за договором застави в строк протягом 10 днів від дати отримання повідомлення. 27 липня 2015 року відповідачу-1 була направлена повторна вимога про виконання умов договору про відступлення частки в статутному капіталі товариств. Вимоги про виконання зобов'язань за договором про відступлення права вимоги отримані представником відповідача ОСОБА_7 21.07.2015 та 27.07.2015, про що свідчить відмітка на вимозі.

Оскільки товариством з обмеженою відповідальністю "Гончарово" не було виконано зобовязань за договором №15-003 від 01.06.2015 про надання зворотної фінансової допомоги, 10 липня 2015 року товариством з обмеженою відповідальністю "Білд-Комм-Траст" було направлено на адресу компанії "КЕЙЕСДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДИНГ ЛІМІТЕД" повідомлення з вимогою виконати зобовязання за договором застави в строк протягом 10 днів від дати отримання повідомлення. 27 липня 2015 року відповідачу-1 була направлена повторна вимога про виконання умов договору про відступлення частки в статутному капіталі товариств. Вимоги про виконання зобов'язань за договором про відступлення права вимоги отримані представником відповідача ОСОБА_8 21.07.2015 та 27.07.2015, про що свідчить відмітка на вимозі.

Станом на дату звернення позивача з позовом до суду вимога залишилась без задоволення, а отже, відповідно до п.п.1.2, 2.1., 2.2., 3.1. 4.1. договору про відступлення права власності на частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю №15-003/ВП від 28.11.2014 позивач вправі вимагати передачі права власності на частки у статутному капіталі товариства.

Згідно статті 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги позивача про визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Чумаки" у розмірі 99,9 %, товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпроагропрогрес" у розмірі 99,9 %, товариства з обмеженою відповідальністю "Унірем-Агро ОСОБА_1" у розмірі 99,9 % підлягають задоволенню повністю.

В позові до Реєстраційної служби Васильківського районного управління юстиції, Реєстраційної служби Дніпропетровського районного управління юстиції, Реєстраційної служби Криничанського районного управління юстиції слід відмовити у зв'язку з відсутністю до них вимог.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на відповідача-1.

Керуючись ст.ст. 1, 33, 34, 43, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

Визнати за товариством з обмеженою відповідальністю "Білд-Комм-Траст" (49128, Дніпропетровська область, м. Дніпропетровськ, вул. Братів Трофімових, буд.32, ідентифікаційний номер 38677332) право власності на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Чумаки" (52020, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Чумаки, вул. Шкільна, буд.10, ЄДРПОУ 36208998) у розмірі 99,9 % , що у грошовому виразі становить 4 007 514,92 грн.

Визнати за товариством з обмеженою відповідальністю "Білд-Комм-Траст" (49128, Дніпропетровська область, м. Дніпропетровськ, вул. Братів Трофімових, буд.32, ідентифікаційний номер 38677332) право власності на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпроагропрогрес" (25650, Дніпропетровська область, Васильківський район, с. Шевченкове, вул. Голондія, буд.146, ЄДРПОУ 36892792) у розмірі 99,9 % статутного капіталу, що у грошовому виразі становить 4 995,00 грн.

Визнати за товариством з обмеженою відповідальністю "Білд-Комм-Траст" (49128, Дніпропетровська область, м. Дніпропетровськ, вул. Братів Трофімових, буд.32, ідентифікаційний номер 38677332) право власності на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Унірем-Агро ОСОБА_1" (52334, Дніпропетровська область, Криничанський район, с. Адамівка, вул. Колхозна, буд.1-Б, ЄДРПОУ 36442105) у розмірі 99,9 % статутного капіталу, що у грошовому виразі становить 31 555 064,42 грн.

В позові до Реєстраційної служби Васильківського районного управління юстиції, Реєстраційної служби Дніпропетровського районного управління юстиції, Реєстраційної служби Криничанського районного управління юстиції, - відмовити.

Стягнути з компанії "КЕЙЕСДЖИ АГРІКАЛЧУРЕЛ ЕНД ІНДАСТРІЕЛ ХОЛДИНГ ЛІМІТЕД" (KSG AGRICULTURAL AND INDUSTRIAL HOLDING LIMITED), юридична особа, що створена та діє за законодавством Республіки Кіпр з реєстраційним номером НЕ 224454, місцезнаходження якої: Республіка Кіпр, м. Лімассол, 3026, вул. Васілі Мікаіліді, Банк VP Bank (Verwaltungs-und Privat Bank Aktiengesselschaft) LI 9490 Vaduz- Aeulestrasse 6, Liechtenstein SWIFT VPBVLI2X рахунок USD 50 376828 002 IBAN LI 7408805503768280002 на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Білд-Комм-Траст" (49128, Дніпропетровська область, м. Дніпропетровськ, вул. Братів Трофімових, буд.32, ідентифікаційний номер 38677332) витрати, повязані зі сплатою судового збору у сумі 73 080,00грн., видати наказ.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання.

СуддяН.М.Євстигнеєва

Повне рішення складено, 25.09.2015