Ухвала суду № 50708158, 27.12.2010, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_______________

УХВАЛА

про продовження строку санації боржника

"27" грудня 2010 р. Справа № Б-24/99-09

вх. № 5211/2-24

Суддя господарського суду Плахов О.В.

при секретарі судового засідання Лиховид Д.О.

За участю:

представник кредитора: ОСОБА_1, дов. № 5 від 04.01.10 р., ХОВ ФСС ТВП;

представник кредитора: ОСОБА_2, дов. № 688 від 16.11.2010р., Нововодолазький РЦЗ;

представник кредитора: ОСОБА_3, дов б/н від 05.11.10р., ТОВ Укрінвест-сервіс.

представник кредитора: ОСОБА_4, дов. б/н від 12.01.2010 року, ПАТ «Кредобанк»;

Представник кредитра: ОСОБА_5, дов. № 46 від 14.05.2010р., ПАТ «ОСОБА_6 ВОРОТА».

керуючий санацією: ОСОБА_7, паспорт серія ММ № 750101, виданий Липецьким відділом УМВС України в Харківській області 16.01.2001 р., протокол загальних зборів учасників № 17 від 26.11.09 р.;

розпорядник майна: арбітражний керуючий ОСОБА_8, ліцензія серія АВ № 482042 від 31.07.09 р.

По справі за заявою ТОВ АФ "Далакс", смт. Нова Водолага

до ТОВ АФ "Далакс", смт. Нова Водолага

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 09 вересня 2009р. було відкрито процедуру санації ТОВ „АГРОФІРМА ДАЛАКС, код 34270137, і встановлено термін її проведення 12 місяців. Призначено керуючим санацією керівника боржника (директора) ОСОБА_9, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого ОСОБА_8, ліцензія серії АВ № 482042 від 31.07.09 р.

Ухвалою суду від 19 січня 2010 р. було звільнено від обов*язків керуючого санацією керівника боржника (директора) ОСОБА_9, призначено керуючим санацією керівника боржника (директора) ОСОБА_7,.

Ухвалою суду від 14 квітня 2010 р. було затверджено план санації ТОВ Далакс, схвалений рішенням комітету кредиторів, (протокол № 5 від 31 березня 2010 року), зобовязано керуючого санацією виконувати вимоги суду, викладені в ухвалі суду від 9 вересня 2005 року, щоквартально звітувати про хід виконання плану санації перед комітетом кредиторів, звіти разом з рішенням комітету, балансами боржника і іншою фінансовою звітністю надавати суду на пятий день після проведення засідання комітету кредиторів.

Керуючий санацією на підставі рішення комітету кредиторів, прийнятого 27 грудня 2010 року більшістю голосів (протокол від 27.12.10р.), звернувся до суду з клопотанням про затвердження змін до плану санації та продовження процедури санації боржника у відповідності до п. 1 ст.17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Вказані зміни у санаційні заходи розроблено з метою відновлення платоспроможності товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «ДАЛАКС» (надалі - підприємство).

Головною стратегічною метою підприємства є створення прибуткового виробництва, що відповідає сучасному рівню розвитку техніки і технологій.

Вказаними санаційними заходами передбачається погашення вимог кредиторів першої, другої, третьої, четвертої та шостої черги вимог кредиторів.

Реалізація вказаних змін до плану санації, відновлення платоспроможності товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «ДАЛАКС» можливе, виходячи із наступного:

-підприємством застосовано нові технології обробіки грунту та вирощування сільськогосподарської продукції;

- підприємством освоєно вирощування конкурентноспроможної сільськогосподарської продукції, яка надає можливість підприємству отримувати більші доходи від її реалізації та підприємство відмовилося у вирощуванні сільськогосподарської продукції яка не має змоги конкурувати на ринку сільськогосподарської продукції, оскільки витрати на її вирощування перебільшують грошові кошти, які можливо отримати від її реалізації.

- за результатами 2010 маркетингового року - підприємство показало позитивну динаміку в розвитку сільськогосподарського виробництва та відповідно до фінансових результатів має чистий прибуток в сумі 3 308,2 тис. грн.

- підприємство за результатами 2010 маркетингового року отримано чистого доходу від реалізації сільськогосподарської продукції 7 265,1 тис. грн.

- Вказаний чистий прибуток було отримано за результатами діяльності підприємства за 9 місяців 2010 року навіть незважаючи на той факт, що основним видом діяльності підприємства є сільськогосподарська діяльність та 2010 рік був не найкращим для вирощування сільськогосподарської продукції та отримання високих врожаїв.

- отримання прибутку стало можливим також у зв'язку з тим, що керівництво підприємства почало більш активно використовувати найбільш родючі землі, вносити необхідну кількість доз мінеральних добрив, з метою отримання максимального врожаю, збільшило площу чистих парів до 20%, оптимізувало сортовий і гібридний склад насіннєвого матеріалу.

У товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «ДАЛАКС» рахується дебіторська заборгованість за рахунок стягнення чи реалізації якої можливо відновити платоспроможність, а саме:

дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги складає суму 16014,8 тис. грн.;

дебіторська заборгованість за розрахунками з бюджетом складає 14,4 тис. грн.;

інша поточна дебіторська заборгованість - 163,6 тис. грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «ДАЛАКС» у 2010 році реалізувало сільськогосподарської продукції на загальну суму 6 992 205,00 грн.

Строк сплати вказаної дебіторської заборгованості на загальну суму 6 992 205,00 грн. ще не настав та спливає, як це передбачено договорами 31 грудня 2010 року. До підприємства надійшли пропозиції від покупців з проханнями відстрочити термін сплати за отримані продукцію до 01 лютого 2011 року. Отже, можливо грошові кошти в сумі 6 992 205,00 грн. будуть отримані підприємством у січні 2011 року.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «ДАЛАКС» досягло згоди з товариством з обмеженою відповідальінстю «Укрінвест-сервіс» (надалі - інвестор), що товариство з обмеженою відповідальністю «Укрінвест-сервіс» буде виступати інвестором товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «ДАЛАКС».

Інвестор погодився взяти на себе зобов'язання щодо стягнення існуючої дебіторської заборгованості підприємства. Між товариством з обмеженою відповідальністю «Укрінвест-сервіс» та підприємством буде укладено щодо дебіторської заборгованості договір уступки права вимоги на загальну суму дебіторської заборгованості - 9 022 623,90 грн.

Придбання частини дебіторської заборгованості дозволить підприємству отримавши, грошові кошти направити їх на погашення вимог кредиторів першої та другої черги.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрінвест-сервіс» планує стати учасником товариство з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «ДАЛАКС». Це можливо при укладанні із товариством з обмеженою відповідальністю «Укрінвест-сервіс» договорів купівлі-продажу частини корпоративних прав підприємства, або збільшення статутного фонду підприємства за рахунок грошових коштів, які будуть внесені товариством з обмеженою відповідальністю «Укрінвест-сервіс».

Загальна частина корпоративних прав товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвест-сервіс» в статутному фонді підприємства буде складати 65 відсотків.

Після оформлення змін до установчих документів підприємства - товариство з обмеженою відповідальністю «Укрінвест-сервіс» зобов'язується виділити грошові кошти на погашення частини кредиторської заборгованості. Конкретний розмір та сума грошових коштів буде оговорена із керівництвом підприємства пізніше

Підприємство для погашення вимог кредиторів має право за погодженням із комітетом кредиторів проводити реалізацію активів підприємства для погашення вимок кредиторів, які включені та внесеш до реєстру вимог кредиторів.

Зміни до плану санації передбачають, за попередньою згодою членів комітету кредиторів, можливість реалізацію всіх копроративних прав підприємства за умови погашення всіх вимог кредиторів.

Зміни до плану санапії передбачають можливість керівництва підприємства залучати додаткові зовнішні джерела фінансування для поповнення оборотних коштів та для проведення розрахунків із кредиторами. Під додатковими джерелами фінансування розуміються, окрім грошових коштів інвестора, фінансові установи, які мають право надавати кредити, позики і ті.

Після стягнення дебіторської заборгованості по якій на даний час ще не настав строк сплати - підприємство матиме змогу повністю розрахуватися з усіма кредиторами та відновити свою платоспроможність.

Всі вказані санаційні заходи за попередніми розрахунками планується провести в строк до 01 березня 2011 року.

Протокол засідання комітету кредиторів від 27.12.10., звіт керуючого санацією, з викладенням підстав, що привели до прийняття такого рішення, надані суду для приєднання до матеріалів справи.

Розглянувши надане суду клопотання керуючого санацією, вислухавши його пояснення та пояснення розпорядника майна та представників кредиторів, розглянувши звіт керуючого санацією, суд прийшов висновку, що у разі продовження процедури санації в межах, встановлених і реалізації санаційних процедур боржник має можливість у перспективі частково розрахуватися з конкурсними кредиторами, виконати свій обовязок по виплаті заборгованості по заробітній платі, своєчасно здійснити розрахунки з поточними кредиторами і повністю відновити свою платоспроможність.

Враховуючи, що члени комітету кредиторів більшістю голосів дійшли до висновку про необхідність змін до плану санації боржника у відповідності до п. 1 ст. 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», та прийняли рішення про внесення змін до частини V плану санації боржника, розробленого відповідно до затвердженого судом реєстру вимог кредиторів, а також наданого суду аналізу фінансового стану підприємства, його господарської та інвестиційної діяльності, становища на товарних ринках, балансу підприємства на останню звітну дату, звіту про результати фінансової діяльності і звіту про рух грошових коштів, при таких обставинах, суд вважає за необхідне продовжити процедуру санації боржника і зобовязати керуючого санацією виконувати належним чином свої права і обовязки.

Керуючись ст. 86 ГПК України, ст. 1, 13, 17, 18, 21 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом

УХВАЛИВ:

1. Клопотання керуючого санацією про продовження процедури санації боржника та внесення змін до плану санації боржника задовольнити.

Продовжити процедуру санації боржника його керівником і встановити термін її проведення до 09 березня 2011 року.

2. Затвердити зміни до частини V плану санації, раніше затвердженого ухвалою суду від 14 квітня 2010 року, та викласти його у наступній редакції:

" V. ПЛАН САНАЦІЙНИХ ЗАХОДІВ

Вказані зміни у санаційні заходи розроблено з метою відновлення платоспроможності товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «ДАЛАКС» (надалі - підприємство).

Головною стратегічною метою підприємства є створення прибуткового виробництва, що відповідає сучасному рівню розвитку техніки і технологій.

Вказаними санаційними заходами передбачається погашення вимог кредиторів першої, другої, третьої, четвертої та шостої черги вимог кредиторів.

Реалізація вказаних змін до плану санації, відновлення платоспроможності товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «ДАЛАКС» можливе, виходячи із наступного:

-підприємством застосовано нові технології обробіки грунту та вирощування сільськогосподарської продукції;

- підприємством освоєно вирощування конкурентноспроможної сільськогосподарської продукції, яка надає можливість підприємству отримувати більші доходи від її реалізації та підприємство відмовилося у вирощуванні сільськогосподарської продукції яка не має змоги конкурувати на ринку сільськогосподарської продукції, оскільки витрати на її вирощування перебільшують грошові кошти, які можливо отримати від її реалізації.

- за результатами 2010 маркетингового року - підприємство показало позитивну динаміку в розвитку сільськогосподарського виробництва та відповідно до фінансових результатів має чистий прибуток в сумі 3 308,2 тис. грн.

- підприємство за результатами 2010 маркетингового року отримано чистого доходу від реалізації сільськогосподарської продукції 7 265,1 тис. грн.

- Вказаний чистий прибуток було отримано за результатами діяльності підприємства за 9 місяців 2010 року навіть незважаючи на той факт, що основним видом діяльності підприємства є сільськогосподарська діяльність та 2010 рік був не найкращим для вирощування сільськогосподарської продукції та отримання високих врожаїв.

- отримання прибутку стало можливим також у зв'язку з тим, що керівництво підприємства почало більш активно використовувати найбільш родючі землі, вносити необхідну кількість доз мінеральних добрив, з метою отримання максимального врожаю, збільшило площу чистих парів до 20%, оптимізувало сортовий і гібридний склад насіннєвого матеріалу.

У товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «ДАЛАКС» рахується дебіторська заборгованість за рахунок стягнення чи реалізації якої можливо відновити платоспроможність, а саме:

дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги складає суму 16014,8 тис. грн.;

дебіторська заборгованість за розрахунками з бюджетом складає 14,4 тис. грн.;

інша поточна дебіторська заборгованість - 163,6 тис. грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «ДАЛАКС» у 2010 році реалізувало сільськогосподарської продукції на загальну суму 6 992 205,00 грн.

Строк сплати вказаної дебіторської заборгованості на загальну суму 6 992 205,00 грн. ще не настав та спливає, як це передбачено договорами 31 грудня 2010 року. До підприємства надійшли пропозиції від покупців з проханнями відстрочити термін сплати за отримані продукцію до 01 лютого 2011 року. Отже, можливо грошові кошти в сумі 6 992 205,00 грн. будуть отримані підприємством у січні 2011 року.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «ДАЛАКС» досягло згоди з товариством з обмеженою відповідальінстю «Укрінвест-сервіс» (надалі - інвестор), що товариство з обмеженою відповідальністю «Укрінвест-сервіс» буде виступати інвестором товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «ДАЛАКС».

Інвестор погодився взяти на себе зобов'язання щодо стягнення існуючої дебіторської заборгованості підприємства. Між товариством з обмеженою відповідальністю «Укрінвест-сервіс» та підприємством буде укладено щодо дебіторської заборгованості договір уступки права вимоги на загальну суму дебіторської заборгованості - 9 022 623,90 грн.

Придбання частини дебіторської заборгованості дозволить підприємству отримавши, грошові кошти направити їх на погашення вимог кредиторів першої та другої черги.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрінвест-сервіс» планує стати учасником товариство з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «ДАЛАКС». Це можливо при укладанні із товариством з обмеженою відповідальністю «Укрінвест-сервіс» договорів купівлі-продажу частини корпоративних прав підприємства, або збільшення статутного фонду підприємства за рахунок грошових коштів, які будуть внесені товариством з обмеженою відповідальністю «Укрінвест-сервіс».

Загальна частина корпоративних прав товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвест-сервіс» в статутному фонді підприємства буде складати 65 відсотків.

Після оформлення змін до установчих документів підприємства - товариство з обмеженою відповідальністю «Укрінвест-сервіс» зобов'язується виділити грошові кошти на погашення частини кредиторської заборгованості. Конкретний розмір та сума грошових коштів буде оговорена із керівництвом підприємства пізніше

Підприємство для погашення вимог кредиторів має право за погодженням із комітетом кредиторів проводити реалізацію активів підприємства для погашення вимок кредиторів, які включені та внесеш до реєстру вимог кредиторів.

Зміни до плану санації передбачають, за попередньою згодою членів комітету кредиторів, можливість реалізацію всіх копроративних прав підприємства за умови погашення всіх вимог кредиторів.

Зміни до плану санапії передбачають можливість керівництва підприємства залучати додаткові зовнішні джерела фінансування для поповнення оборотних коштів та для проведення розрахунків із кредиторами. Під додатковими джерелами фінансування розуміються, окрім грошових коштів інвестора, фінансові установи, які мають право надавати кредити, позики і ті.

Після стягнення дебіторської заборгованості по якій на даний час ще не настав строк сплати - підприємство матиме змогу повністю розрахуватися з усіма кредиторами та відновити свою платоспроможність.

Всі вказані санаційні заходи за попередніми розрахунками планується провести в строк до 01 березня 2011 року."

3. Зобовязати керуючого санацією та розпорядника майна виконувати належним чиномсвої права і обовязки.

4. Ухвалу направити управлінню з питань банкрутства Харківської області.

Суддя Плахов О.В.