Ухвала суду № 50658361, 14.09.2015, Господарський суд Луганської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 61022, м. Харків, проспект Леніна, б.5, inbox@lg.arbitr.gov.ua ___________________________ УХВАЛА

14 вересня 2015 року Справа № 913/1331/14

Провадження №12б/913/1331/14

За заявою кредитора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Карпатибудінвест, м. Єнакієве Донецької області

до боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Лугтрейд, м. Луганськ

про банкрутство

Суддя ОСОБА_2Помічник судді - секретар судового засідання ОСОБА_3 У засіданні брали участь: від кредиторане прибуввід боржникане прибув;розпорядник майна ОСОБА_4 не прибув

ОБСТАВИНИ СПРАВИ: банкрутство, процедура розпорядження майном боржника.

Розглянувши матеріали справи, суд

в с т а н о в и в:

За ухвалою від 16.06.2014 господарським судом Луганської області:

- порушено провадження у справі про банкрутство боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Лугтрейд, м. Луганськ, вул. Кірова, буд. 49, код 36828219;

- визнано грошові вимоги кредитора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Карпатибудінвест, м. Єнакієве Донецької області, до боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Лугтрейд, м. Луганськ, в розмірі 459000,00 грн.;

- введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Лугтрейд, м. Луганськ;

- введено процедуру розпорядження майном боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Лугтрейд, м. Луганськ;

- розпорядником майна призначено арбітражного керуючого ОСОБА_4, свідоцтво арбітражного керуючого від 15.07.2013 №1465.

Оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет повідомлення про порушення справи про банкрутство боржника - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Лугтрейд", здійснено 19.06.2014.

Встановлений ч. 1 ст. 23 Закону граничний строк для пред'явлення вимог кредиторами сплинув 19.07.2014.

Розгляд справи в попередньому судовому засіданні було призначено на 18.08.2014 на 10 год. 30 хв. у приміщенні господарського суду Луганської області, втім судове засідання не відбулось у зв'язку з проведенням антитерористичної операції на території міста Луганськ та Луганської області, відповідно до Указу Президента України від 14 квітня 2014 року №405/2014 Про рішення Ради національної безпеки і оборони України від 13 квітня 2014 року Про невідкладні заходи щодо подолання терористичної загрози і збереження територіальної цілісності України.

Згідно довідки № 265 від 28.04.2015 справа №913/1331/14, яка порушена за заявою ТОВ "Карпатибудінвест" до ТОВ "Лугтрейд" про банкрутство, вважається втраченою, що зафіксовано ОСОБА_5 експертної комісії господарського суду Луганської області №1 від 03 квітня 2015 року Про нестачу архівних справ (документів) внаслідок настання обставин непереборної сили - проведенням антитерористичної операції (Указ Президента України від 14.04.2014 № 405/2014 Про невідкладні заходи щодо подолання терористичної загрози і збереження територіальної цілісності України).

Розпорядженням від 02.04.2015 № 18-р Вищий господарський суд України відповідно до ч. 1 ст. 3 Закону України Про здійснення правосуддя та кримінального провадження у звязку з проведенням антитерористичної операції, Указу Президента України від 12.11.2014 № 868/2014 Про внесення змін до мережі господарських судів України та на підставі подання Державної судової адміністрації України від 27.03.2015 № 8-5754/15 про можливість відновлення роботи господарського суду Луганської області, керуючись статтею 34 Закону України Про судоустрій і статус суддів відновив роботу господарського суду Луганської області з 06.04.2015 за адресою: м. Харків, проспект Леніна, 5.

Розпорядженням Голови Вищого господарського суду України від 24.04.2015 № 20-р Про внесення змін до розпорядження Вищого господарського суду України від 02.09.2014 № 28-р визначено, що господарський суд Харьківської області продовжує розгляд справ про банкрутство, підсудних господарському суду Луганської області, провадження в яких порушено, починаючи з 03.09.2014.

Справи про банкрутство, передані господарському суду Харьківської області відповідно до ч. 1 ст. 1 Закону України Про здійснення правосуддя та кримінального провадження у звязку з проведенням антитерористичної операції від 12.08.2014 №1632-VІІ та розпорядження Голови Вищого господарського суду України від 02.09.2014 №28-р Про зміну територіальної підсудності господарських судів, а також справи про банкрутство, провадження в яких порушено за заявами про відновлення втраченої справи, що знаходилися у провадженні господарського суду Луганської області, передані господарському суду Луганської області.

Господарським судом Харьківської області за ухвалою від 27.04.2015 передано матеріали провадження з відновлення втрачених матеріалів справи №913/1331/14 про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Лугтрейд, м. Луганськ, за територіальною підсудністю господарському суду Луганської області.

За ухвалою від 05.06.2015 господарським судом Луганської області прийнято до свого провадження матеріали провадження з відновлення втрачених матеріалів справи №913/1331/14 про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Лугтрейд, м. Луганськ, та призначено судове засідання для вирішення питання про відновлення матеріалів справи.

За ухвалою від 17.06.2015 суд частково відновив втрачені матеріали справи №913/1331/14 про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Лугтрейд, м. Луганськ, в частині ухвали господарського суду Луганської області від 16.06.2015 по справі № 913/1331/14 про порушення провадження у справі про банкрутство.

23.07.2015 на адресу суду надійшла заява кредитора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сфера" від 16.07.2015 №101 з грошовими вимогами до боржника ТОВ "Лугтрейд" в розмірі 24510426,32 грн. На підтвердження звернення з даною заявою до суду в липні 2014 року кредитором наданий оригінал платіжного доручення № 69 від 14.07.2014 на сплату судового збору в розмірі 1218,00 грн. та копія опису вкладення до цінного листа на адресу господарського суду Луганської області з відміткою пошти 17.07.2014.

В своїй заяві ТОВ "Інжинірингова компанія "Сфера" зазначило, що має грошові вимоги до ТОВ "Лугтрейд", які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зважаючи на наступне.

06.04.2011 між кредитором та боржником було укладено договір купівлі - продажу цінних паперів №Б61/0604/002, відповідно до якого Продавець (кредитор) зобов'язався передати, а Покупець (боржник) зобов'язався прийняти та оплатити цінні папери 7107192 шт. простих іменних акцій ПАТ "Ясна Поляна" на загальну суму 44130000,00 грн.

06.04.2011 відповідно до акту приймання - передачі цінних паперів кредитор передав, а боржник прийняв цінні папери, які є предметом договору на загальну суму 44130000,00 грн.

Переказ цінних паперів також підтверджується випискою від 29.04.2011 про операції з цінними паперами за період з 01.04.2011 по 29.04.2011.

Пунктом 2.1 вищезазначеного договору передбачено, що покупець зобов'язаний сплатити на банківський рахунок продавця загальну суму у розмірі 44130000,00 грн. до 31.12.2011.

На сьогоднішній день погашення заборгованості боржником за придбанні цінні папери за договором № Б61/0604/002 здійснене лише частково. Боржником було сплачено 6338073,68 грн. 23.04.2014 було погашено 13279500,00 грн. шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог. Несплаченою залишилась частина вартості акцій в розмірі 24510426,32 грн.

У зв'язку з тим, що кредитор виконав свої зобов'язання відповідно до договору купівлі - продажу цінних паперів №Б61/0604/002 від 06.04.2011, а строк оплати боржником цінних паперів, які перейшли у його власність, настав, кредитор вважає зобов'язання боржника невиконаними, а отже грошові вимоги кредитора такими, що підлягають задоволенню.

На обґрунтування викладених доводів, кредитором надано суду: копія договору купівлі - продажу цінних паперів №Б61/0604/002 від 06.04.2011; копія акту приймання передачі цінних паперів від 06.04.2011; копія виписки від 29.04.2011 про операції з цінними паперами за період з 01.04.2011 по 29.04.2011.

Заявлені кредитором ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сфера" вимоги судом визнаються в заявленій сумі 24510426,32 грн.

23.07.2015 на адресу суду надійшла заява кредитора ПАТ "Недиверсифікований закритий венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інноваційні стратегії" від 15.07.2015 №15-07/15-002 з грошовими вимогами до боржника ТОВ "Лугтрейд" в розмірі 5223316,55 грн. На підтвердження звернення з даною заявою до суду в липні 2014 року кредитором наданий оригінал платіжного доручення № 542 від 14.07.2014 на сплату судового збору в розмірі 1218,00 грн. та копія опису вкладення до цінного листа на адресу господарського суду Луганської області з відміткою пошти 17.07.2014.

В своїй заяві ПАТ "Недиверсифікований закритий венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інноваційні стратегії" зазначило, що має грошові вимоги до ТОВ "Лугтрейд", які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зважаючи на наступне.

19.12.2012 між кредитором та боржником було укладено договір купівлі - продажу цінних паперів №БВ62/1912/017;12/1912/004, відповідно до якого Продавець (кредитор) зобов'язався передати, а Покупець (боржник) зобов'язався прийняти та оплатити цінні папери 5715599 шт. простих іменних акцій ПАТ "Ясна Поляна" на загальну суму 39984328,74 грн.

19.12.2012 відповідно до акту приймання - передачі цінних паперів кредитор передав, а боржник прийняв цінні папери на загальну суму 39984328,74 грн.

Переказ цінних паперів, що були предметом договору, підтверджується випискою від 29.12.2012 про операції з цінними паперами за період з 01.12.2012 по 29.12.2012, відповідно до якої вищевказані цінні папери були зараховані на рахунок боржника у цінних паперах №003757, що був відкритий в ТОВ "Перша Фондова Брокерська компанія". Тобто, кредитор виконав свої зобов'язання за договором № БВ62/1912/017;12/1912/004 щодо передачі цінних паперів у повному обсязі.

Відповідно до п. 1.2 та 2.1 договору № БВ62/1912/017;12/1912/004 боржник зобовязався оплатити вказані цінні папери протягом 7 (семи) днів з моменту отримання вимоги. Така вимога була направлена кредитором на адресу боржника ще 31.03.2013. Тобто зобов'язання оплатити цінні папери виникло у боржника 07.04.2013. Разом з тим, боржник сплатив лише частину необхідної суми, а саме 36977500,00 грн.

В подальшому кредитор відступив частину заборгованості за договором №БВ62/1912/017;12/1912/004 в розмірі 1709000,00 грн. відповідно до договору №3 про відступлення права вимоги від 15.04.2014 на користь іншої особи (ТОВ "Аграрна співдружність", код ЄДРПОУ 36002657). Також кредитор відступив частину заборгованості за договором № БВ62/1912/017;12/1912/004 в розмірі 457311,34 грн. відповідно до договору 02/04-2 про відступлення права вимоги від 02.04.2012 на користь іншої особи (ТОВ "Миронівкабудмонтаж", код ЄДРПОУ 34970098).

Таким чином, заборгованість боржника перед кредитором становить 840517,40 грн.

27.12.2012 між кредитором та боржником було укладено договір купівлі - продажу цінних паперів № БВ62/2712/042;12/2712/006, відповідно до якого Продавець (кредитор) зобов'язався передати, а Покупець (боржник) зобов'язався прийняти та оплатити цінні папери 1000000 шт. простих іменних акцій ПАТ "Ясна Поляна" на загальну суму 6800000,00 грн.

27.12.2012 відповідно до акту приймання - передачі цінних паперів кредитор передав, а боржник прийняв цінні папери на загальну суму 6800000,00 грн.

Переказ цінних паперів, що були предметом договору, підтверджується випискою від 29.12.2012 про операції з цінними паперами за період з 01.12.2012 по 29.12.2012, відповідно до якої вищевказані цінні папери були зараховані на рахунок боржника у цінних паперах №003757, що був відкритий в ТОВ "Перша Фондова Брокерська компанія". Тобто, кредитор виконав свої зобов'язання за договором № БВ62/2712/042;12/2712/006 щодо передачі цінних паперів у повному обсязі.

Відповідно до п. 1.2 та 2.1 договору №БВ62/2712/042;12/2712/006 боржник зобовязався оплатити сказані цінні папери протягом 7 (семи) днів з моменту отримання вимоги. Така вимога була направлена кредитором на адресу боржника ще 31.03.2013. Тобто зобов'язання оплатити цінні папери виникло у боржника 07.04.2013. Разом з тим, боржник вказану суму сплатив лише частково, а саме 20.12.2013 на рахунок кредитора було сплачено 2417200,85 грн.

Таким чином, заборгованість боржника перед кредитором за договором №БВ62/2712/042;12/2712/006 становить 4382799,15 грн.

Загальна сума заборгованості боржника перед кредитором становить 5223316,55 грн.

У зв'язку з тим, що кредитор виконав свої зобов'язання відповідно до договору купівлі - продажу цінних паперів №БВ62/1912/017;12/1912/004 від 19.12.2012 та договору купівлі - продажу цінних паперів №БВ62/2712/042;12/2712/006 від 27.12.2012, а строк оплати боржником цінних паперів, які перейшли у його власність, настав, кредитор вважає зобов'язання боржника невиконаними, а отже грошові вимоги кредитора такими, що підлягають задоволенню.

На обґрунтування викладених доводів, кредитором надано суду: копія договору купівлі - продажу цінних паперів №БВ62/1912/017;12/1912/004 від 19.12.2012; копія акту приймання передачі цінних паперів від 19.12.2012; копія договору купівлі - продажу цінних паперів №БВ62/2712/042;12/2712/006 від 27.12.2012; копія акту приймання передачі цінних паперів від 27.12.2012; копія від 29.12.2012 про операції з цінними паперами за період з 01.12.2012 по 29.12.2012; копія вимоги від 31.03.2013.

Заявлені кредитором ОСОБА_6 акціонерним товариством "Недиверсифікований закритий венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інноваційні стратегії" вимоги судом визнаються в заявленій сумі 5223316,55 грн.

У судове засідання 19.08.2015 на виконання вимог суду розпорядник майна надав до суду уточнений реєстр вимог кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Лугтрейд, м. Луганськ, у складі вимог наступних кредиторів:

- ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Карпатибудінвест", м. Дружківка Донецької області, в розмірі 459000,00 грн. основного боргу (4 черга);

- ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сфера", м. Бровари Київської області, в розмірі 24510426,32 грн. основного боргу (4 черга);

- ОСОБА_6 акціонерного товариства "Недиверсифікований закритий венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інноваційні стратегії", м. Київ, в розмірі 5223316,55 грн. основного боргу (4 черга).

До реєстру внесена інформація про відсутність заборгованості у боржника з виплати заробітної плати працівникам, авторської винагороди, аліментів, вимог з відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоровю громадян.

На виконання вимог суду 14.09.2015 розпорядником майна ОСОБА_5 надано суду:

- витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 11.09.2015 № 43700768, наданого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_7, з якого вбачається, що у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відомості по параметрам запиту: ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Лугтрейд" відсутні (тип: витяг власнику нерухомого майна, його спадкоємцям);

- витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 11.09.2015 № 43701522, наданого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_7, з якого вбачається, що у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відомості по параметрам запиту: ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Лугтрейд" відсутні (тип: витяг про державну реєстрацію іпотек);

- витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 11.09.2015 № 47837633, наданого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_7, з якого вбачається, що у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформація по параметрам запиту: ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Лугтрейд" відсутня.

Відповідно до ст. 25 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження.

Понесені кредиторами витрати в сумі сплаченого судового збору (ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сфера" за платіжним дорученням №69 від 14.07.2014 в розмірі 1218,00 грн. та ОСОБА_6 акціонерним товариством "Недиверсифікований закритий венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інноваційні стратегії" за платіжним дорученням №542 від 14.07.2014 в розмірі 1218,00 грн.) не включаються до складу грошових зобовязань та підлягають відшкодуванню в першу чергу відповідно до п. 1 ст. 45 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Представлений реєстр вимог кредиторів по справі №913/1331/14 про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Лугтрейд, м. Луганськ, відповідає вимогам ст. 25 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом та судом затверджується.

У відповідності до ч. 4 ст. 23 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

Керуючись ч. 1 ст. 26 Закону, суд зобов`язує розпорядника майна ОСОБА_4 протягом десяти днів після винесення ухвали за результатами засідання суду повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників банкрута та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) банкрута про місце і час проведення зборів кредиторів і організувати їх проведення; на зборах кредиторів обрати повноважний комітет кредиторів, протокол з зазначених питань надати суду в межах строку, визначеного Законом.

З урахуванням викладеного, суд призначає нове судове засідання.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 2, 7, 23-25, 26 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, ст. ст. 77, 86, 87 ГПК України, суд

у х в а л и в:

1. Визнати грошові вимоги:

- ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сфера", м. Бровари Київської області, в розмірі 24510426,32 грн.;

- ОСОБА_6 акціонерного товариства "Недиверсифікований закритий венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інноваційні стратегії", м. Київ, в розмірі 5223316,55 грн.

2. Затвердити реєстр вимог кредиторів по справі № 913/1331/14 про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Лугтрейд, м. Луганськ, у складі вимог наступних кредиторів:

- ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Карпатибудінвест", м. Дружківка Донецької області, в розмірі 459000,00 грн. основного боргу (4 черга);

- ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сфера", м. Бровари Київської області, в розмірі 24510426,32 грн. основного боргу (4 черга);

- ОСОБА_6 акціонерного товариства "Недиверсифікований закритий венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інноваційні стратегії", м. Київ, в розмірі 5223316,55 грн. основного боргу (4 черга).

3. Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

4. Призначити розгляд справи у судовому засіданні на 12.10.2015 на 11 год. 10 хв., яке відбудеться у приміщенні господарського суду Луганської області за адресою: м. Харків, проспект Леніна, 5, каб. 211.

5. Розпоряднику майна ОСОБА_5 протягом десяти днів після винесення цієї ухвали письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення; протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подати до господарського суду.

6. Дану ухвалу надіслати:

- ініціюючому кредитору - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Карпатибудінвест (86405, Донецька область, м. Дружківка, вул. Радченко, буд. 34Б);

- кредитору - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сфера" (07400, Київська область, м. Бровари, вул. Київська, 94);

- кредитору - ПАТ "Недиверсифікований закритий венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інноваційні стратегії" (01054, м. Київ, вул. Олеся Гончара, буд. 73, офіс 5);

- боржнику ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Лугтрейд (91019, м. Луганськ, вул. Кірова, буд. 49);

- арбітражному керуючому ОСОБА_4 (01032, АДРЕСА_1);

- відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Луганській області (93400, м. Сєвєродонецьк, вул. Єгорова, 22).

Явка у судове засідання повноважних та компетентних представників учасників процесу обовязкова.

Не зявлення повноважних та компетентних представників учасників процесу у судове засідання Господарського суду Луганської області не перешкоджає розгляду справи по суті.

Інформація про час і місце судового засідання додатково розміщена на сторінці суду (у розділі "Новини та події суду") офіційного веб-порталу "Судова влада в Україні" в мережі Інтернет (www.court.gov.ua/sudy/).

Суддя О.С.Палей

Надр. 6 прим.

1 - до справи

2 - арбітражному керуючому ОСОБА_4 (01032, АДРЕСА_1);

3 - ініціюючому кредитору ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Карпатибудінвест (86405, Донецька область, м. Дружківка, вул. Радченко, буд. 34Б);

4 - кредитору ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сфера" (07400, Київська область, м. Бровари, вул. Київська, 94);

5 - ПАТ "Недиверсифікований закритий венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інноваційні стратегії" (01054, м. Київ, вул. Олеся Гончара, буд. 73, офіс 5);

6 - відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Луганській області (93400, м. Сєвєродонецьк, вул. Єгорова, 22)

боржнику ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Лугтрейд (91019, м. Луганськ, вул. Кірова, буд. 49) - не направляється згідно розпорядження Кабінету Міністрів України від 07.11.2014 № 1085-р, враховуючи лист УДППЗ "Укрпошта" від 16.03.3015 № 511-30-100, повідомлення здійснюється на сайті суду