Від Відповідача
Окунєв І.С. -предст.,
ОБСТАВИНИ
СПРАВИ:
Позивач звернувся до Господарського
суду міста Києва з позовом до Відповідача про визнання недійсними рішень Загальних зборів акціонерів ВАТ
«Скандинавіан Хаус», оформлені протоколом Загальних зборів акціонерів ВАТ
«Скандинавіан Хаус»б/н від 29.10.2008.
Позовні вимоги мотивовані тим, що
рішення Загальних зборів акціонерів ВАТ «Скандинавіан Хаус», які оформлені
протоколом Загальних зборів акціонерів ВАТ «Скандинавіан Хаус»б/н від 29 жовтня
2008 року, прийняті ОСОБА_1 з перевищенням повноважень, визначених в
довіреності АТ «Рейком Шиппінг Актієболаг»від 04.07.2008, а також з порушенням
процедури та порядку проведення загальних зборів акціонерів ВАТ «Скандинавіан
Хаус», передбачених законом та статутом цієї юридичної особи. На підставі чого,
Позивач стверджує, що такі дії порушують його корпоративні права на участь у
діяльності Відкритого акціонерного товариства «Скандинавін Хаус».
Відповідач надав відзив, відповідно
до якого Відкрите акціонерне товариство «Скандинавін Хаус»позов визнало та
просило задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.
Дослідивши матеріали справи,
заслухавши пояснення представників учасників судового процесу, Господарський
суд міста Києва
В С Т А Н О В
И В :
Акціонерному товариству «Рейком
Шиппінг Актієболаг», яке є юридичною особою за законодавством Швеції,
відповідно до Статуту ВАТ «Скандинавіан Хаус», затвердженого протокольним
рішенням Загальних зборів акціонерів ВАТ «Скандинавіан Хаус»№ 6 від 14.12.2006
та зареєстрованого Печерською районною у м. Києві державною адміністрацією
19.12.2006, а також, згідно з випискою про стан рахунку у цінних паперах №
005121 від 18.02.2009 та витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та
фізичних осіб -підприємців станом на 19.02.2009, належить 100% акцій ВАТ
«Скандинавіан Хаус».
Згідно з довідкою ВАТ «Скандинавіан
Хаус»від 20.02.2009 № 3 за період з 14.10.2005, що є датою державної реєстрації
ВАТ «Скандинавіан Хаус», та до 20.02.2009, єдиним 100% акціонером ВАТ «Скандинавіан Хаус»є АТ «Рейком Шиппінг
Актієболаг».
29.10.2008 ВАТ «Скандинавіан
Хаус»проведено Загальні збори акціонерів, що підтверджується протоколом
Загальних зборів акціонерів ВАТ «Скандинавіан Хаус»б/н від 29.10.2008.
Згідно з протоколу Загальних зборів
акціонерів ВАТ «Скандинавіан Хаус»б/н від 29.10.2008 на порядок денний вказаних
загальних зборів було винесено наступні питання:
1. про вихід ВАТ «Скандинавіан
Хаус»зі складу учасників ТОВ «Скандинавські землі», та продаж належної йому
частки у статутному капіталі ТОВ «Скандинавські землі»;
2. про уповноваження Голови
правління ВАТ «Скандинавіан Хаус»представляти інтереси ВАТ «Скандинавіан
Хаус»на Загальних зборах учасників ТОВ «Скандинавські землі».
З протоколу Загальних зборів
акціонерів ВАТ «Скандинавіан Хаус» б/н від 29.10.2008 вбачається, що на
загальних зборах одноголосно було прийнято наступні рішення:
- вийти зі складу учасників ТОВ
«Скандинавські землі», та продати частку, що належить ВАТ «Скандинавіан Хаус»,
у розмірі 99,9% статутного капіталу Товариства, що становить 52 447,50 грн. -
ОСОБА_1 за ціною 52 447,50 грн. Фінансових, майнових та інших претензій до ТОВ
«Скандинавські землі»та його учасників ВАТ «Скандинавіан Хаус»не має;
- доручити Голові правління ВАТ
«Скандинавіан Хаус»ОСОБА_1 підписати договір купівлі -продажу частки,
представляти інтереси ВАТ «Скандинавіан Хаус»на Загальних зборах учасників ТОВ
«Скандинавські землі», підписати протокол та інші документи, пов'язані зі
зміною складу учасників ТОВ «Скандинавські землі».
Відповідно до ст. 43 Закону України
«Про господарські товариства», приписи якої кореспондуються з п.п. 7.10, 7.11 Статуту
ВАТ «Скандинавіан Хаус», встановлено, що про проведення загальних зборів
акціонерів держателі іменних акцій повідомляються персонально передбаченим
статутом способом. Крім того, загальне повідомлення друкується в місцевій пресі
за місцезнаходженням акціонерного товариства і в одному із офіційних друкованих
видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України чи Державної комісії
з цінних паперів та фондового ринку із зазначенням часу і місця проведення
зборів та порядку денного. Якщо до порядку денного включено питання про зміну
статутного (складеного) капіталу акціонерного товариства, то одночасно з
порядком денним друкується інформація, передбачена статтею 40 цього Закону.
Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 45 днів до скликання загальних
зборів. У разі необхідності може бути зроблено повторне повідомлення в
зазначених засобах масової інформації. Загальні збори акціонерів проводяться на
території України, як правило, за місцезнаходженням акціонерного товариства, за
винятком випадків, коли на день проведення загальних зборів 100 відсотками
акцій товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні
особи, а також міжнародні організації.
З матеріалів справи вбачається та
визнається сторонами, що повідомлення в місцевій пресі та в офіційному
друкованому виданні про проведення загальних зборах акціонерів ВАТ
«Скандинавіан Хаус»від 29.10.2008 не публікувалось, персональне повідомлення
акціонера не здійснювалось, а тому суд вважає, що скликання оспорюваних
загальних зборів акціонерів відбувалось з порушенням вимог ст. 43 Закону України «Про господарські товариства», п. п.
7.10., 7.11. Статуту ВАТ «Скандинавіан Хаус».
Згідно зі ст. 41 Закону України
«Про господарські товариства»вищим органом акціонерного товариства є загальні
збори товариства. У загальних зборах мають право брати участь усі акціонери,
незалежно від кількості та виду акцій, власниками яких вони є. Брати участь у
загальних зборах з правом дорадчого голосу можуть і члени виконавчих органів,
які не є акціонерами. Акціонери (їх представники), які беруть участь у
загальних зборах, реєструються із зазначенням кількості голосів, яку має кожний
учасник. Реєстрація акціонерів (їх представників), які прибули для участі у
загальних зборах, здійснюється згідно з реєстром акціонерів у день проведення
загальних зборів виконавчим органом акціонерного товариства або реєстратором на
підставі укладеного з ним договору. Цей реєстр підписується головою та
секретарем зборів.
За приписами абз. 2 ч.1 ст. 159
Цивільного кодексу України акціонери (їхні представники), які беруть участь у
загальних зборах, реєструються із зазначенням кількості голосів, що їх має
кожний акціонер, який бере участь у зборах.
В протоколі Загальних зборів
акціонерів ВАТ «Скандинавіан Хаус» б/н від 29 жовтня 2008 року зазначено, що на
зборах присутня юридична особа за законодавством Швеції АТ «Рейком Шиппінг
Актієболаг», в особі громадянина Швеції ОСОБА_1, що діє на підставі довіреності
від 04 липня 2008 року.
З матеріалів справи вбачається та
не заперечується сторонами, що реєстр акціонерів ВАТ «Скандинавіан Хаус»станом
на 29.10.2008 не складався, і реєстрація акціонерів на Загальних зборах
акціонерів ВАТ «Скандинавіан Хаус»29.10.2008 не проводилась. Протокол Загальних
зборів акціонерів ВАТ «Скандинавіан Хаус»б/н від 29.10.2008 не містить
відомостей про проведення реєстрації акціонерів згідно із реєстром акціонерів
ВАТ «Скандинавіан Хаус»станом на 29.10.2008, а також спірний протокол не
містить посилання на інші документи, які підтверджували б проведення такої
реєстрації.
Згідно з п. 25 постанови Пленуму
Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 «Про практику розгляду судами
корпоративних спорів»загальні збори є неправомочними, якщо реєстрація акціонерів у день проведення
загальних зборів не здійснювалась (стаття 159 ЦК, стаття 41 Закону про
господарські товариства), у зв'язку з неможливістю визначення кворуму на
загальних зборах. Рішення, прийняті на таких загальних зборах, у судовому
порядку визнаються недійсними. Правомочність загальних зборів визначається на
підставі реєстру акціонерів у день проведення загальних зборів (частина перша
статті 41 Закону про господарські товариства), а не фактичної участі акціонерів
у прийнятті загальними зборами рішень.
Пунктом 7.12 Статуту ВАТ «Скандинавіан Хаус»передбачено, що
загальні збори акціонерів Товариства визнаються правомочними за умови наявності
кворуму, тобто якщо в них беруть участь акціонери (їх представники), які мають
відповідно до Статуту Товариства понад 60 відсотків голосів. Наявність кворуму
визначається один раз на момент завершення реєстрації акціонерів (їх
представників), які прибули для участі у загальних зборах акціонерів
Товариства.
Таким чином, суд вважає, що факт
відсутності проведення реєстрації акціонерів, які прибули на загальні збори,
проведені 29.10.2008, є порушенням вимог ст. 41 Закону України «Про
господарські товариства», абз. 2 ч. 1 ст. 159 Цивільного кодексу України, п. 7.12 Статуту ВАТ «Скандинавіан Хаус», та є підставою для
визнання недійсними рішень Загальних зборів акціонерів ВАТ «Скандинавіан Хаус»,
що проводились 29.10.2008.
Зі змісту протоколу Загальних
зборів акціонерів ВАТ «Скандинавіан Хаус»б/н від 29 жовтня 2008 року
вбачається, що підтвердженням повноважень представника АТ «Рейком Шиппінг
Актієболаг»- ОСОБА_1 для участі у загальних зборах ВАТ «Скандинавіан Хаус»є
довіреність АТ «Рейком Шиппінг
Актієболаг»від 4 липня 2008 року.
Згідно з ч. 3 ст. 159 Цивільного
кодексу України порядок голосування на загальних зборах акціонерів
встановлюється законом. Акціонер має право призначити свого представника для
участі у зборах. Представник може бути постійним чи призначеним на певний
строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника у
вищому органі товариства, повідомивши про це виконавчий орган акціонерного
товариства.
За приписами ч. 3 ст. 41 Закону
України «Про господарські товариства»передача акціонером своїх повноважень
іншій особі здійснюється відповідно до законодавства.
Статтею 244 Цивільного кодексу
України передбачено, що представництво, яке ґрунтується на договорі, може
здійснюватися за довіреністю. Представництво за довіреністю може ґрунтуватися
на акті органу юридичної особи. Довіреністю є письмовий документ, що видається
однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність
на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють
(довірителем), безпосередньо третій особі.
Зі змісту довіреності АТ «Рейком
Шиппінг Актієболаг»від 4 липня 2008 року, виданої ОСОБА_1 на вчинення всіх
необхідних дій від імені довірителя при здійсненні діяльності на території
України ВАТ «Скандинавіан Хаус»вбачається, що дана довіреність не надає
повноважень на участь у загальних зборах акціонерів ВАТ «Скандинавіан Хаус», а
також цією довіреністю не надано право голосування на таких зборах, а отже, не
передбачає права приймати від імені АТ «Рейком Шиппінг Актієболаг»участь у
загальних зборах акціонерів ВАТ «Скандинавіан Хаус»та приймати будь-які рішення
на зазначених зборах.
Згідно з п. 26 постанови Пленуму
Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 «Про практику розгляду судами
корпоративних спорів»акціонери можуть брати участь у загальних зборах особисто
або через представника. Довіреності акціонерів повинні відповідати загальним
вимогам, передбаченим цивільним законодавством. У разі, якщо довіреність
акціонера на право участі та голосування на загальних зборах оформлена
(складена або посвідчена) з порушенням встановлених законодавством вимог,
особа, на ім'я якої видана довіреність, не має повноважень на участь та голосування
на загальних зборах. У зв'язку з цим голоси акціонера, передані за такою
довіреністю, не можуть враховуватися при визначенні кворуму на загальних зборах
та результатів голосування.
За приписами ч. 8 ст. 41 Закону
України «Про господарські товариства»загальні збори визнаються правомочними,
якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства
більш як 60 відсотків голосів.
З урахуванням викладеного, суд
доходить до висновку, що ОСОБА_1 не мав належних повноважень на участь та
прийняття будь-яких рішень на Загальних зборах акціонерів ВАТ «Скандинавіан
Хаус»29.10.2008 на підставі довіреності АТ «Рейком Шиппінг Актієболаг»від 4
липня 2008 року, а тому кворум на цих
зборах був відсутній, що порушує вимоги ч. 8 ст. 41 Закону України «Про господарські товариства», п. 7.12
Статуту ВАТ «Скандинавіан Хаус», та з
урахуванням зазначеног, також є підставою для визнання недійсними рішень
Загальних зборів акціонерів ВАТ «Скандинавіан Хаус», що проводились 29.10.2008.
Матеріалами справи підтверджено та
визнано сторонами, що ОСОБА_1 з 19.10.2005 до 31.10.2008 включно перебував на
посаді Голови правління ВАТ «Скандинавіан Хаус».
Згідно ч. 2 ст. 23 Закону України
«Про господарські товариства», приписи якої кореспондуються з п. 8.1 Статуту ВАТ
«Скандинавіан Хаус», посадовими особами органів управління товариства
визнаються голова та члени виконавчого органу, голова ревізійної комісії, а у
товариствах, де створена наглядова рада товариства, - голова та члени ради
наглядової ради товариства.
Пунктом 8.2 Статуту ВАТ
«Скандинавіан Хаус»передбачено, що посадові особи органів Товариства повинні
добросовісно та розумно діяти в найкращих інтересах Товариства. Посадові особи
органів Товариства повинні розкривати інформацію Правлінню Товариства про наявність
у них заінтересованості в укладенні будь-якого правочину стосовно Товариства
(конфлікту інтересів).
Згідно з ч. 3 ст. 92 Цивільного
кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих
документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в
інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх
повноважень.
З урахуванням обставин справи та
наданих сторонами доказів суд приходить до висновку, що рішення Загальних
зборів акціонерів ВАТ «Скандинавіан Хаус», які оформлені протоколом Загальних
зборів акціонерів ВАТ «Скандинавіан Хаус»б/н від 29.10.2008, прийняті ОСОБА_1 з
перевищенням повноважень, визначених в довіреності АТ «Рейком Шиппінг
Актієболаг»від 04 липня 2008 року, з порушенням процедури та порядку проведення
загальних зборів акціонерів ВАТ «Скандинавіан Хаус», передбачених законом та
статутом ВАТ «Скандинавіан Хаус», а тому підлягають визнанню недійсними з
моменту їх прийняття.
Статтею 15 Цивільного кодексу
України встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права
у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Згідно зі статтею 33 Господарського
процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на
які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.
Згідно ч. 2 ст. 34 Господарського
процесуального кодексу України обставини справи, які відповідно до
законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть
підтверджуватися іншими засобами доказування.
З огляду на вищевикладене, суд
прийшов до висновку, що позовні вимоги Закритого акціонерного товариства
«Євротек»є обґрунтованими, доведеними належними доказами та такими, що
підлягають задоволенню.
Керуючись ст. ст. 32-34, 44, 49,
82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста
Києва
В И Р І Ш И В
:
Позов задовольнити повністю.
Визнати недійсними рішення
Загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Скандинавіан
Хаус», оформлені протоколом Загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного
товариства «Скандинавіан Хаус»б/н від 29 жовтня 2008 року.
Стягнути з Відкритого акціонерного
товариства «Скандинавіан Хаус»(01023, Київ, вул. Шота Руставелі, буд. 38-Б, к.
12, код 33785691, п/р 26007002481 у Київській філії Комерційний банк
«Західінкомбанк», м. Київ, МФО 320951) на користь Акціонерного товариства
«Рейком Шиппінг Актієболаг»(Бірєр Ярлегатан, 38, 11429, м. Стокгольм,
Швеція,реєстраційний № 556470-6421, п/р: в USD 55538207544 SWIFT: ESSE SE SS
Skandinaviska Enskilda Banken Sergels Torg 2, S-10640 Stockholm) 85,00 гривень
державного мита та 118,00 гривень витрат на інформаційно-технічне забезпечення
судового процесу.
Видати наказ після набрання
рішенням законної сили.
Рішення набирає законної сили після
закінчення десятиденного строку з дня його підписання та може бути оскаржене у
порядку та строки, визначені Господарським процесуальним кодексом України.
Суддя О.О.Хрипун
Дата
підписання рішення: 02.03.2009
Часті запитання
Який тип судового документу № 5058049 ?
Документ № 5058049 це Рішення
Яка дата ухвалення судового документу № 5058049 ?
Дата ухвалення - 20.02.2009
Яка форма судочинства по судовому документу № 5058049 ?
Форма судочинства - Господарське
Я не впевнений, що мені підходить повний доступ до системи YouControl. Які є варіанти?
Ми зацікавлені в тому, щоб ви були максимально задоволені нашими інструментами. Для того, щоб упевнитись
в цінності і потребі системи YouControl саме для вас - замовляйте безкоштовну демонстрацію продукту.
Також можна придбати доступ на 1 добу за 680 гривень.
Детальна інформація про ліцензії та тарифні плани.
В якому cуді було засідання по документу № 5058049 ?
У чому перевага платних тарифів?
У платних тарифах ви отримуєте іформацію зі 180 джерел даних, у той час як у безкоштовному - з 22.
Також у платних тарифах доступно більше розділів даних та аналітичні інструменти миттєвої оцінки компаній, ФОП, та фізосіб.
Детальніше про різницю в доступах на сторінці тарифів.
Відомості про судове рішення № 5058049, Господарський суд м. Києва
Судове рішення № 5058049, Господарський суд м. Києва було прийнято 20.02.2009.
Форма судочинства - Господарське,
форма рішення - Рішення.
На цій сторінці ви зможете знайти необхідні відомості про це судове рішення. Ми пропонуємо зручний та швидкий доступ до актуальних судових рішень, щоб ви могли бути в курсі останніх судових прецедентів. Наша база даних включає повний спектр необхідної інформації, дозволяючи вам зручно знаходити необхідні відомості.
Судове рішення № 5058049 відноситься до справи № 32/50
Це рішення відноситься до справи № 32/50. Фірми, які зазначені в тексті цього судового документа:
Наша платформа забезпечує пошук за різними критеріями, такими як регіон або назва суда. Також у персональному кабінеті є можливість докладного налаштування, що суттєво прискорює процес пошуку інформації. Це дозволяє результативно заощаджувати ваш час при отриманні необхідної інформації з реєстру судових рішень та інших офіційних джерел.
Зареєструйтеся та перегляньте
більше інформації про
юридичну особу!
