Ухвала суду № 50084659, 07.09.2015, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

_________________

У Х В А Л А

"07" вересня 2015 р.

Справа № 924/1289/15

Господарський суд Хмельницької області у складі:

суддя Дячук Т.В., розглянувши матеріали за заявою приватного акціонерного товариства "Шепетівське автотранспортне підприємство 16807" м.Шепетівка Хмельницької області

про затвердження плану санації боржника приватного акціонерного товариства "Шепетівське автотранспортне підприємство 16807" м.Шепетівка до порушення провадження у справі про банкрутство

Представники :

від кредиторів : Міхайлишена М.В. – представник управління Пенсійного фонду України в м.Шепетівці та Шепетівському районі по довіреності №12282/06 від 26.12.2014р.,

Жубржицька О.М. – представник Шепетівського міськрайонного центру зайнятості по довіреності №20-01/930 від 26.04.2013р.,

Якимчук В.В. – представник ДП "НЕК"Укренерго" по довіреності №64 від 14.02.2015р.

від боржника : Савчук Р.В. – голова правління ПрАТ "Шепетівське АТП 16807", Савчук Т.П., Кунашенко В.І. – представника по довіреностях від 18.08.2015р.

Ухвалою суду від 07.08.2015р. прийнято до розгляду заяву про затвердження плану санації боржника приватного акціонерного товариства "Шепетівське автотранспортне підприємство 16807" м.Шепетівка до порушення провадження у справі про визнання банкрутом.

Ухвалою від 19.08.2015р. розгляд заяви було відкладено до 07.09.2015р.

В судових засіданнях повноваженими представниками боржника підтримано заяву про затвердження плану санації (досудову санацію), з посиланням на те, що заява подана з дотримання норм ст.6 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Зазначено, що у зв’язку з неотриманням з бюджету відшкодувань за перевезення пільгових категорій населення ПрАТ "Шепетівське автотранспортне підприємство 16807" опинилось в складному фінансовому стані, а тому Наглядовою Радою товариства прийнято рішення про надання дозволу на проведення досудової санації. Розміщено оголошення про проведення загальних зборів кредиторів на веб-сайтах Міністерства юстиції України та Вищого господарського суду України і загальними зборами кредиторів 30.07.2015р. більшістю голосів прийнято рішення про схвалення плану санації ПрАТ "Шепетівське автотранспортне підприємство 16807" до порушення провадження у справі про банкрутство, вирішено клопотати перед господарським судом про його затвердження, призначення керуючим санацією голову правління ПрАТ "Шепетівське автотранспортне підприємство 16807" Савчука Руслана Віталійовича.

Управління Пенсійного фонду України в м.Шепетівка та Шепетівському районі заперечує проти затвердження плану санації боржника ПрАТ "Шепетівське автотранспортне підприємство 16807" до порушення провадження у справі про банкрутство. Кредитор зазначає, що ПрАТ "Шепетівське автотранспортне підприємство 16807" має заборгованість в сумі 240223,44грн., в т.ч.: 126344,19грн. - борг по відшкодуванню фактичних витрат на виплату та доставку пенсій, призначених на пільгових умовах; 113879,25грн. – залишок несплачених розстрочених сум за мировою угодою, що затверджена ухвалою господарського суду Хмельницької області від 03.03.2009р. по справі №2/4/100-Б. Крім того, зазначає, що оскільки за запропонованим планом санації щомісячно до Пенсійного фонду України має сплачуватись 2900,00грн., то при загальній сумі заборгованості 240223,44грн., за десять місяців борг зменшиться лише на 29000,00грн. і заплановану до погашення на останні місяці основну частину боргу боржник, на думку кредитора, повністю сплатити не зможе. Кредитор звертає увагу на те, що запропонований план досудової санації має аналогічний з попереднім планом графік погашення кредиторської заборгованості, не містить конкретних пропозицій для виведення підприємства з кризового стану, а введення, у зв’язку з затвердженням плану досудової санації, мораторію на задоволення вимог кредиторів, на думку кредитора, призведе лише до відтермінування виконання зобов’язань перед кредиторами та нарощення поточної заборгованості. В зв’язку з цим, управління Пенсійного фонду України в м.Шепетівка та Шепетівському районі просить відмовити в задоволенні заяви ПрАТ "Шепетівське автотранспортне підприємство 16807" про затвердження плану санації до порушення провадження у справі про банкрутство.

Представником ДП "НЕК"Укренерго" подано заяву від 07.09.2015р. №14-25-259 в якій зазначено, що ДП "НЕК"Укренерго" не погоджується з планом санації ПрАТ "Шепетівське автотранспортне підприємство 16807" в частині списання штрафних санкцій у сумі 5644,00грн., накладених за порушення законодавства в галузі енергетики та сфері теплопостачання, з огляду на безпідставність такого списання та відсутність правового обґрунтування.

Головою правління ПрАТ "Шепетівське автотранспортне підприємство 16807" Савчуком Р.В. в судовому засідання надано усні пояснення на заперечення зазначених кредиторів.

Від інших кредиторів не надходило заперечень на заяву ПрАТ "Шепетівське автотранспортне підприємство 16807" про затвердження плану санації до порушення провадження у справі про банкрутство.

Розглянувши в судовому засіданні заяву, заслухавши доводи і пояснення представників боржника і кредиторів, господарським судом встановлено та враховується таке :

Відповідно ч.5 ст.5 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" санація боржника до порушення справи про банкрутство – система заходів щодо відновлення платоспроможності боржника, які може здійснювати засновник (учасник, акціонер) боржника, власник майна (орган уповноважений управляти майном) боржника, кредитор боржника, інші особи з метою запобігання банкрутству боржника шляхом вжиття організаційно-господарських, управлінських, інвестиційних, технічних, фінансово-економічних, правових заходів відповідно до законодавства до порушення провадження у справі про банкрутство.

Постановою пленуму Вищого господарського суду України від 17.12.2013р. №15 затверджено Положення про порядок проведення санації до порушення провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до п.1.4 зазначеного Положення метою проведення досудової санації є : добровільне врегулювання питань погашення заборгованості між кредиторами та боржником, між незабезпеченими кредиторами, а також між незабезпеченими та забезпеченими кредиторами; досягнення взаємовигідних (паритетних) умов щодо врегулювання заборгованості; використання недорогої процедури врегулювання заборгованості; забезпечення процесуально економного механізму врегулювання заборгованості боржника; забезпечення справедливого задоволення вимог кредиторів; запобігання порушенню прав кредиторів під час погашення їх грошових вимог; встановлення додаткових гарантій для кредиторів щодо задоволення їх грошових вимог; збереження господарюючого суб’єкта та його господарської діяльності.

Згідно ч.1, 2 ст.6 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ініціювати процедуру санації боржника до порушення провадження у справі про банкрутство мають право боржник або кредитор. Згода між боржником і кредитором (кредиторами) щодо проведення санації боржника до порушення провадження у справі про банкрутство може бути досягнута як до, так і після виникнення заборгованості боржника. Процедуру санації боржника до порушення провадження у справі про банкрутство може бути введено за наявності: відповідної письмової згоди власника майна (органу, уповноваженого управляти майном) боржника; відповідної письмової згоди кредиторів, загальна сума вимог яких перевищує п’ятдесят відсотків кредиторської заборгованості боржника згідно з даними його бухгалтерського обліку; плану санації, який повинен бути письмово погоджений усіма забезпеченими кредиторами та схвалений загальними зборами кредиторів боржника.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців боржник - приватне акціонерне товариства "Шепетівське автотранспортне підприємство 16807" зареєстровано за адресою: Хмельницька область, м.Шепетівка, вул.Лермонтова, 2, ЄДРПОУ 00426458. Статут приватного акціонерного товариства "Шепетівське автотранспортне підприємство 16807" ( в новій редакції затверджено загальними зборами акціонерів від 14.07.20911р., протокол №16 та зареєстровано 02.09.2011р. №16744050012000243).

З доданих до заяви боржника матеріалів вбачається, що Наглядовою Радою приватного акціонерного товариства "Шепетівське автотранспортне підприємство 16807" 24.06.2015р. прийнято рішення про надання дозволу на проведення санації боржника ПрАТ "Шепетівське автотранспортне підприємство 16807" до порушення провадження у справі про визнання підприємства банкрутом та, в зв’язку з цим, надано згоду на відчуження об’єктів нерухомого майна : будівля контори, будівля прохідної, будівля складських приміщень, будівля трансформаторної підстанції, будівля котельні та роздягальні. (Протокол №08 засідання Наглядової ради від 24.06.2015р.).

Оголошення про проведення 30.07.2015р. загальних зборів кредиторів розміщено 07.07.2015р. на веб-сайтах Міністерства юстиції України (номер публікації 19858) та Вищого господарського суду України. Загальними зборами кредиторів (протокол № 1 від 30.07.2015р.) більшістю голосів прийнято рішення схвалити план санації ПрАТ "Шепетівське автотранспортне підприємство 16807" до порушення провадження у справі про банкрутство та клопотати перед господарським судом про затвердження плану санації ПрАТ "Шепетівське автотранспортне підприємство 16807" до порушення провадження у справі про банкрутство, керуючим санацією призначити голову правління ПрАТ "Шепетівське автотранспортне підприємство 16807" Савчука Р.В.

Відповідно до п.2.2.2 Положення про порядок проведення санації до порушення провадження у справі про банкрутство боржник повинен довести загальний розмір його кредиторської заборгованості. Подання боржником недостовірних відомостей про кредиторську заборгованість є підставою для відмови у затвердженні плану досудової санації. Розмір заборгованості боржника підлягає визначенню виходячи з даних бухгалтерського обліку боржника. Дані бухгалтерського обліку боржника визначаються на підставі документів бухгалтерського обліку та фінансової звітності боржника, поданих у встановленому порядку до відповідних органів державної влади. Заборгованість боржника також повинна бути підтверджена первинними документами (договорами, актами виконаних робіт, актами приймання-передачі, видатковими накладними тощо). При визначенні розміру заборгованості боржника враховуються тільки зобов’язання, строк виконання яких вже настав, та не враховуються зобов’язання, забезпечені заставою майна боржника.

Згідно даних бухгалтерського обліку, фінансового звіту ПрАТ "Шепетівське автотранспортне підприємство 16807" станом на 30.06.2015р., кредиторами ПрАТ "Шепетівське автотранспортне підприємство 16807" є : Шепетівська об’єднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС у Хмельницькій області, сума боргу 925858,08грн.; управління Пенсійного фонду України в м.Шепетівці та Шепетівському районі, сума боргу 239029,17грн.; відділення виконавчої дирекції фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Шепетівському районі, сума боргу 11912,19грн.; Шепетівський міськрайонний центр зайнятості, сума боргу 11248,96грн.; ДП "НЕК"Укренерго" м.Вінниця, сума боргу (штрафні санкції) 5644,00грн.; відділ державної виконавчої служби Шепетівського міськрайонного управління юстиції, сума боргу 4129,98грн.; Територіальне управління Головдержавтоінспекції у Хмельницькій області, сума боргу (штраф) 3400,00грн.; фізична особа Слащук Олександр Миколайович м.Хмельницький, сума боргу 400000,00грн.

Загальна сума заборгованості боржника перед кредиторами складає 1601222,38грн.

Зазначені суми боргу та підстави його виникнення підтверджено також листами, довідками кредиторів, копією договору позики, які додані до заяви.

Забезпечені кредитори відсутні.

Відповідно до вимог ч.4 ст.6 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", пунктів 4.1, 4.2 Положення про порядок проведення санації до порушення провадження у справі про банкрутство, боржником належним чином, шляхом персонального повідомлення кожного кредитора та оприлюднення оголошення про проведення зборів кредиторів на офіційних веб-сайтах Міністерства юстиції України та Вищого господарського суду України, повідомлено кредиторів про проведення загальних зборів кредиторів, що підтверджується доданими до заяви копіями повідомлень, витягом з веб-сайтів.

Загальними зборами кредиторів ПрАТ "Шепетівське автотранспортне підприємство 16807" 30.07.2015р. (протокол №1 від 30.07.2015р.) прийнято рішення схвалити план санації ПрАТ "Шепетівське автотранспортне підприємство 16807" до порушення провадження у справі про банкрутство та клопотати перед господарським судом про затвердження плану санації ПрАТ "Шепетівське автотранспортне підприємство 16807" до порушення провадження у справі про банкрутство і керуючим санацією призначити голову правління ПрАТ "Шепетівське автотранспортне підприємство 16807" Савчука Р.В.

Рішення прийнято більшістю голосів кредиторів з правом вирішального голосу, загальна сума яких перевищує п’ятдесят відсотків кредиторської заборгованості боржника згідно з даними його бухгалтерського обліку.

План санації ПрАТ "Шепетівське автотранспортне підприємство 16807" містить основні заходи по санації підприємства і відновлення платоспроможності боржника у строк до 01.09.2016р. Джерелами фінансування виконання плану санації визначено: власні кошти засновників, у випадку недостатності коштів для погашення боргів за рахунок інших джерел; кошти, що надійдуть від погашення дебіторської заборгованості боржника; кошти отримані від господарської діяльності боржника в умовах санації; кредити банків; інші залучені кошти; кошти отримані від передачу в оренду основних засобів, іншого майна, що не задіяне у виробництві; кошти від продажу частини майна (неосновних засобів); інші надходження. Крім того, в процедурі санації передбачено продаж майна, яке тривалий час не задіяне в основному виробництві : будівля контори вартістю за експертною оцінкою 804369,00грн.; будівля прохідної вартістю за експертною оцінкою 22863,00грн.; будівля складських приміщень вартістю за експертною оцінкою 209580,00грн.;будівля трансформаторної підстанції вартістю за експертною оцінкою 32642,00грн.; будівля котельні та роздягальня вартістю за експертною оцінкою 52575,00грн. Отримані грошові кошти будуть скеровуватись на погашення кредиторської заборгованості відповідно до графіку погашення – Додаток №2 до плану санації.

Графіком погашення передбачено сплату боржником кредиторської заборгованості в такому порядку:

- Шепетівська об’єднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС у Хмельницькій області, сума боргу 893699,46грн. підлягає погашенню : вересень 2015 року – 10800,00грн.; жовтень 2015 року - 10800,00грн.; листопад 2015 року - 10800,00грн.; грудень 2015 року - 10800,00грн.; січень 2016 року - 10800,00грн.; лютий 2016 року - 10800,00грн.; березень 2016 року - 10800,00грн.; квітень 2016 року - 10800,00грн.; травень 2016 року - 10800,00грн.; червень 2016 року - 10800,00грн.; липень 2016 року – 392850,00грн.; серпень 2016 року – 392849,46грн.

- управління Пенсійного фонду України в м.Шепетівці та Шепетівському районі, сума боргу 239029,17грн. підлягає погашенню : вересень 2015 року – 2900,00грн.; жовтень 2015 року - 2900,00грн.; листопад 2015 року - 2900,00грн.; грудень 2015 року - 2900,00грн.; січень 2016 року - 2900,00грн.; лютий 2016 року - 2900,00грн.; березень 2016 року - 2900,00грн.; квітень 2016 року - 2900,00грн.; травень 2016 року - 2900,00грн.; червень 2016 року - 2900,00грн.; липень 2016 року – 105000,00грн.; серпень 2016 року – 105029,17грн.

- відділення виконавчої дирекції фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Шепетівському районі, сума боргу 11912,19грн. підлягає погашенню : вересень 2015 року – 130,00грн.; жовтень 2015 року - 130,00грн.; листопад 2015 року - 130,00грн.; грудень 2015 року - 130,00грн.; січень 2016 року - 130,00грн.; лютий 2016 року - 130,00грн.; березень 2016 року - 130,00грн.; квітень 2016 року - 130,00грн.; травень 2016 року - 130,00грн.; червень 2016 року - 130,00грн.; липень 2016 року – 5300,00грн.; серпень 2016 року – 5312,19грн.

- Шепетівський міськрайонний центр зайнятості, сума боргу 11248,96грн. підлягає погашенню : вересень 2015 року – 120,00грн.; жовтень 2015 року - 120,00грн.; листопад 2015 року - 120,00грн.; грудень 2015 року - 120,00грн.; січень 2016 року - 120,00грн.; лютий 2016 року - 120,00грн.; березень 2016 року - 120,00грн.; квітень 2016 року - 120,00грн.; травень 2016 року - 120,00грн.; червень 2016 року - 120,00грн.; липень 2016 року – 5000,00грн.; серпень 2016 року – 5048,96грн.

- відділ державної виконавчої служби Шепетівського міськрайонного управління юстиції, сума боргу 4129,98грн. підлягає погашенню : вересень 2015 року – 50,00грн.; жовтень 2015 року - 50,00грн.; листопад 2015 року - 50,00грн.; грудень 2015 року - 50,00грн.; січень 2016 року - 50,00грн.; лютий 2016 року - 50,00грн.; березень 2016 року - 50,00грн.; квітень 2016 року - 50,00грн.; травень 2016 року - 50,00грн.; червень 2016 року - 50,00грн.; липень 2016 року – 1800,00грн.; серпень 2016 року – 1829,98грн.

- фізична особа Слащук Олександр Миколайович, сума боргу 400000,00грн. підлягає погашенню: липень 2016 року – 200000,00грн.; серпень 2016 року – 200000,00грн.

Планом санації (п.5) передбачено списання 41202,62грн. штрафних санкцій і пені, на умовах мирової угоди, таких кредиторів : Шепетівської ОДПІ у сумі 32158,62грн.; ДП "НЕК"Укренерго" м.Вінниця у сумі 5644,00грн.; Територіального управління Головдержавтоінспекції у Хмельницькій області у сумі 3400,00грн.

В п.6 плану санації зазначено, що реалізація заходів щодо відновлення платоспроможності боржника забезпечить в строк до 01 вересня 2016 року вихід підприємства з кризового стану, створить необхідні умови для поліпшення його економічного стану. Виконання всіх умов, передбачених планом санації дозволить забезпечити надання високоякісних транспортних послуг, створить для регіону ефективного платника податків, забезпечить робочими місцями частину населення міста.

Частина 8 ст.6 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" містить перелік підстав за яких суд відмовляє в затвердженні плану санації боржника до порушення провадження у справі про банкрутство, а саме, якщо : при схваленні плану санації були допущені порушення законодавства, що вплинули на результати голосування загальних зборів кредиторів; кредитор який не брав участі в голосуванні або ж голосував проти схвалення плану санації, доведе, що в разі ліквідації боржника у порядку, визначеному цим Законом, його вимоги були б задоволені в розмірі, що перевищує розмір вимог, які будуть задоволені відповідно до умов плану санації; відсутнє письмове погодження плану санації усіма забезпеченими кредиторами; боржником були надані недостовірні дані щодо кредиторської заборгованості.

В інших випадках господарський суд виносить ухвалу про затвердження плану санації боржника до порушення провадження у справі про банкрутство та вводить мораторій на задоволення вимог кредиторів. Мораторій поширюється на вимоги кредиторів, що виникли до затвердження плану санації.

Відповідно ч.9 ст.6 цього Закону строк дії процедури санації боржника до порушення провадження у справі про банкрутство не може перевищувати 12 місяців з дня затвердження судом відповідного плану санації. Протягом дії цієї процедури не може бути порушено справу про банкрутство боржника за його заявою або за заявою будь-кого з кредиторів.

Враховуючи зазначене, дослідивши надані до заяви докази, проаналізувавши дотримання порядку схвалення плану санації, заслухавши в судовому засіданні пояснення представників боржника і кредиторів та оцінюючи їх у сукупності, господарський суд прийшов до висновку про наявність підстав для задоволення заяви ПрАТ "Шепетівське автотранспортне підприємство 16807" про затвердження плану санації до порушення провадження у справі про банкрутство.

Керуючись ч.5 ст.5, ст.6 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.86 Господарського процесуального кодексу України суд -

У Х В А Л ИВ :

Заяву про затвердження плану санації боржника приватного акціонерного товариства "Шепетівське автотранспортне підприємство 16807" м.Шепетівка до порушення провадження у справі про банкрутство задовольнити.

Затвердити план санації приватного акціонерного товариства "Шепетівське автотранспортне підприємство 16807" (юридична адреса : Хмельницька область, м.Шепетівка, вул.Лермонтова, 2, ЄДРПОУ 00426458) до порушення провадження у справі про банкрутство, що схвалений зборами кредиторів 30.07.2015р. (протокол №1).

Ввести процедуру досудової санації приватного акціонерного товариства "Шепетівське автотранспортне підприємство 16807" (Хмельницька область, м.Шепетівка, вул.Лермонтова, 2, ЄДРПОУ 00426458) строком на дванадцять місяців, організацію та здійснення якої покласти на керівника боржника.

Ввести мораторій на вимоги кредиторів, що виникли до затвердження плану санації.

Встановити, на період процедури досудової санації, заборону на порушення справи про банкрутство боржника приватного акціонерного товариства "Шепетівське автотранспортне підприємство 16807" за його заявою або за заявою будь-кого з кредиторів.

Копію ухвали надіслати боржнику ПАТ "Шепетівське автотранспортне підприємство 16807" та кредиторам (згідно переліку).

Суддя Т.В. Дячук

Віддруковано 10 прим.:

1 – до справи;

2 – ПрАТ «Шепетівське АТП 16807» (30400, м.Шепетівка, вул.Лермонтова, 2);

3 – 10 кредиторам (згідно переліку).