Ухвала суду № 50060027, 10.09.2015, Господарський суд Чернігівської області

Господарський суд Чернігівської області

______________________

14000 м. Чернігів, проспект Миру 20 Тел. 676-311, факс 7-44-62

УХВАЛА

"10" вересня 2015 р. Справа № 927/853/15

За заявою голови ліквідаційної комісії боржника

БОРЖНИК: Товариство з обмеженою відповідальністю «ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО «ПОЖСПЕЦМАШ»

17583, смт. Ладан Прилуцького району Чернігівської області, вул. Заводська, 33

14000, м. Чернігів, вул. Горького, 84, кв. 46 (адреса ліквідатора)

про порушення справи про банкрутство

Суддя А.С.Сидоренко

Представники сторін:

від кредиторів: Ісаков Д.Г. – предст. ПАТ «Акціонерний комерційний промислово – інвестиційний банк» (дов. від 15.05.2015р. № 09-32/302)

від боржника: Рідзель А.П. – ліквідатор

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Головою ліквідаційної комісії товариства з обмеженою відповідальністю «ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО «ПОЖСПЕЦМАШ» (надалі – боржник) подана заява про порушення справи про банкрутство на підставі ст. ст. 11, 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі – Закон про банкрутство), яка ухвалою господарського суду Чернігівської області від 18.06.2015р. була прийнята до розгляду.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 25.06.2015р. порушено провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО «ПОЖСПЕЦМАШ» та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою господарського суду Чернігівської області від 03.07.2015р. боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, обов’язки ліквідатора покладено на голову ліквідаційної комісії товариства з обмеженою відповідальністю «ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО «ПОЖСПЕЦМАШ» Рідзеля Анатолія Петровича, якого було зобов’язано, зокрема, надати суду реєстр вимог кредиторів.

Згідно ч. 3 ст. 95 Закону про банкрутство, кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб – сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

Відповідне повідомлення було оприлюднено на офіційному веб – сайті Вищого господарського суду України 03 липня 2015 року за № 19802.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 11.08.2015р. визнано вимоги:

Прилуцької об’єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Чернігівській області в розмірі 12 147 247,76 грн.;

Управління Пенсійного фонду України в м. Прилуках та Прилуцькому районі в розмірі 15 494,93 грн.;

Херсонського обласного територіального відділення Антимонопольного комітету України в розмірі 20 000,00 грн.

Цією ж ухвалою відкладено розгляд вимог публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово – інвестиційний банк» та питання щодо затвердження реєстру вимог кредиторів, зобов’язано ліквідатора боржника надати реєстр вимог кредиторів, складений з урахуванням вимог Закону про банкрутство.

Кредитори належним чином були повідомлені про дату, час та місце проведення судового засідання, однак не скористалися своїм процесуальним правом на участь у ньому (окрім публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово – інвестиційний банк»).

Розглянувши подані документи і матеріали, вислухавши пояснення представників учасників провадження у справі, з’ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду і вирішення заяви по суті, господарський суд ВСТАНОВИВ:

21 липня 2015 року до господарського суду Чернігівської області надійшла заява публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово – інвестиційний банк» про визнання кредиторських вимог до боржника в сумі 51 189 954,61 грн. (з них 9 655 992,52 грн. таких, які забезпечені заставою майна боржника) та 1 218,00 грн. судового збору, яка ухвалою суду від 22.07.2015р. була прийнята, приєднана до матеріалів справи та призначена до розгляду.

В обґрунтування заявлених кредиторських вимог, кредитор посилається на те, що підставою їх виникнення є договори укладені між ПАТ «Акціонерний комерційний промислово – інвестиційний банк» та ТОВ «Прилуцький завод протипожежного та спеціального машинобудування «Пожспецмаш», а саме:

1) кредитний договір про відкриття мультивалютної кредитної лінії від 20.12.2010р. № 1576-10 (з наступними змінами);

2) договір про надання траншу в межах встановленого ліміту кредитування від 03.02.2014р. № 20-0334/2-1 (з наступними змінами);

3) договір про надання траншу в межах встановленого ліміту кредитування від 03.02.2014р. № 20-0331/2-1 (з наступними змінами);

4) договір про надання траншу в межах встановленого ліміту кредитування від 03.02.2014р. № 20-0333/2-1 (з наступними змінами);

5) договір про надання траншу в межах встановленого ліміту кредитування від 03.02.2014р. № 20-0341/2-1 (з наступними змінами);

6) договір про надання траншу в межах встановленого ліміту кредитування від 03.02.2014р. № 20-0342/2-1 (з наступними змінами);

7) договір про надання траншу в межах встановленого ліміту кредитування від 03.02.2014р. № 20-0332/2-1 (з наступними змінами);

8) договір про надання траншу в межах встановленого ліміту кредитування від 03.02.2014р. № 20-0340/2-1 (з наступними змінами).

Відповідно до цих договорів ТОВ «Прилуцький завод протипожежного та спеціального машинобудування «Пожспецмаш» отримало кредит на загальну суму 1 789 065,43 доларів США.

З метою забезпечення належного виконання ТОВ «Прилуцький завод протипожежного та спеціального машинобудування «Пожспецмаш» своїх зобов’язань за кредитним договором від 20.12.2010р. № 1576-10 були укладені наступні договори:

1) іпотечний договір з застереженням про задоволення вимог іпотекодержателя від 13.11.2014р. № 20-2703/3-1 між ПАТ «Акціонерний комерційний промислово – інвестиційний банк» та ТОВ «ВП «Пожспецмаш» за умовами якого боржник, як майновий поручитель, передав в іпотеку наступне нерухоме майно, яке знаходиться за адресою: Чернігівська область, Прилуцький район, смт. Ладан, вул. Миру, 100-а:

- будівля цеху № 5 «Л-3» загальною площею 6184,8 м2, оціночною вартістю 1 123 527,15 грн.;

- склад цеху № 5 «О-1» загальною площею 508,1 м2, оціночною вартістю 92 301,15 грн.;

- будівля малярних боксів цеху № 5 «Н-1» загальною площею 715,5 м2, оціночною вартістю 129 977,31 грн.;

- будівля компресорної станції «Р-1» загальною площею 122,8 м2, оціночною вартістю 22 307,78 грн.;

- склад СГД цеху № 5 «П-1» загальною площею 98,1 м2, оціночною вартістю 17 820,79 грн.;

- будівля ацетиленової станції № 2 «М-1» загальною площею 44,8 м2, оціночною вартістю 8 138,34 грн.

2) договір застави від 16.10.2013р. № 20-2980/3-1 (з наступними змінами) між ПАТ «Акціонерний комерційний промислово – інвестиційний банк» та ТОВ «ВП «Пожспецмаш» за умовами якого боржник, як заставодавець, передав в заставу товари в обороті (переробці), які знаходяться за адресою: Чернігівська область, Прилуцький район, смт. Ладан, вул. Миру, 100-а, оціночною вартістю 8 261 920,00 грн., залишкова балансова вартість майна становить 8 746 495,81 грн.

3) договір поруки від 20.12.2010р. № 1578-10 (з наступними змінами) між ПАТ «Акціонерний комерційний промислово – інвестиційний банк», ТОВ «ВП «Пожспецмаш» та ТОВ «Прилуцький завод протипожежного та спеціального машинобудування «Пожспецмаш» за умовами якого боржник, як поручитель, зобов’язався у випадку невиконання та/або прострочення виконання ТОВ «Прилуцький завод протипожежного та спеціального машинобудування «Пожспецмаш» своїх зобов’язань за кредитним договором щодо сплати заборгованості по кредиту, процентів за користування кредитом та одноразової комісійної винагороди, сплатити ці суми ПАТ «Акціонерний комерційний промислово – інвестиційний банк».

Станом на 03.07.2015р. заборгованість ТОВ «Прилуцький завод протипожежного та спеціального машинобудування «Пожспецмаш» перед кредитором становить:

по кредиту – 1 788 231,77 доларів США, що за курсом НБУ станом на 03.07.2015р. (21,006373 грн. за 1 долар США) еквівалентно 37 564 263,57 грн.;

по процентам – 186 941,64 доларів США, що за курсом НБУ станом на 03.07.2015р. (21,006373 грн. за 1 долар США) еквівалентно 3 926 965,89 грн.;

по пені за прострочення сплати кредиту – 9 281 149,23 грн.;

по пені за прострочення сплати процентів – 417 575,92 грн.,

усього – 51 189 954,61 грн.

Ліквідатор банкрута у відзиві на заяву повністю визнав вимоги кредитора. Від інших кредиторів заперечень на заяву банку також не надійшло.

Також, ліквідатором складено новий реєстр вимог кредиторів та подано його на затвердження до господарського суду. До даного реєстру включені вимоги:

- публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово – інвестиційний банк» в сумі 41 533 962,09 грн. (31 835 236,94 грн. боргу включено до ІV черги задоволення вимог кредиторів, 9 698 725,15 грн. пені включено до VІ черги задоволення вимог кредиторів);

- Управління Пенсійного фонду України в м. Прилуках та Прилуцькому районі в сумі 15 494,93 грн. (15 494,93 грн. боргу включено до ІV черги задоволення вимог кредиторів);

- Прилуцької об’єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Чернігівській області в сумі 12 147 247,76 грн. (вся сума в розмірі 12 147 247,76 грн. включена як основний борг до ІІІ черги задоволення вимог кредиторів);

- товариства з обмеженою відповідальністю «Прилуцький завод протипожежного та спеціального машинобудування «Пожспецмаш» в сумі 7 750 500,00 грн. (7 750 500,00 грн. боргу включено до VІ черги задоволення вимог кредиторів);

- Херсонського обласного територіального відділення Антимонопольного комітету України в сумі 20 000,00 грн. (сума в розмірі 10 000,00 грн. включена як основний борг до ІV черги задоволення вимог кредиторів, 10 000,00 грн. пені включено до VІ черги задоволення вимог кредиторів).

Окремо до реєстру вимог кредиторів ліквідатором включені вимоги публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово – інвестиційний банк» в розмірі 9 655 992,52 грн., які забезпечені заставою майна боржника і погашення яких здійснюється в позачерговому порядку за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення.

За змістом п.п. 36.7 п. 36 Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 28.03.2013р. «Про Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції Закону України від 22.12.2011р. № 4212-VІ)», заяви кредиторів про грошові вимоги до боржника, що ліквідується власником, подаються безпосередньо до господарського суду та оплачуються судовим збором. Розгляд грошових вимог кредиторів в ліквідаційній процедурі здійснюється господарським судом в тому ж порядку, що і грошових вимог, заявлених на підставі статті 23 Закону. За результатами розгляду грошових вимог кредиторів господарським судом затверджується реєстр вимог кредиторів.

Положеннями ч. 2 ст. 25 Закону про банкрутство передбачено, що у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження.

У відповідності з ст. 1 Закону про банкрутство, кредитор – юридична або фізична особа, а також органи доходів і зборів та інші державні органи, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов’язань до боржника. Забезпечені кредитори – кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника (майнового поручителя).

Грошові вимоги публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово – інвестиційний банк» до боржника в сумі 51 189 954,61 грн. ґрунтуються на нормах матеріального права та підтверджуються поданими доказами і розрахунками, зокрема, меморіальними валютними ордерами від 03.02.2014р. № 19389, № 19390, № 19391, № 19401, № 19402, № 19404, № 19408, рішенням господарського суду Чернігівської області від 20.04.2015р. по справі № 927/231/15 яким присуджено до стягнення з ТОВ «Прилуцький завод протипожежного та спеціального машинобудування «Пожспецмаш» на користь ПАТ «Акціонерний комерційний промислово – інвестиційний банк» 1 788 231,77 доларів США заборгованості за кредитом, 81 778,90 доларів США процентів за користування кредитом, 1 947 705,09 грн. пені за несвоєчасну сплату кредиту, 77 291,28 грн. пені за несвоєчасну сплату процентів, 73 080,00 грн. судового збору.

Із змісту даного судового рішення вбачається, що заборгованість по кредиту виникла у ТОВ «Прилуцький завод протипожежного та спеціального машинобудування «Пожспецмаш» у зв’язку з невиконанням своїх зобов’язань за кредитним договором про відкриття мультивалютної кредитної лінії від 20.12.2010р. № 1576-10 (з наступними змінами), тобто за тим договором, за яким боржник у справі про банкрутство надав поруку та передав у заставу майно в забезпечення виконання зобов’язань ТОВ «Прилуцький завод протипожежного та спеціального машинобудування «Пожспецмаш».

При цьому, укладеними між ПАТ «Акціонерний комерційний промислово – інвестиційний банк» та ТОВ «ВП «Пожспецмаш» іпотечним договором з застереженням про задоволення вимог іпотекодержателя від 13.11.2014р. № 20-2703/3-1 та договором застави від 16.10.2013р. № 20-2980/3-1 (з наступними змінами) підтверджується, що боржник передав в заставу майно на загальну суму 9 655 992,52 грн.

Тобто, вимоги публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово – інвестиційний банк» в розмірі 9 655 992,52 грн. забезпечені заставою майна боржника і їх погашення здійснюється в позачерговому порядку за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення.

Розглянувши заяву публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово – інвестиційний банк», господарський суд вважає її обґрунтованою, оскільки борг підтверджується поданими доказами.

Також, суд вважає за можливе затвердити реєстр вимог кредиторів з урахуванням положень ст. 45 Закону про банкрутство щодо черговості задоволення вимог кредиторів.

Так, грошові вимоги Прилуцької об’єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Чернігівській області до боржника в сумі 200 179,74 грн. (борг по єдиному внеску на загальнообов’язкове державне соціальне страхування) підлягають включенню до ІІ черги задоволення вимог кредиторів. Сума основного боргу по іншим податкам та зборам в розмірі 9 542 613,45 грн. підлягає включенню до ІІІ черги задоволення вимог кредиторів. Суми нарахованих штрафних санкцій та пені в розмірі 2 404 454,57 грн. підлягає включенню до VІ черги задоволення вимог кредиторів.

Вся сума грошових вимог Херсонського обласного територіального відділення Антимонопольного комітету України в розмірі 20 000,00 грн. підлягає включенню до VІ черги задоволення вимог кредиторів, оскільки за порушення вимог законодавства про захист економічної конкуренції на боржника було накладено штраф у розмірі 10 000,00 грн. та нарахована пеня у розмірі 10 000,00 грн. за прострочення сплати штрафу.

Ліквідатором не було включено до реєстру вимог кредиторів 1 218,00 грн. судового збору, сплаченого ПАТ «Акціонерний комерційний промислово – інвестиційний банк» за подання заяви про визнання грошових вимог. Дана сума підлягає включенню до І черги задоволення вимог кредиторів.

Грошові вимоги товариства з обмеженою відповідальністю «Прилуцький завод протипожежного та спеціального машинобудування «Пожспецмаш» в сумі 7 750 500,00 грн., внесені ліквідатором до VІ черги задоволення вимог кредиторів, не можуть бути включені судом до реєстру, оскільки дане товариство не зверталося із заявою про визнання кредиторських вимог до господарського суду.

Керуючись ст. ст. 1, 23, 25, 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Визнати вимоги публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово – інвестиційний банк» (01001, м. Київ, пров. Шевченка, 12) в розмірі 51 189 954,61 грн.

2. Включити до реєстру вимог кредиторів, затвердивши його в цілому, вимоги наступних кредиторів у такій сумі та з зазначеною черговістю задоволення:

публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово – інвестиційний банк» (01001, м. Київ, пров. Шевченка, 12) в сумі 41 535 180,09 грн. (1 218,00 грн. витрат на оплату судового збору – І черга задоволення, 31 835 236,94 грн. боргу – ІV черга задоволення, 9 698 725,15 грн. пені – VІ черга задоволення);

Прилуцької об’єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Чернігівській області (17500, м. Прилуки Чернігівської області, вул. Київська, 214) в сумі 12 147 247,76 грн. (200 179,74 грн. боргу – ІІ черга задоволення, 9 542 613,45 грн. боргу – ІІІ черга задоволення, 2 404 454,57 грн. штрафних санкцій та пені – VІ черга задоволення);

Управління Пенсійного фонду України в м. Прилуках та Прилуцькому районі (17500, м. Прилуки Чернігівської області, вул. 1-го Травня, 48-а) в сумі 15 494,93 грн. (15 494,93 грн. боргу – ІV черга задоволення);

Херсонського обласного територіального відділення Антимонопольного комітету України (73000, м. Херсон, проспект Ушакова, 47) в сумі 20 000,00 грн. (20 000,00 грн. штрафних санкцій та пені – VІ черга задоволення).

Включити окремо до реєстру вимог кредиторів вимоги публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово – інвестиційний банк» в сумі 9 655 992,52 грн., які забезпечені заставою майна боржника і погашення яких здійснюється в позачерговому порядку за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення;

3. Визначити дату проведення перших зборів кредиторів та комітету кредиторів – 28 вересня 2015 року о 10.00 год. за місцезнаходженням боржника.

4. Зобов’язати ліквідатора боржника Рідзеля А.П. протягом десяти днів після винесення даної ухвали письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення.

5. Зобов’язати конкурсних кредиторів провести збори кредиторів, обрати комітет кредиторів.

6. Зобов’язати ліквідатора боржника Рідзеля А.П. подати до господарського суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів.

7. Зобов’язати ліквідатора боржника Рідзеля А.П. виконати дії, передбачені розділом ІІІ «Ліквідаційна процедура» Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

8. Копії цієї ухвали надіслати ліквідатору та кредиторам.

Суддя А.С.Сидоренко