Рішення № 50059846, 07.09.2015, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

____________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" вересня 2015 р.Справа № 922/723/15

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Аюпової Р.М.

при секретарі судового засідання Шевляковій К.М.

розглянувши справу

за позовом Фізичної особи ОСОБА_1, с. Вірнопілля до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Старт", с. Вірнопілля, Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Реєстраційна служба Ізюмського міськрайонного управління юстиції, м. Ізюм про зобов'язання передати майно за участю представників сторін:

Представник позивача - ОСОБА_2, дов. від 02.08.2014р.; ОСОБА_1 (особисто).

Представник відповідача - Мальцева Г.Ю., дов. від 12.01.2015р.;

Третя особа - не з"явився.

ВСТАНОВИВ:

Позивач - Фізична особа ОСОБА_1, с. Вірнопілля, звернувся до господарського суду з позовом до відповідача - Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Старт", с. Вірнопілля, в якому просить суд зобов'язати відповідача передати позивачу автомобіль TOYOTA LAND CRUISER 200, 2010 року випуску, державний номер НОМЕР_1, а також просить суд покласти на відповідача судові витрати.

Ухвалою господарського суду від 09.02.2015р. прийнято вказану позовну заяву до розгляду, порушено провадження у справі та призначено її до розгляду у відкритому судовому засіданні на 24.02.2015р. об 11:45 год. Залучено до участі у справі Третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Реєстраційну службу Ізюмського міськрайонного управління юстиції.

Ухвалою від 24.03.2015р. господарським судом Харківської області призначено у справі судову почеркознавчу експертизу, провадження якої доручено експертам Харківського науково-дослідного інституту судових експертиз ім. М.С. Бокаріуса.

Ухвалою господарського суду від 25.08.2015р. провадження у справі поновлено та призначено розгляд справи у судовому засіданні.

Ухвалою господарського суду від 25.08.2015р., за клопотанням представника позивача, розгляд справи відкладався на 07.09.2015р. о 10:30 год.

У судовому засіданні 07.09.2015р. представник позивача позов підтримав. Через канцелярію суду надав додаткові письмові пояснення (вх. № 34695), які долучаються судом до матеріалів справи.

Представник відповідача у судовому засіданні 07.09.2015р. проти позову заперечував, через канцелярію суду надав додаткові докази по справі (вх. №№ 35299, 35517), які долучаються до матеріалів справи.

Представник третьої особи у судове засідання 07.09.2015р. не з'явився, через канцелярію суду надав клопотання (вх. № 35554) про розгляд справи за відсутності представника третьої особи. Надане клопотання судом долучається до матеріалів справи.

Статтею 6 Конвенції про захист прав і основних свобод людини 1950 року, ратифікованою Верховною Радою України ( Закон України від 17.07.1997 року № 475/97 - ВР ), кожній особі гарантовано право на справедливий і відкритий розгляд при визначенні її громадських прав і обов'язків впродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, створеним відповідно до закону

Враховуючи те, що норми ст. 65 Господарського процесуального кодексу України щодо обов`язку господарського суду витребувати у сторін документи і матеріали, що необхідні для вирішення спору, кореспондуються з диспозитивним правом сторін подавати докази, а п. 4 ч. 3 ст. 129 Конституції України визначає одним з принципів судочинства свободу в наданні сторонами суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості, суд вважає, що господарським судом в межах наданих ним повноважень, створені належні умови для надання сторонами доказів та здійснені всі необхідні дії щодо витребування додаткових доказів, та вважає за можливе розглянути справу за наявними у ній та додатково поданими на вимогу суду матеріалами та документами.

Розглянувши матеріали справи, повно та всебічно дослідивши обставини та докази на їх підтвердження, вислухавши представників сторін, судом встановлено наступне:

Як свідчать матеріали справи, відповідно до проколу загальних зборів учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Старт" (відповідач, товариство) від 03.12.2013р., ОСОБА_1 (позивач, учасник товариства) виведено зі складу учасників товариства, та, в зв'язку з виходом з товариства, виділено йому відповідне майно та грошові кошти, пропорційно його частці в статутному капіталі товариства, що складає 34% статутного капіталу, у відповідності до додатку до протоколу. Також, відповідно до протоколу №3 від 03.12.2013р., 03.12.2013р. ОСОБА_1 повинно бути передано за актом приймання-передачі все майно, яке йому було виділено, в зв'язку з його виходом з учасників товариства.

Звертаючись до господарського суду з відповідним позовом, позивач зазначив, що всупереч протоколу №3 від 03.12.2013р. загальних зборів учасників СТОВ "Старт", він не отримав частину майна, яке йому виділено, а саме автомобіль TOYOTA LAND CRUISER 200, 2010 року випуску, державний номер НОМЕР_1.

Позивач зазначив, що 13.01.2015р. він звернувся до відповідача з вимогою про передачу йому автомобіля TOYOTA LAND CRUISER 200, 2010 року випуску, державний номер НОМЕР_1, який входить до переліку майна, яке він повинен був отримати, в зв'язку з виходом зі складу учасників СТОВ "Старт".

Однак, відповідач на свою вимогу не отримав, та, всупереч рішенню загальних зборів СТОВ "Старт", оформлене протоколом №3 від 03.12.2013р. автомобіль TOYOTA LAND CRUISER 200, 2010 року випуску, державний номер НОМЕР_1 не отримав, в зв'язку з чим звернувся до господарського суду Харківської області з відповідним позовом.

Надаючи правову оцінку викладеним обставинам, суд виходить з наступного.

За змістом положень ст. ст. 1, 2 ГПК України, правом на пред'явлення позову до господарського суду наділені, зокрема, фізичні особи, що не є суб'єктами підприємницької діяльності (в спорах, пов'язаних з порушенням корпоративних прав), а суд, шляхом вчинення провадження у справах, здійснює захист осіб, права і охоронювані законом інтереси яких порушені або оспорюються.

Відповідно до п. 4 ст.12 ГПК України, господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

В розумінні ст. ст. 1, 4 Закону України „Про господарські товариства" (далі - Закон) господарськими товариствами визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди між юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку. До господарських товариств належить, зокрема, товариство з обмеженою відповідальністю, яке діє на підставі статуту.

Статтею 11-1 вищезазначеного закону встановлено, що законодавство про господарські товариства ґрунтується на нормах, установлених Конституцією України, і складається із Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, цього Закону, інших нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до цих законодавчих актів.

Товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом (ст.80 ГК України, ст. 140 ЦК України, ст. 50 Закону).

Статтею 97 ЦК України встановлено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ч.1, 4 ст.58 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників. Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі.

Згідно приписів ст. 98 Цивільного кодексу України, загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу (ч. 1).

Відповідно до п. 2 ст. 64 Закону України "Про господарські товариства" виключення учасника з товариства призводить до наслідків, передбачених статтями 54 і 55 цього Закону.

Згідно з положеннями статті 54 Закону України "Про господарські товариства", при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю, йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу.

Згідно протоколу №3 загальних зборів учасників СТОВ "Старт" від 03.12.2013р., зборами були задоволено заяву ОСОБА_1 про вихід його з учасників СТОВ "Старт" з виділенням йому відповідного майно та грошових коштів, пропорційно його частці в статутному капіталі товариства, у відповідності до додатку до протоколу.

Пунктом 17 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24.10.2008 року „Про практику розгляду судами корпоративних спорів" передбачено, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

Так, як свідчать матеріали справи, на виконання рішення загальних зборів учасників товариства, 03.12.2013 СТОВ "Старт" в особі Алієва Р.К. здійснило передачу майна, зокрема автомобіля TOYOTA LAND CRUISER 200, 2010 року випуску, державний номер НОМЕР_1, який входить до переліку майна, ОСОБА_1, що підтверджується актом прийому-передачі майна Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Старт", у зв'язку з виходом учасника товариства від 03.12.2013р.

Окрім цього, матеріали справи містять нотаріально засвідчену заяву ОСОБА_1 від 06.08.2014р. про відсутність будь-яких матеріальних та інших претензій до СТОВ "Старт", пов'язаних із отриманням частки майна, іншими майновими розрахунками при виході його зі складу учасників СТОВ "Старт".

Таким чином, СТОВ "Старт" належним чином виконало рішення загальних зборів учасників від 03.12.2013р. та здійснило передачу автомобіля TOYOTA LAND CRUISER 200, 2010 року випуску, державний номер НОМЕР_1 вибулому учаснику товариства ОСОБА_1

Заперечення позивача щодо не підписання акту приймання-передачі майна Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Старт", у зв'язку з виходом учасника товариства від 03.12.2013р. спростовуються висновком судово-почеркознавчої експертизи № 3996, складеного 15.07.2015р., відповідно до якого:

1. Підпис від імені ОСОБА_1 в документі "АКТ прийому-передачі майна Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Старт", у зв'язку з виходом учасника Товариства гр. ОСОБА_1" від 03.12.2013 р., у графі "Майно прийняв ОСОБА_1", - виконаний ОСОБА_1.

2. Підпис від імені ОСОБА_1 в документі "АКТ прийому-передачі майна Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Старт", у зв'язку з виходом учасника Товариства гр. ОСОБА_1" від 03.12.2013 р., у графі "Майно прийняв ОСОБА_1", - виконаний ОСОБА_1.

3.Підпис від імені ОСОБА_1 у розписці від імені ОСОБА_1 від 19.12.2013, - виконаний ОСОБА_1.

4. Рукописний текст, який починається та, відповідно закінчується словами: "Расписка...ОСОБА_1:"- у розписці, від імені ОСОБА_1 від 19.12.2013,- виконаний ОСОБА_1.

Судовий експерт на підставах і в порядку, передбаченими законодавством, може бути притягнутий до дисциплінарної, матеріальної, адміністративної чи кримінальної відповідальності (стаття 14 Закону України "Про судову експертизу").

Відповідно до статті 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування (стаття 34 Господарського процесуального кодексу України).

Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Відповідно до ст. 43 ГПК України, ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Пояснення позивача про те, що він фактично не отримав автомобіл TOYOTA LAND CRUISER 200, 2010 року випуску, державний номер НОМЕР_1 суд оцінює критично, оскільки вони не підкріплені належними доказами у даній справі та спростовуються наданою відповідачем до матеріалів справи копією довіреності № 59 від 17.12.2013р., виданою СТОВ "Старт" на ім'я ОСОБА_1 для зняття з обліку автомобіля LAND CRUISER 200.

Як визначено у Постанові Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 року "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції", будь-які подані учасниками процесу докази (в тому числі, зокрема, й стосовно інформації у мережі Інтернет) підлягають оцінці судом на предмет належності і допустимості. Вирішуючи питання щодо доказів, господарські суди повинні враховувати інститут допустимості засобів доказування, згідно з яким обставини справи, що відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Що ж до належності доказів, то нею є спроможність відповідних фактичних даних містити інформацію стосовно обставин, які входять до предмета доказування з даної справи. Суд обґрунтовує своє рішення лише тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні. Подані докази не можуть бути відхилені судом з тих мотивів, що вони не передбачені процесуальним законом.

Враховуючи викладене, суд зазначає, що позовні вимоги позивача необґрунтовані, не підкріплені належними доказами, тому не підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 49 ГПК України, судові витрати в даній справі покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 12, 22, 27, 33, 34, 43, 41, 44, 49, 65, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Повне рішення складено 10.09.2015 р.

Суддя Р.М. Аюпова

справа № 922/723/15