Рішення № 49970980, 26.11.2013, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

____________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" листопада 2013 р.Справа № 922/4648/13

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Мамалуя О.О.

при секретарі судового засідання Стоянові А.С.

розглянувши справу

за позовом ТОВ "Сінтал-Флора", с. Козіївка до ТОВ НВФ "ОСОБА_1, Д" м. Харків про стягнення коштів за участю :

Представник позивача - ОСОБА_2 - директор;

Представник відповідача 1 - ОСОБА_3 - дов.;

відповідачів 2, 3 - ОСОБА_4 - дов.

ВСТАНОВИВ:

Позивач, товариство з обмеженою відповідальністю «Сантал-Флора» звернувся до суду з позовом, в якому, після зміни підстав та предмету позову, прохає:

·Визнати право власності Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінтал-Флора» (код ЄДРПОУ 35659216) на частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Козіїівське» (код ЄДРПОУ 30739637) у розмірі 99,9124% від усього статутного капіталу та у статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Відродження» (код ЄДРПОУ 30773463) в розмірі 99,97% від усього статутного капіталу.

·Зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю "Козіїівське" (код ЄДРПОУ 30739637) внести зміни до Статуту товариства про те, що ТОВ «Сінтал Флора», як учасник товариства, є власником частки в розмірі 99,9124% статутного фонду та здійснити передбачені законодавством заходи для забезпечення державної реєстрації зазначених змін.

·Зобов'язати сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Відродження» (код ЄДРПОУ 30773463) внести зміни до Статуту товариства про те, що ТОВ «Сінтал Флора», як учасник товариства, є власником частки в розмірі 99,97% статутного фонду та здійснити передбачені законодавством заходи для забезпечення державної реєстрації зазначених змін.

Позовні вимоги обґрунтовуються тим, що між НВФ «Сінтал' Д» -ТОВ та «Sintal Agriculture Public Limited» було укладено Договір поставки №12-09-0009/W від 09.09.2009р., відповідно до якого НВФ «Сінтал'Д»-ТОВ повинно передати у власність «Sintal Agriculture Public Limited» майно на умовах визначених у вказаному договорі.

Позивач вказує, що відповідно до п. 1.1. Договору №12-09-0009/W від 09.09.2009р., ПРОДАВЕЦЬ (НВФ «Сінтал' Д» -ТОВ) передав у власність (продав), а ПОКУПЕЦЬ («Sintal Agriculture Public Limited») купив кормову кукурудзу, 5 групи українського походження урожаю 2010 року.

Позивач зазначає, що згідно з п. 4.1.Покупець 14.12.2009р. здійснив перерахвання грошових коштів на поточний рахунок Продавця в розмірі 11 734 716 грн.

Позивач відзначає, що 14 січня 2013 року між НВФ «Сінтал'Д»-ТОВ, «Sintal Agriculture Public Limited» та ТОВ «Сінтал-Флора» було укладено договір відступлення права вимоги відповідно до якого «Sintal Agriculture Public Limited» відступило ТОВ «Сітал-Флора» право вимоги за договором №12-09-0009/W від 09.09.2009р. в сумі 805 тис. доларів США, що у національній валюті складає 6 794 005,00 грн.,

Позивач вказує, що відповідно до умов додаткової угоди від 12 лютого 2013 року до договору №12-09-0009/W від 09.09.2009р., передбачено відповідальність НВФ «Сінтал'Д»-ТОВ корпоративними правами у статутному капіталі ТОВ «Козіїівське» та ТОВ «Відродження».

Позивач стверджує, що на виконання вимоги НВФ «Сінтал'Д»-ТОВ передало у власність позивача належну йому частку у статутному капіталі ТОВ «Козіїівське», що становить 99,9124% від усього статутного капіталу та ТОВ «Відродження», що становить 99,97% від усього статутного капіталу.

Позивач вказує, що як власник 99,9124% частки у статутному капіталі ТОВ «Козіїівське», та 99,97 % частки у статному капіталі ТОВ «Відродження», звернувся до відповідачів з вимогою, де просив виконавчі органи зазначених товариств скликати позачергові загальні збори ТОВ «Козіїівське» та ТОВ «Відродження» з метою вирішення питання щодо внесення у встановленому порядку змін до статуту товариства, пов'язаних із зміною складу учасників товариства, а саме, виходом зі складу учасників Товариства - НВФ «Сінтал'Д»-ТОВ та вступ нового учасника Товариства - ТОВ «Сінтал Флора», затвердження нової редакції статуту товариства, та проведенням відповідної реєстрації змін у складі учасників ТОВ «Козіїівське» та ТОВ «Відродження» в єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Проте, як стверджує позивач, ТОВ «Козіїівське» та ТОВ «Відродження» у відповіді повідомили, що їм невідомо про нового власника частки статутного капіталу, та відсутність підстав для проведення відповідних загальних зборів.

Також, позивач стверджує, що він звернувся з листом до НВФ «Сінтал'Д»-ТОВ, де вимагав повідомити ТОВ «Козіїівське» та ТОВ «Відродження» про відступлення за договором частки в статутному фонді Товариств та здійснити дії по внесенню змін до статутних документів пов'язаних зі зміною складу засновників. Проте, перший відповідач відповіді на цей лист не надав.

В судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав в повному обсязі.

Представник першого відповідача - науково-виробничої фірми «СІНТАЛД» - товариства з обмеженою відповідальністю відзив на позов не надав, у судовому засіданні проти позову не заперечує.

Представник другого відповідача СТОВ «Відродження» у відзиві на позов та у судовому засіданні проти позову не заперечує.

Представник третього відповідача ТОВ «Коліївське» у відзиві на позов та у судовому засіданні проти позову не заперечує.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив, що між НВФ «Сінтал' Д» -ТОВ та «Sintal Agriculture Public Limited» було укладено Договір поставки №12-09-0009/W від 09.09.2009р., відповідно до якого НВФ «Сінтал'Д»-ТОВ повинно передати у власність «Sintal Agriculture Public Limited» майно на умовах визначених у вказаному договорі.

14 січня 2013 року між НВФ «Сінтал'Д»-ТОВ, «Sintal Agriculture Public Limited» та ТОВ «Сінтал-Флора» було укладено договір відступлення права вимоги відповідно до якого «Sintal Agriculture Public Limited» відступило ТОВ «Сітал-Флора» право вимоги за договором №12-09-0009/W від 09.09.2009р. в сумі 805 тис. доларів США, що у національній валюті складає 6 794 005,00 грн. Згідно зі ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до умов додаткової угоди від 12 лютого 2013 року до договору №12-09-0009/W від 09.09.2009р., передбачено відповідальність НВФ «Сінтал'Д»-ТОВ корпоративними правами у статутному капіталі ТОВ «Козіїівське» та ТОВ «Відродження». Відповідно до п.1.3. додаткової угоди від 12 лютого 2013 року, під корпоративними правами, зазначеними в пункті 1.1 цієї угоди, розуміються права ПРОДАВЦЯ, що включають правомочності на його участь в управлінні ТОВАРИСТВОМ, отримання певної частки прибутку (дивідендів) та активів у разі ліквідації останнього відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами товариства.

НВФ «Сінтал'Д»-ТОВ передало у власність позивача належну йому частку у статутному капіталі ТОВ «Козіїівське», що становить 99,9124% від усього статутного капіталу та ТОВ «Відродження», що становить 99,97% від усього статутного капіталу. Відповідно до положень додаткової угоди від 12 лютого 2013 року п.2.5 та п.2.10 за домовленістю сторін право власності на корпоративні права виникає у ТОВ «Сінтал Флора» з моменту підписання договору Сторонами та скріплення його печатками. З моменту підписання цієї додаткової угоди ОСОБА_1 стає власником 99,9124% (дев'яносто одиного відсотку) частки у статутному капіталі ТОВ «Козіїівське» та 99,97% (відстоків) частки у статутному капіталі ТОВ «Відродження»

Матеріалами справи підтверджено, що позивач, як власник 99,9124% частки у статутному капіталі ТОВ «Козіїівське», та 99,97 % частки у статному капіталі ТОВ «Відродження», звернувся до відповідачів з вимогою, де просив виконавчі органи зазначених товариств скликати позачергові загальні збори ТОВ «Козіїівське» та ТОВ «Відродження» з метою вирішення питання щодо внесення у встановленому порядку змін до статуту товариства, пов'язаних із зміною складу учасників товариства, а саме, виходом зі складу учасників Товариства - НВФ «Сінтал'Д»-ТОВ та вступ нового учасника Товариства - ТОВ «Сінтал Флора», затвердження нової редакції статуту товариства, та проведенням відповідної реєстрації змін у складі учасників ТОВ «Козіїівське» та ТОВ «Відродження» в єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Проте, ТОВ «Козіїівське» та ТОВ «Відродження» у відповіді повідомили, що їм невідомо про нового власника частки статутного капіталу, та відсутність підстав для проведення відповідних загальних зборів.

Таким чином, невизнання ТОВ «Козіїівське» та ТОВ «Відродження» права власності ТОВ «Сінтал-Флора» на частку в статутному капіталі вказаних господарюючих субєктів, не проведення відповідної реєстрації змін у складі учасників в єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, порушує право позивача володіти, розпоряджатися, та користуватися своєю власністю (корпоративними правами ТОВ «Козіїівське» ТОВ «Відродження»), що включає право на участь в управлінні юридичною особою, а також інші права та правомочності, передбачені законами та статутними документами.

За таких підстав, позовні вимоги є законними та підлягають задоволенню.

Враховуючи те, що спір між сторонами виник в результаті неправильних дій другого та третього відповідачів - СТОВ «Відродження» та ТОВ «Козіївське», суд, керуючись положеннями ст. 49 ГПК України, стягує на користь позивача витрати, понесені ним у звязку зі сплатою судового збору, з другого та третього відповідача в рівних частках.

Керуючись ст.8 Конституції України, ст.ст. 43,49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1.Позовні вимоги задовольнити. Визнати право власності товариства з обмеженою відповідальністю «Сінтал-Флора» (код ЄДРПОУ 35659216) на частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Козіїівське» (код ЄДРПОУ 30739637) у розмірі 99,9124% від усього статутного капіталу та у статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Відродження» (код ЄДРПОУ 30773463) в розмірі 99,97% від усього статутного капіталу.

2.Зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю "Козіїівське" (код ЄДРПОУ 30739637) внести зміни до Статуту товариства про те, що ТОВ «Сінтал Флора», як учасник товариства, є власником частки в розмірі 99,9124% статутного фонду та здійснити передбачені законодавством заходи для забезпечення державної реєстрації зазначених змін.

3.Зобов'язати сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Відродження» (код ЄДРПОУ 30773463) внести зміни до Статуту товариства про те, що ТОВ «Сінтал Флора», як учасник товариства, є власником частки в розмірі 99,97% статутного фонду та здійснити передбачені законодавством заходи для забезпечення державної реєстрації зазначених змін.

4.Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Козіїівське" (Харківська область, Краснокутський район, село Козіївка, вул. Леніна, 40 код ЄДРПОУ 30739637) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Сінтал-Флора» (Харківська область, Краснокутський район, село Козіївка, вул. Горького, 30, А/1, рах.26007962504705 в ПАТ «ПУМБ», МФО 334851, код ЄДРПОУ 35659216) витрати зі сплати судового збору в сумі 1010,25 грн. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Стягнути з сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Відродження» (Харківська область, смт. Золочів, вул.. Піонерська, 40, рах. 2600130678801 в ПАТ «ОСОБА_5 ДНІПРО» МФО 305749, код ЄДРПОУ 30773463) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Сінтал-Флора» (Харківська область, Краснокутський район, село Козіївка, вул. Горького, 30, А/1, рах.26007962504705 в ПАТ «ПУМБ», МФО 334851, код ЄДРПОУ 35659216) витрати зі сплати судового збору в сумі 1010,25 грн. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 02.12.2013 р.

Суддя ОСОБА_6