Ухвала суду № 49792950, 28.04.2015, Господарський суд Чернівецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"28" квітня 2015 р. справа № 10/132/б

За заявою товариства з обмеженою відповідальністю Макден, м. Чернівці

про порушення справи про власне банкрутство

Суддя Т.І. Ковальчук

За участю представників:

Комітету кредиторів:

ДПІ у місті Чернівцях ОСОБА_1, дов. від 15.04.2015 р. № 1388/9/24-12-10-009

Ліквідатора ОСОБА_2, дов. від 28.04.2015 р.

СУТЬ СПОРУ:

Ухвалою господарського суду Чернівецької області від 16.10.2009 р. порушено провадження у справі про банкрутство за заявою товариства з обмеженою відповідальністю Макден як боржника, що ліквідується власником, у порядку ст. 51 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, постановою від 05.11.2009 р. боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2

Ухвалою від 24.05.2011 р. арбітражного керуючого ОСОБА_2 звільнено від виконання обовязків ліквідатора ТОВ Макден за його заявою, новим ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3

Ухвалою від 06.12.2012 р. арбітражного керуючого ОСОБА_3 звільнено від виконання обовязків ліквідатора ТОВ Макден, новим ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_4

Ухвалою від 08.04.2015 р. до розгляду в судовому засіданні на 28.04.2015 р. призначено звіт ліквідатора ОСОБА_4 про проведену роботу, ліквідаційний баланс боржника та звіт про нарахування та оплату послуг за участю комітету кредиторів і ліквідатора ОСОБА_4

Представники членів комітету кредиторів боржника ПАТ Укрсиббанк та ПАТ Промінвестбанк в судове засідання не зявилися, причин неявки суду не повідомили, однак це не перешкоджає розгляду справи, враховуючи, що всіх членів комітету кредиторів повідомлено належним чином про місце, дату і час судового засідання, що підтверджується наявними у справі доказами.

Представник ліквідатора ОСОБА_4 по довіреності від 28.04.2015 р. ОСОБА_2 пояснив у судовому засіданні 28.04.2015 р., що ліквідаційна процедура ТОВ Макден проведена в повному обсязі, заходи ліквідаційної процедури виконували три ліквідатори, в тому числі він, все виявлене належне банкруту майно, крім незначної частини малоцінного інвентаря, знаходилось в заставі у ПАТ Укрсиббанк та ПАТ Промінвестбанк і було за їх згодою реалізовано, виручені кошти направлені на часткове погашення вимог заставних кредиторів та на відшкодування витрат ліквідаційної процедури і оплату послуг ліквідаторів, у звязку з недостатністю майна банкрута вимоги всіх кредиторів повністю не погашені, просить затвердити звіти ліквідатора ОСОБА_4 та ліквідаційний баланс банкрута, пояснив, що ліквідатор ОСОБА_4 не мав змоги прийняти участь у засіданні 28.04.2015 р. у звязку із зайнятістю в іншому судовому засідання за межами Чернівецької області.

Представник ДПІ у м. Чернівцях проти затвердження звітів ліквідатора і ліквідаційного балансу ТОВ Макден не заперечував, претензій до роботи ліквідатора ОСОБА_4 не висловив, просив ліквідувати ТОВ Макден як юридичну особу-банкрута.

Заслухавши пояснення представника ліквідатора ОСОБА_2 у судовому засіданні 28.04.2015 р., думку представника ДПІ у місті Чернівцях, розглянувши звіт ліквідатора ОСОБА_4С про проведену роботу, звіт про нарахування і оплату послуг, подані на їх підтвердження документи, матеріали справи, ліквідаційний баланс банкрута станом на 22.01.2015 р., господарський суд установив наступне.

Ліквідаційна процедура ТОВ Макден здійснювалася трьома ліквідаторами:

1)ОСОБА_2 протягом періоду з 05.11.2009 р. по 24.05.2011 р.,

2)ОСОБА_3 протягом періоду з 24.05.2011 р. по 06.12.2012 р.,

3)ОСОБА_4 починаючи з 06.12.2012 р. по даний час.

В ході інвентаризації майна банкрута ТОВ Макден ліквідатор ОСОБА_2 сформував ліквідаційну масу, до якої увійшло рухоме і нерухоме майно банкрута:

- нежитлові будівлі і споруди, підїзна залізнична колія за адресою вул. Лугова, 9 у м. Чернівцях,

- шість одиниць автотранспортних засобів,

- виробничі запаси (малоцінне обладнання, інвентар, меблі, метизи, інструменти, офісна техніка та ін.).

Усе виявлене належне банкруту майно було реалізовано ліквідаторами ТОВ Макден, кошти від реалізації використано на часткове задоволення вимог забезпечених кредиторів ПАТ Укрсиббанк та ПАТ Промінвестбанк, погашення витрат ліквідаційної процедури і оплату послуг ліквідаторів ОСОБА_2 та ОСОБА_4

Так, ліквідатор ОСОБА_2 реалізував на відкритих торгах частину майна банкрута, кошти від реалізації склали 400086,00 грн., залишок коштів на банківському рахунку ТОВ Макден становив 12270,96 грн.

Вказані кошти були використані:

- 254052,00 грн. на погашення кредиторської заборгованості І черги перед ПАТ Укрсиббанк;

- 77035,66 грн. на оплату витрат ліквідаційної процедури (послуги БТІ, Держземкадастру, нотаріуса, оцінювача, організатора торгів, зі збереження майна, визначення технічного стану автомобілів тощо);

- 31674,00 грн. на оплату послуг ліквідатора.

Ліквідатор ОСОБА_3 у ліквідаційній процедурі ТОВ Макден реалізував частину майна на загальну вартість 236554,00 грн., 168,35 грн. склали нараховані банком на залишок коштів на поточному рахунку банкрута відсотки станом на 01.04.2014 р. Ці кошти та залишок на рахунку ліквідатор ОСОБА_3 використав на:

- погашення заборгованості І черги задоволення перед ПАТ Промінвестбанк в сумі 34979,00 грн.;

- оплату витрат ліквідаційної процедури на суму 16523,25 грн.

Ліквідатор ОСОБА_4 з дня свого призначення реалізував решту майна банкрута, грошова маса (з урахуванням залишку коштів на рахунку та стягнутої дебіторської заборгованості в розмірі 44439,73 грн.) склала 696838,23 грн. За рахунок цих коштів ліквідатор ОСОБА_4 здійснив часткове задоволення вимог І черги ПАТ Укрсиббанк у розмірі 592958,00 грн., кошти в розмірі 53396,00 грн. використав на оплату витрат ліквідаційної процедури та обслуговування банківського рахунку, 50484,23 грн. направив на оплату своїх послуг ліквідатора.

Усі документи, що підтверджують інвентаризацію, оцінку і реалізацію майна, включеного до ліквідаційної маси, витрати ліквідаційної процедури на загальну суму 146954,91 грн., перерахування коштів у розмірі 881989,00 грн. кредиторам першої черги задоволення ПАТ Укрсиббанк та ПАТ Промінвестбанк, виплату коштів у розмірі 82458,23 грн. ліквідаторам додано до звіту ліквідатора ОСОБА_4 (висновки незалежних оцінювачів, договори про надання послуг, акти виконаних робіт, протоколи торгів, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, платіжні доручення, касові ордери тощо).

Реалізація майна банкрута після 19.03.2013 року відбувалася у відповідності до вимог абзацу 2 пункту 11 Прикінцевих та перехідних положень Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом в редакції Закону України Про внесення змін до Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом від 22.12.2011 р. № 4212-VІ зі змінами і доповненнями, внесеними Законом України від 2 жовтня 2012 року № 5405-VIІ, в порядку, встановленому ст. 44 зазначеного Закону, а саме - на аукціоні та шляхом безпосереднього продажу юридичній чи фізичній особі основних засобів, балансова залишкова вартість яких не перевищує одну тисячу гривень, а також інших необоротних матеріальних активів, господарських матеріалів, малоцінних та швидкозношуваних предметів, обсяги або вартість яких є недостатніми для проведення аукціону.

Доданими до звіту ліквідатора ОСОБА_4 доказами засвідчується відсутність іншого належного банкруту майна, окрім реалізованого в ліквідаційній процедурі.

Так, відсутність рухомого і нерухомого майна у банкрута підтверджується довідками інспекції сільського господарства в Чернівецькій області від 05.06.2013 р. № 10-11/546 та управління Держземагентства у м. Чернівцях Чернівецької області від 17.03.2015 р. № 33-28-0.4-430/2-15, витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 16.10.2014 р.

Згідно з довідкою УДАІ УМВС України в Чернівецькій області № 8/1845 від 21.05.2013 р. за ТОВ Макден зареєстровано 4 автотранспортних засоби автомобілі ГАЗ 2705, ГАЗ 3302, ГАЗ 3307 та ИЖ 2717, однак вказані автомобілі реалізовані ліквідатором ОСОБА_3 03.08.2011 р. та 29.08.2011 р. на відкритих торгах покупцю ОСОБА_5 і не зняті в установленому порядку з обліку.

За наданою ДПІ у місті Чернівцях інформацією у банкрута відкрито рахунок в ПАТ Промінвестбанк, засновником інших субєктів господарювання ТОВ Макден не виступає (довідка ДПІ у місті Чернівцях № 11449 від 20.08.2014 р.). Банківською випискою по рахунку ТОВ Макден станом на 31.12.2014 р. засвідчується відсутність грошових коштів у банкрута.

Дебіторська заборгованість банкрута стягнута в сумі 44439,73 грн. з ТОВ Торгова мережа Фаворит у ході виконавчого провадження, решта дебіторської заборгованості є безнадійною в звязку з ліквідацією окремих боржників, відсутністю майна, на яке можливо звернути стягнення, що підтверджується постановами про повернення виконавчого документа стягувачеві ВДВС Кельменецького РУЮ від 23.04.2012 р. у ВП № 24936166 та ВДВС Надвірнянського РУЮ від 04.03.2011 р. у ВП № 23852682, ухвалами господарського суду Чернівецької області від 20.02.2009 р. у справі № 5/81/б про банкрутство ТОВ Алко-Гранд та від 28.09.2012 р. у справі № 10/5027/184-б/2011 про банкрутство ТОВ Майна Віра.

Відсутність майна у банкрута засвідчується складеним ліквідатором ОСОБА_4 ліквідаційним балансом ТОВ Макден станом на 22.01.2015 р.

У звязку з недостатністю майна вимоги кредиторів, включених ліквідатором ОСОБА_2 до реєстру вимог кредиторів ТОВ Макден, не задоволено, зокрема повністю не задоволено вимоги кредиторів 3-6 черг ДПІ у м. Чернівцях, ПП Агроспецпроект, ТОВ Амск, ПП ОСОБА_6, ТОВ Вельд, ТОВ Торговельний дім Господарочка, ПП ОСОБА_7, ТОВ ГРІГ, ТОВ Дарніка, ЗАТ Дніпропетровський комбінат харчових концентратів, ТОВ Істок, ВАТ Київський маргариновий завод, ВАТ ВТКФ Ласощі, ТОВ Монарх, ДП ДАК Хліб України ВАТ Новоукраїнський комбінат хлібопродуктів, ДК ГАЗ України НАК Нафтогаз України Чернівецька філія, ПАТ ЕК Чернівціобленерго, ЗАТ ВО Одеський консервний завод, ТОВ Фірма ОНИСС, ТОВ Пагото, ЗАТ Первомайський молочноконсервний комбінат, ТОВ Подільський край, ПП ОСОБА_8, ТОВ РМФ, ТОВ Терра, Чернівецького обласного центру зайнятості. Вимоги заставних кредиторів ПАТ Укрсиббанк та ПАТ АК Промислово-інвестиційний банк задоволено частково за рахунок реалізації заставного майна в сумах відповідно 847010,00 грн. та 34979,00 грн.

Ліквідатором ОСОБА_4 також подано звіт про нарахування і оплату його послуг, згідно якого нараховано з розрахунку двох мінімальних заробітних плат щомісячно за період здійснення повноважень ліквідатора 59164,00 грн. та проведено оплату послуг на суму 50484,23 грн., на підтвердження чого подано платіжні доручення № 5 від 23.12.2014 р. на суму 19074,17 грн. та видаткові касові ордери № 1 від 25.03.2014 р. на суму 19630,00 грн., № 2 від 11.09.2014 р. на суму 7621,46 грн. № 3 від 29.08.2014 р. на суму 4158,60 грн.

Звіт ліквідатора ОСОБА_4 про проведену роботу, в тому числі щодо оплати його послуг на суму 50484,23 грн., було розглянуто комітетом кредиторів боржника на засіданні 22.01.2015 р., про що складено відповідний протокол. Одноголосним рішенням комітету кредиторів ТОВ Макден звіт ліквідатора погоджено, ліквідатора зобовязано направити відповідне клопотання до господарського суду про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу та припинення юридичної особи ТОВ Макден.

Згідно з ч. 16 ст. 31 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом в редакції до 19.01.2013 р. звіт про оплату послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого затверджується рішенням комітету кредиторів та ухвалою господарського суду.

У відповідності до ч. 2 ст. 32 зазначеного Закону якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

За результатами розгляду звітів ліквідатора ОСОБА_4 та ліквідаційного балансу банкрута в судовому засіданні суд установив, що в ліквідаційній процедурі ТОВ Макден реалізоване все належне банкруту майно, обставин, які б свідчили, що ліквідатор не виявив або не реалізував усі наявні майнові активи ліквідаційної маси, у справі не встановлено, вимоги кредиторів не задоволено за браком майна. Звіт ліквідатора погоджено комітетом кредиторів боржника 22.01.2015 р., представник ДПІ у м. Чернівці в судовому засіданні 28.04.2015 р. просить затвердити звіти ліквідатора і ліквідувати ТОВ Макден як юридичну особу-банкрута.

За таких обставин у відповідності до ст. 31 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом не задоволені за браком майна вимоги кредиторів ТОВ Макден вважаються погашеними, ліквідаційний баланс та звіти ліквідатора підлягають затвердженню, банкрут ліквідації як юридична особа, а провадження у справі - припиненню.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 31, 32, п. 6 ст. 40, ст. 51 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомв редакції до 19 січня 2013 року, господарський суд

У Х В А Л И В :

1. Затвердити звіти ліквідатора ОСОБА_4 про проведену роботу та про нарахування і оплату послуг в ліквідаційній процедурі ТОВ Макден.

2. Затвердити ліквідаційний баланс ТОВ Макден станом на 22.01.2015 р.

3. Ліквідувати товариство з обмеженою відповідальністю Макден (58020, м. Чернівці, вул. Лугова,9, код ЄДРПОУ 32790962) як юридичну особу-банкрута.

4. Провадження у справі припинити.

5. Цю ухвалу надіслати органу, що здійснює державну реєстрацію, для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи ТОВ Макден, органу статистики, кредиторам банкрута, ліквідатору ОСОБА_4, державному органу з питань банкрутства.

Суддя Т.І.Ковальчук