Ухвала суду № 49607011, 10.10.2012, Господарський суд Кіровоградської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Кіровоградської області

УХВАЛА

"10" жовтня 2012 р.Справа № 5013/1247/12

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Болгар Н.В. розглянув у засіданні справу № 5013/1247/12

за позовом: ОСОБА_1;

до відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю "Карата";

за участю третіх осіб, які не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні

відповідача: державного реєстратора Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської

ради,

товариства з обмеженою відповідальністю "Навіна",

товариства з обмеженою відповідальністю "Азарія";

про визнання недійсними рішень зборів учасників господарського товариства, зобов'язання товариства внести зміни до установчих документів.

Представники:

позивача - ОСОБА_2 за нотаріально посвідченою довіреністю від 08.09.12, зареєстрованою у реєстрі за № 924;

відповідача - не з'явився;

3-ої особи (держреєстратор) - участі не брав;

3-ої особи (ТОВ "Навіна") - участі не брав;

3-ої особи (ТОВ "Азарія") - участі не брав.

Ухвалою від 13.09.12 господарським судом Кіровоградської області порушено провадження у справі № 5013/1247/12 за позовною заявою ОСОБА_1, що містить вимоги:

"1. Зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю «Карата» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 32040217) внести зміни до установчих документів - статуту товариства, пов'язані із виходом ОСОБА_1 відповідно до поданою нею заяви про вихід, розглянутої загальними зборами учасників 18 квітня 2011 року.

2. Визнати недійсними рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Карата» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10; код ЄДРПОУ 32040217), оформлені протоколом від 14.06.2011 року № 1.

3. Визнати недійсними установчі документи - статут товариства з обмеженою відповідальністю «Карата» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 32040217), затверджений зборами учасників цього товариства 20.06.2011 року, зареєстрований державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської ради 18.07.2011 року, реєстраційний запис 14441060013000195.

4. Визнати недійсними рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Карата» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 32040217), оформлені протоколом від 10.08.2011 року № 1.

5. Визнати недійсними установчі документи - статут товариства з обмеженою відповідальністю «Карата» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 32040217), затверджений зборами учасників цього товариства 10.08.2011 року, зареєстрований державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської ради 7.09.2011 року, реєстраційний запис 14441060019000195.

6. Визнати недійсними рішення зборів учасників товариства з обмеженою

відповідальністю «Карата» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 32040217), оформлені протоколом від 08.05.2012 року № 1.

7. Визнати недійсними установчі документи - статут товариства з обмеженою відповідальністю «Карата» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 32040217), затверджений зборами учасників цього товариства 08.05.2012 року, зареєстрований державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської ради 11.05.2012 року, реєстраційний запис 14441060013000195.

8. Визнати недійсними рішення зборів учасників товариства обмеженою відповідальністю «Карата» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 32040217), оформлені протоколом від 15.05.2012 року № 1.

9. Визнати недійсними установчі документи - статут товариства з обмеженою відповідальністю «Карата» (25006. м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 32040217), затверджений зборами учасників цього товариства 15.05.2012 року, зареєстрований державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської ради 17.05.2012 року, реєстраційний запис 14441060013000195".

Відповідачем без наявності поважних причин не подані витребувані господарським судом відзив на позов і докази; представник такої сторони у засідання на виклик суду не з'явився.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Навіна" без поважних причин не подало господарському суду витребувані докази.

Ухвалою від 14.09.12 господарський суд зобов'язав управління Міністерства внутрішніх справ України у Кіровоградській області у строк до 27.02 надати висновок почеркознавчої експертизи та довідку у кримінальній справі № 61-379. Станом на час засідання зазначені докази до господарського суду не надійшли.

Спір по суті господарським судом у засіданні не розглядався.

У заяві "про уточнення позовних вимог", що надійшла до господарського суду 08.10.12 позивач просить:

"1. Зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю «Карата»(25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 32040217) внести зміни до установчих документів - статуту товариства, пов'язані із виходом ОСОБА_1 відповідно до поданою нею заяви про вихід, розглянутої загальними зборами учасників 18 квітня 2011 року.

2. Визнати недійсними рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Карата»(25006, м. Кіровоград, вул. Леніна. 10; код ЄДРПОУ 32040217), оформлені протоколом від 20.06.2011 року № 1.

3. Визнати недійсними установчі документи - статут товариства з обмеженою відповідальністю «Карата»(25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10. код ЄДРПОУ 32040217), затверджений зборами учасників цього товариства 20.06.2011 року, зареєстрований державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської ради 18.07.2011 року, реєстраційний запис 14441050013000195.

4. Визнати недійсними рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Карата»(25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 32040217), оформлені протоколом від 03.08.2011 року № 1 про заміну керівника товариства, зареєстровані 09.082011 року державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської ради, реєстраційний запис 14441070014000195.

5. Визнати недійсними рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Карата»(25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 32040217), оформлені протоколом від 10.08.2011 року № 1.

6. Визнати недійсними установчі документи - статут товариства з обмеженою відповідальністю «Карата»(25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10. код ЄДРПОУ 32040217), затверджений зборами учасників цього товариства 10.08.2011 року, зареєстрований державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської ради 7.09.2011 року, реєстраційний запис 14441050015000195.

7. Визнати недійсними рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Карата" (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 32040217), оформлені протоколом від 14.09.2011 року № 1 про зміну керівника товариства, зареєстровані 19.09.2011 року державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської ради, реєстраційний запис 14441070016000195.

8. Визнати недійсними рішення зборів учасників товариства з обмеженою

відповідальністю «Карата»(25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 32040217). оформлені протоколом від 18.10.2011 року № 1 про зміну керівника товариства, зареєстровані 18.10.2011 року державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської ради, реєстраційний запис 14441070017000195.

9. Визнати недійсними рішення зборів учасників товариства з обмеженою

відповідальністю «Карата»(25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 32040217). оформлені протоколом від 22.11.2011 року № 1 про зміну керівника товариства, зареєстровані 19.12.2011 року державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської ради, реєстраційний запис 14441070018000195.

10. Визнати недійсними рішення зборів учасників товариства з обмеженою

відповідальністю «Карата»(25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 32040217). оформлені протоколом від 08.05.2012 року № 1.

11. Визнати недійсними установчі документи - статут товариства з обмеженою відповідальністю «Карата»(25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 32040217), затверджений зборами учасників цього товариства 08.05.2012 року, зареєстрований державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської ради 11.05.2012 року, реєстраційний запис 14441060019000195.

12. Визнати недійсними рішення зборів учасників товариства обмеженою відповідальністю «Карата»(25006, м. Кіровоград, вул. Леніна. 10. код ЄДРПОУ 32040217), оформлені протоколом від 15.05.2012 року № 1.

13. Визнати недійсними установчі документи - статут товариства з обмеженою відповідальністю «Карата»(25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 32040217), затверджений зборами учасників цього товариства 15.05.2012 року, зареєстрований державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської ради 17.05.2012 року, реєстраційний запис 14441050020000195

14. Визнати недійсними установчі документи - статут товариства з обмеженою відповідальністю «Карата» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 32040217), зареєстрований державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської ради 22.06.2012 року, реєстраційний запис 14441050021000195 ".

Фактично така заява є заявою про зміну предмета позову, право на подання якої позивачем передбачене ст. 22 Господарського процесуального кодексу України.

Господарський суд вважає необхідним призначити до розгляду у засіданні позов із зміненим предметом.

Враховуючи документи реєстраційної справи товариства з обмеженою відповідальністю "Карата", надані на вимогу ухвали від 13.09.12 державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської ради, суб'єктний склад учасників названого господарського товариства з квітня 2011, господарський суд за своєї ініціативи залучає на підставі ст. 27 Господарського процесуального кодексу України до участі у справі в якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: міжнародну компанію "Ренесенс Інк." (місцезнаходження: 306, ОСОБА_3, Вікторія, о. Мае, Сейшельські острови (306 Viktoria House, Viktoria, Mahe, Seychelles), представником (довіреною особою на підставі довіреності від 23.03.12) якої в Україні є ОСОБА_4 (адреса місцезнаходження в Україні: АДРЕСА_1), товариство з обмеженою відповідальністю "Антарктида-17 (місцезнаходження: 25006, м. Кіровоград, вул. Дворцова, 24), товариство з обмеженою відповідальністю "Рікона" (місцезнаходження: 25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10), підприємство з іноземними інвестиціями "Дружба 7" (місцезнаходження: 01033, м. Київ, Голосіївський район, АДРЕСА_2), оскільки рішення з господарського спору може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї з сторін.

Господарський суд відкладає розгляд справи у засіданні на підставі п. п. 1, 2, 3 частини першої ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст. ст. 27, 50, 65, п. п. 1, 2, 3 частини першої ст. 77, ст. ст. 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

У Х В А Л И В :

1. Відкласти розгляд справи.

2. Розгляд справи у засіданні призначити на 22.10.12 о 10:00 у приміщенні господарського суду за адресою: м. Кіровоград, вул. В'ячеслава Чорновола, 29/32, 2-й поверх, кімн. № 203.

3. З ініціативи господарського суду залучити до участі у справі міжнародну комерційну компанію "Ренесанс Інк" в особі представника (довіреної особи) ОСОБА_4, товариство з обмеженою відповідальністю "Антарктида-17", товариство з обмеженою відповідальністю "Рікона", товариство з обмеженою відповідальністю "Підприємство з іноземними інвестиціями "Дружба 7" як третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

4. Зобов'язати позивача у строк до 15.10.12 надіслати міжнародній комерційній компанії "Ренесанс Інк" за адресою тимчасової реєстрації в Україні представника (довіреної особи) ОСОБА_4, товариству з обмеженою відповідальністю "Антарктида-17", товариству з обмеженою відповідальністю "Рікона", товариству з обмеженою відповідальністю "Підприємство з іноземними інвестиціями "Дружба 7" копії позовної заяви і заяви "про уточнення позовних вимог" в порядку, передбаченому ст. 56 Господарського процесуального кодексу України.

5. Зобов'язати у строк до 18.10.12 подати

позивача: докази надіслання копії позовної заяви і заяви "про уточнення позовних вимог" міжнародній комерційній компанії "Ренесанс Інк" за адресою представника (довіреної особи) в Україні ОСОБА_4, товариству з обмеженою відповідальністю "Антарктида-17", товариству з обмеженою відповідальністю "Рікона", товариству з обмеженою відповідальністю "Підприємство з іноземними інвестиціями "Дружба 7";

відповідача: відзив на позов, докази, витребувані в ухвалах від 13.09.12, 03.10.12 та у письмовій формі викладення та доведення поважних причин, за яких не надані докази, витребувані у таких ухвалах; письмове погодження або обґрунтоване заперечення на заяву "про уточнення позовних вимог";

ТОВ "Навіна": договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ "Карата", укладеному з ОСОБА_1 або викладення та доведення доказами поважних причин, за яких витребуване не може бути подано; у письмовій формі викладення та доведення поважних причин, за яких не надані докази, витребувані в ухвалах 13.09.12, 03.10.12;

управління Міністерства внутрішніх справ України у Кіровоградській області: висновок почеркознавчої експертизи, проведеної у кримінальній справі № 61-379, порушеній прокурором м . Кіровоград за ознаками злочину, передбаченого ч. 1, 4 ст. 358 Кримінального кодексу України за фактом підробки документів від імені засновника та власника 95% статутних фондів ТОВ "Рікона", ТОВ "Віконт ", ТОВ "Карата", ТОВ "Магнат", ТОВ "Навіна", ТОВ "Азарія" ОСОБА_1 використання підроблених документів протягом червня 2011 року по травень 2012 року при проведенні переоформлення прав власності на корпоративні права вказаних підприємств на ТОВ "Підприємство з іноземними інвестиціями "Дружба 7" та ТОВ "Тайдбрук Бізнес" та довідку у кримінальній справі № 61-379 щодо встановлених у справі обставин відносно осіб, які підписували, починаючи з 20 червня 2011 року, документи для подання до державного реєстру щодо внесення змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю " Карата" або у письмовій формі пояснення про наявність причин, за яких витребуване не може бути надане.

6. Зобов'язати сторони забезпечити явку у засідання компетентних представників із документами, що посвідчують повноваження таких осіб у господарському суді або викласти та довести доказами наявність поважних причин, за яких явка не є можливою.

7. Належним чином засвідчені примірники ухвали направити рекомендованим листом про вручення відповідачу, державному реєстратору за адресами, зазначеними у позовній заяві, ТОВ "Навіна" (за адресою: 25006, м. Кіровоград, вул. Дворцова, 10), ТОВ "Азарія" (за адресою: 08600, Київська область, м. Васильків, вул. Шевченка, буд. 15), управлінню Міністерства внутрішніх справ України у Кіровоградській області (за адресою: 25006, м. Кіровоград, вул. Дзержинського, 41), міжнародній комерційній компанії "Ренесенс Інк." за адресою тимчасової реєстрації в Україні представника (довіреної особи) ОСОБА_4 (АДРЕСА_1), товариству з обмеженою відповідальністю "Антарктида-17 (за адресою: 25006, м. Кіровоград, вул. Дворцова, 24), товариству з обмеженою відповідальністю "Рікона" (за адресою: 25006, м. Кіровоград, вул. Дворцова, 10), товариству з обмеженою відповідальністю "Підприємство з іноземними інвестиціями "Дружба 7" (за адресою: 01033, АДРЕСА_3).

Ухвала набирає законної сили з дня її винесення і оскарженню не підлягає.

Суддя ОСОБА_5