Ухвала суду № 49528712, 18.12.2012, Господарський суд Кіровоградської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Кіровоградської області

УХВАЛА

"18" грудня 2012 р.Справа № 5013/1569/12

Господарський суд Кіровоградської області в складі судді Т. В. Макаренко, розглянув у відкритому судовому засіданні справу № 5013/1569/12

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Навіна", м. Кіровоград

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Рікона", м. Кіровоград

за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - державний реєстратор виконавчого комітету Кіровоградської міської ради

про зобов'язання внести зміни до установчих документів, визнання недійсними рішень зборів учасників товариства, визнання недійсними змін до установчих документів

Представники сторін:

від позивача - ОСОБА_1, довіреність № 15 від 28.08.2012 року;

від відповідача - участі не брали;

від третьої особи - участі не брали;

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Навіна" звернулося до господарського суду з позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю "Рікона" про зобов'язання внести зміни до установчих документів ТОВ "Рікона", визнання недійсними рішень зборів учасників товариства ТОВ "Рікона", визнання недійсними змін до установчих документів ТОВ "Рікона", які зазначено в прохальній частині позовної заяви від 23.11.2012 року.

Ухвалою господарського суду Кіровоградської області від 26.11.2012 року порушено провадження у справі № 5013/1569/12 за даним позовом та витребувано від сторін документи необхідні для розгляду справи.

18.12.2012 року представник позивача подав до суду заяву про доповнення позовних вимог в якій першим пунктом прохальної частини просить суд: визнати недійсним рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Рікона" (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 31975177) оформленні протоколом від 18.04.2011 року № 1, інші вимоги викладено позивачем в редакції, яка не відрізняється від вимог, викладеній в позовній заяві.

Отже, з врахуванням вказаної заяви позивача від18.12.2012 року, вимоги позивачем викладено в наступній редакції:

1. Визнати недійсним рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 31975177) оформленні протоколом від 18.04.2011 року № 1.

2. Зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 31975177) внести зміни до установчих документів - статуту товариства, пов'язані із виходом ОСОБА_2 відповідно до поданою нею заяви про вихід від 23 лютого 2011 року.

3.Визнати недійсним рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 31975177) оформленні протоколом від 20.06.2011 року № 1.

4.Визнати недійсним установчі документи - статут товариства з обмеженою

відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 31975177), затверджений зборами учасників цього товариства 20.06.2011 року, зареєстрований

державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської ради 18.07.2011 року, реєстраційний запис 14441050024000107.

5.Визнати недійсним рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 31975177) оформленні протоколом від 29.07.2011 року № 1/1ж про зміну керівника товариства , зареєстровані 02.08.2011 року державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого

комітету Кіровоградської міської ради 14441070025000107.

6.Визнати недійсним рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 31975177) оформленні протоколом від 03.08.2011 року № 2 про зміну керівника товариства , зареєстровані 09.08.2011 року державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого

комітету Кіровоградської міської ради 14441070026000107.

7.Визнати недійсним рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 31975177)

оформленні протоколом від 10.01.2011 року №. 1.

8.Визнати недійсним установчі документи - статут товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 31975177),

затверджений зборами учасників цього товариства 10.08.2011 року, зареєстрований

державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської ради 08.09.2011 року, реєстраційний запис 14441050027000107.

9.Визнати недійсним рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 31975177) оформленні протоколом від 28.09.2011 року №. 1.

10. Визнати недійсним установчі документи - статут товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 31975177), затверджений зборами учасників цього товариства 28.09.2011 року, зареєстрований державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської ради 5.10.2011 року, реєстраційний запис 14441050028000107.

11.Визнати недійсним рішення зборів учасників товариства з обмеженою

відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 31975177)

оформленні протоколом від 6.10.2011 року № 2 про зміну керівника товариства , зареєстровані 07.10.2011 року державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого

комітету Кіровоградської міської ради 14441070029000107.

12.Визнати недійсним рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 31975177)

оформленні протоколом від 27.01.2012 року № 21 про зміну керівника товариства , зареєстровані 15.02.2012 року державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого

комітету Кіровоградської міської ради 14441070036000107.

13.Визнати недійсним рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 31975177) оформленні протоколом від 24.04.2012 року № 3/2012 про зміну керівника товариства, зареєстровані 25.04.2012 року державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого

комітету Кіровоградської міської ради 14441070031000107.

14.Визнати недійсним рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 31975177)

оформленні протоколом від 27.04.2012 року № 15 про зміну керівника товариства , зареєстровані 28.04.2012 року державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого

комітету Кіровоградської міської ради 14441070032000107.

15.Визнати недійсним рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 31975177) оформленні протоколом від 4.05.2012 року №. 16.

16.Визнати недійсним установчі документи - статут товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 31975177), затверджений зборами учасників цього товариства 04.05.2012 року, зареєстрований державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської ради 08.05.2012 року, реєстраційний запис 14441050033000107.

17.Визнати недійсним рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 31975177)

оформленні протоколом від 25.05.2012 року №. 17.

18.Визнати недійсним установчі документи - статут товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 31975177), затверджений зборами учасників цього товариства 25.05.2012 року, зареєстрований державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської ради 29.05.2012 року, реєстраційний запис 14441050034000107.

19.Визнати недійсним рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 31975177) оформленні протоколом від 12.06.2012 року №. 18.

20.Визнати недійсним установчі документи - статут товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 31975177), затверджений зборами учасників цього товариства 12.06.2012 року, зареєстрований державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської ради 18.06.2012 року, реєстраційний запис 14441050035000107.

21.Визнати недійсним рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 31975177)

оформленні протоколом від 12.06.2012 року №. 19.

22.Визнати недійсним установчі документи - статут товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 31975177),

затверджений зборами учасників цього товариства 08.07.2012 року, зареєстрований державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської ради 10.07.2012 року, реєстраційний запис 14441050036000107.

23.Визнати недійсним рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 31975177)

оформленні протоколом від 13.07.2012 року №. 20.

24.Визнати недійсним установчі документи - статут товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 31975177),

затверджений зборами учасників цього товариства 13.07.2012 року, зареєстрований державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської ради 13.07.2012 року, реєстраційний запис 14441050037000107.

25.Визнати недійсним рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 31975177)

оформленні протоколом від 18.09.2012 року №. 22.

26. Визнати недійсним установчі документи - статут товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 31975177), затверджений зборами учасників цього товариства 18.09.2012 року, зареєстрований

державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської

міської ради 18.09.2012 року, реєстраційний запис 14441050039000107.

27. Визнати недійсним установчі документи - статут товариства з обмеженою відповідальністю «Рікона» (25006, м. Кіровоград, вул. Леніна, 10, код ЄДРПОУ 31975177),

затверджений зборами учасників цього товариства 27.09.2012 року, зареєстрований

державним реєстратором Реєстраційної палати виконавчого комітету Кіровоградської міської ради 27.09.2012 року, реєстраційний запис 14441050040000107.

На підставі норм ст. 22 ГПК України суд, приймає до розгляду дану заяву позивача від 18.12.2012 року про доповнення позовних вимог.

На вимогу ухвали господарського суду державний реєстратор виконавчого комітету Кіровоградської області надіслав до суду реєстраційну справу ТОВ "Рікона", копії матеріалів якої залучено до матеріалів справи № 5013/1569/12. Із вказаних документів вбачається, що відкрите акціонерне товариство "Пересувна механізована колона № 137" (с. Бережинка, Кіровоградський район, Кіровоградська область); гр. ОСОБА_2П.(м. Кіровоград, вул. Тимірязєва, буд. 94); товариство з обмеженою відповідальністю "Азарія" (Київська область, м. Васильків, вул. Шевченка, буд. 15); Міжнародна комерційна компанія "Ренесанс Інк" (Сейшельські острови; тимчасова адреса місця реєстрації в Україні представника компанії - ОСОБА_3: м. Київ, прос. Ґонґадзе, 3-А, кв. 64); товариство з обмеженою відповідальністю "Тайбрук Бізнес" (Сполучене Королівство, тимчасова адреса місця реєстрації в Україні представника компанії - ОСОБА_3: м. Київ, прос. Ґонґадзе, 3-А, кв. 64);) гр. ОСОБА_4 (АДРЕСА_1); гр. ОСОБА_3 (м. Київ, прос. Ґонґадзе, 3-А, кв. 64); гр. ОСОБА_5А (АДРЕСА_2, Республіка Молдова); товариство з обмеженою відповідальністю підприємство з іноземними інвестиціями "Дружба 7" (01033, АДРЕСА_3, інша відома суду адреса: Київська область, м.Васильків, вул.Володимирська,13) були учасниками ТОВ "Рікона" та брали участь у загальних зборах учасників ТОВ "Рікона", рішення яких оскаржується позивачем з урахуванням заяви про доповнення до позову.

Відповідно до норм ст. 27 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора. Якщо господарський суд при прийнятті позовної заяви, вчиненні дій по підготовці справи до розгляду або під час розгляду справи встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права і обов'язки осіб, що не є стороною у справі, господарський суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.

З огляду на вказане та керуючись нормами вказаної статті, суд залучає до участі у даній справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

- відкрите акціонерне товариство "Пересувна механізована колона № 137" (с. Бережинка, Кіровоградський район, Кіровоградська область);

- гр. ОСОБА_2 (м. Кіровоград, вул. Тимірязєва, буд. 94);

- товариство з обмеженою відповідальністю "Азарія" (Київська область, м. Васильків, вул. Шевченка, буд. 15);

- Міжнародну комерційну компанію "Ренесанс Інк" (Сейшельські острови; тимчасова адреса місця реєстрації в Україні представника компанії - ОСОБА_3: м. Київ, прос. Ґонґадзе, 3-А, кв. 64);

- товариство з обмеженою відповідальністю "Тайбрук Бізнес" (Сполучене Королівство, тимчасова адреса місця реєстрації в Україні представника компанії - ОСОБА_3: м. Київ, прос. Ґонґадзе, 3-А, кв. 64);)

- гр. ОСОБА_6 (АДРЕСА_1);

- гр. ОСОБА_3 (м. Київ, прос. Ґонґадзе, 3-А, кв. 64);

- гр. ОСОБА_5А (АДРЕСА_2, Республіка Молдова);

- товариство з обмеженою відповідальністю підприємство з іноземними інвестиціями "Дружба 7" (01033, АДРЕСА_3, інша відома суду адреса: Київська область, м.Васильків, вул.Володимирська,13).

Відповідач та третя особа (ДР ВК Кіровоградської міської ради) не забезпечили явку своїх представників в судове засідання 18.12.2012 року, вимоги ухвали суду не виконали, витребуваних судом документів не подали.

Крім того, у господарського суду виникла необхідність витребувати нові докази.

Враховуючи заяву позивача про доповнення позовних вимог, залучення третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору, неподання витребуваних судом документів та необхідність витребувати нові докази, з метою створення рівних умов для захисту сторонами своїх прав та інтересів, розгляд справи підлягає відкладенню.

Керуючись ст. 27, п.п. 2, 3 ст. 77, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1.Залучити в якості третіх осіб які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

- відкрите акціонерне товариство "Пересувна механізована колона № 137" (с. Бережинка, Кіровоградський район, Кіровоградська область);

- гр. ОСОБА_2 (м. Кіровоград, вул. Тимірязєва, буд. 94);

- товариство з обмеженою відповідальністю "Азарія" (Київська область, м. Васильків, вул. Шевченка, буд. 15);

- Міжнародну комерційну компанію "Ренесанс Інк" (Сейшельські острови; тимчасова адреса місця реєстрації в Україні представника компанії - ОСОБА_3: м. Київ, прос. Ґонґадзе, 3-А, кв. 64);

- товариство з обмеженою відповідальністю "Тайбрук Бізнес" (Сполучене Королівство, тимчасова адреса місця реєстрації в Україні представника компанії - ОСОБА_3: м. Київ, прос. Ґонґадзе, 3-А, кв. 64);)

- гр. ОСОБА_6 (АДРЕСА_1);

- гр. ОСОБА_3 (м. Київ, прос. Ґонґадзе, 3-А, кв. 64);

- гр. ОСОБА_5А (АДРЕСА_2, Республіка Молдова);

- товариство з обмеженою відповідальністю підприємство з іноземними інвестиціями "Дружба 7" (01033, АДРЕСА_3, інша відома суду адреса: Київська область, м.Васильків, вул.Володимирська,13). ).

2.Розгляд справи відкласти на "10" січня 2013 р. о 15:00 год.

3. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Кіровоградської області за адресою: м. Кіровоград, вул. В. Чорновола, 29/32, 3-й поверх, каб. № 316.

4. Зобов'язати учасників судового процесу у строк до 08.01.2013 року подати до суду:

позивача: чеки або квитанції органу поштового зв'язку, відповідно до яких було складено описи вкладення у ц/л ф. 107 від 23.11.2012 року, які є доказом направлення копії позовної заяви та доданих до неї документів учасникам судового процесу; копії правовстановлюючих документів; належним чином засвідчену підписом уповноваженої особи з прикладенням печатки підприємства копію заяви від 23.02.2011 року про вихід ОСОБА_2; докази направлення (оригінали опису вкладення у ц/л та чек або квитанції органу поштового зв'язку) або вручення під розписку копії позовної заяви та доданих до неї документів, з урахуванням доповнень до позову, третім особам: ОСОБА_5, ВАТ "Пересувна механізована колона № 137", гр. ОСОБА_2, ТОВ "Азарія", Міжнародній комерційній компанії "Ренесанс Інк", ТОВ "Тайбрук Бізнес", гр. ОСОБА_6 , гр. ОСОБА_3, ТОВ ПІІ "Дружба 7";

відповідача: відзив на позовну заяву з обґрунтованими поясненнями або можливими запереченнями щодо заявлених позовних вимог з доданням доказів на підтвердження доводів та з посиланням на законодавство; докази направлення відзиву позивачеві та третій особі; копії правовстановлюючих документів, зокрема належним чином засвідчені копії статуту ТОВ "Рікона" у редакціях станом на 23.02.2011 року і до теперішнього часу; належним чином засвідчені копії протоколів загальних зборів учасників ТОВ "Рікона" від 20.06.11 року № 1, від 29.07.11 року №1/1ж; від 03.08.11року № 2; від 10.01.11 року № 1; від 28.09.11 року № 1; від 06.10.11 року № 2; від 27.01.12 року № 21; від 24.04.12 року № 3/2012; від 27.04.12 року № 15; від 04.05.12 року № 16; від 25.05.12 року № 17; від 12.06.12 року від 18; від 12.06.12 року № 19; від 13.07.12 року № 20; від 18.09.2012 року № 22;

третіх осіб: письмові пояснення щодо позовних вимог з врахування доповнень до позову та з обґрунтованими поясненнями або можливими запереченнями щодо заявленого позову з доданням доказів на підтвердження доводів та з посиланням на законодавство.

5.Господарський суд звертає увагу учасників судового процесу на те, що сторони відповідно норм ст. 22 ГПК України, зобов'язані добросовісно користуватися належними їм процесуальними правами, виявляти взаємну повагу до прав і охоронюваних законом інтересів другої сторони, вживати заходів до всебічного, повного та об'єктивного дослідження всіх обставин справи, а також згідно п. 5 ст. 81 ГПК України, господарський суд залишає позов без розгляду, якщо: позивач без поважних причин не подав витребувані господарським судом матеріали, необхідні для вирішення спору.

6.Примірники ухвали надіслати:

- відповідачеві ТОВ "Рікона" на адресу: м. Кіровоград, вул. Дворцова, 10;

третім особам:

- державному реєстратору ВК Кіровоградської міської ради на адресу: м. Кіровоград, вул. В.Перспективна, 41;

- ОСОБА_5А на адреси: м. Кіровоград, вул. Сичова, 21а; АДРЕСА_2, Республіка Молдова;

- ВАТ "Пересувна механізована колона № 137" на адресу: с. Бережинка, Кіровоградський район, Кіровоградська область;

- гр. ОСОБА_2 на адресу: м. Кіровоград, вул. Тимірязєва, буд. 94;

- ТОВ "Азарія" на адресу: Київська область, м. Васильків, вул. Шевченка, буд. 15;

- Міжнародній комерційній компанії "Ренесанс Інк" на адресу представника компанії - ОСОБА_3: м. Київ, прос. Ґонґадзе, 3-А, кв. 64;

- ТОВ "Тайбрук Бізнес" на адресу представника компанії - ОСОБА_3: м. Київ, прос. Ґонґадзе, 3-А, кв. 64;

- гр. ОСОБА_6 на адресу: АДРЕСА_1;

- гр. ОСОБА_3 на адресу: м. Київ, прос. Ґонґадзе, 3-А, кв. 64;

- ТОВ ПІІ "Дружба 7" на адресу: 01033, АДРЕСА_3 та на адресу: Київська область, м.Васильків, вул.Володимирська,13).

Ухвала набирає законної сили з дати її винесення і оскарженню не підлягає.

Суддя ОСОБА_7