Ухвала суду № 49517622, 29.05.2012, Апеляційний суд Запорізької області

Дата документу Справа №

Апеляційний суд Запорізької області

Справа № 22 2767 / 2012 р. Головуючий у 1 інстанції: Кучеренко В.В.

Суддя-доповідач: ОСОБА_1

У Х В А Л А

Іменем України

29 травня 2012 року м. Запоріжжя.

Колегія суддів судової палати з цивільних справ апеляційного суду Запорізької області у складі:

Головуючого: Осоцького І.І.

Суддів: Мануйлова Ю.С.

ОСОБА_2

при секретарі: Бурима В.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги ОСОБА_3, ОСОБА_4 на рішення Мелітопольського міськрайонного суду Запорізької області від 10 лютого 2012 року по справі за позовом ОСОБА_3, ОСОБА_4 до ОСОБА_5, товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс-М», товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс-К», товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс-Л», про усунення перешкод у вступі до товариства з обмеженою відповідальністю,

В С Т А Н О В И Л А:

У липні 2005 року ОСОБА_6 в інтересах ОСОБА_4, ОСОБА_4 звернулися до суду із вищевказаним позовом, в якому зазначали, що вони є спадкоємцями майна померлого ОСОБА_7, яке складається з 1/4 частини 50% частки статутного фонду ТОВ «Альянс-М», 1/4 частини 50% частки статутного фонду ТОВ «Альянс-Л» і Ц частини 50% частки статутного фонду ТОВ «Альянс-К». Для того, аби вступити до складу цих товариств, вони звернулися до співзасновника товариств - відповідача ОСОБА_5 із заявою щодо введення них до складу учасників, на що вони отримали відмову. Також позивачі вказують, що вони не отримували рішень відповідачів про відмову у прийнятті їх до складу учасників товариства, а також не отримували самим товариством відмови позивачів від переважного права вступу до товариства. Виплата частки у майні товариства, що належала спадкодавцю, їм також не здійснювалась. Крім того, відповідачем ОСОБА_5 в односторонньому порядку без наявності необхідних та достатніх підстав для того були підписані та подані на державну реєстрацію вищезгадані зміни до статутів відповідачів, якими частка позивачів у статутному фонді відповідачів була відчужена іншим особам, в зв'язку з чим установчі документи відповідачів - товариств не відповідають вимогам законодавства, а порушення, допущені при прийнятті та затвердженні установчих документів, не можуть бути усунені.

2

Посилаючись на вищезазначене просили суд визнати за ОСОБА_3 переважне право вступу до ТОВ «Альянс-К» (код ЄДРПОУ 31817580); визнати за ОСОБА_4 переважне право вступу до ТОВ «Альянс-К» (код СДРПОУ 31817580); визнати недійсними зміни до установчих документів ТОВ «Альянс-К» (код ЄДРПОУ 31817580), проведені 20 липня 2011 року за № 11451050002000917 державним реєстратором виконавчого комітету Феодосійської міської ради Автономної Республіки Крим ОСОБА_8; визнати недійсними зміни до установчих документів ТОВ «Альянс-К» (код ЄДРПОУ 31817580), проведені 28 жовтня 2011 року за № 11451050004 000917 державним реєстратором виконавчого комітету Феодосійської міської ради Автономної Республіки Крим ОСОБА_8; визнати недійсними зміни до установчих документів ТОВ «Альянс-К» (код ЄДРПОУ 31817580), проведені 15 листопада 2011 року за № 11451050005000917 державним реєстратором виконавчого комітету Феодосійської міської ради Автономної Республіки Крим ОСОБА_9; зобов'язати ТОВ «Альянс-К» (код ЄДРПОУ 31817580) ввести до складу учасників ОСОБА_3 з долею у статутному фонді (капіталі) цього товариства в розмірі 6,25 % та ОСОБА_4 з долею у статутному фонді (капіталі) цього товариства в розмірі 6,25 %; зобов'язати ТОВ «Альянс-К» (код ЄДРПОУ 31817580) внести зміни до статуту ТОВ «Альянс-К» (код ЄДРПОУ 31817580), якими передбачити частку у статутному фонді (капіталі) цього товариства ОСОБА_3 в розмірі 6,25 % та частку у статутному фонді (капіталі) цього товариства ОСОБА_4 в розмірі 6,25 % та подати дані зміни до органу державної реєстрації; визнати за ОСОБА_3 переважне право вступу до ТОВ «Альянс-Л» (код ЄДРПОУ 32262920); визнати за ОСОБА_4 переважне право вступу до ТОВ «Альянс-Л» (код ЄДРПОУ 32262920); визнати недійсними зміни до установчих документів ТОВ «Альянс-Л» (код ЄДРПОУ 32262920), проведені 11 грудня 2006 року за № 11011050002000206 державним реєстратором виконавчого комітету Мелітопольської міської ради Запорізької області ОСОБА_10; визнати недійсними зміни до установчих документів ТОВ «Альянс-Л» (код ЄДРПОУ 32262920), проведені 25 травня 2010 року за № 11011050009000206 державним реєстратором виконавчого комітету Мелітопольської міської ради Запорізької області ОСОБА_11; визнати недійсними зміни до установчих документів ТОВ «Альянс-Л» (код ЄДРПОУ 32262920), проведені 14 жовтня 2010 року за № 110110 50011000206 державним реєстратором виконавчого комітету Мелітопольської міської ради Запорізької області Решетовою 0.0.; зобов'язати ТОВ «Альянс-Л» (код ЄДРПОУ 32262920) ввести до складу учасників ОСОБА_3 з долею у статутному фонді (капіталі) цього товариства в розмірі 6.25 % та ОСОБА_4 з долею у статутному фонді (капіталі) цього товариства в розмірі 6,25 %; зобов'язати ТОВ «Альянс-Л» (код ЄДРПОУ 32262920) внести зміни до статуту ТОВ «Альянс-К» (код ЄДРПОУ 31817580), якими передбачити частку у статутному фонді (капіталі) цього товариства ОСОБА_3 в розмірі 6,25 % та частку у статутному фонді (капіталі) цього товариства ОСОБА_4 в розмірі 6,25 % та подати дані зміни до органу державної реєстрації; визнати за ОСОБА_3 переважне право вступу до ТОВ «Альянс-М» (код ЄДРПОУ 32262915); визнати за ОСОБА_4 переважне право вступу до ТОВ «Альянс-М» (код ЄДРПОУ 322 62 915); визнати недійсними зміни до установчих документів ТОВ «Альянс-М» (код ЄДРПОУ 32262915), проведені 08 грудня 2006 року за № 11011050001000430 державним реєстратором виконавчого комітету Мелітопольської міської ради Запорізької області ОСОБА_10; визнати недійсними зміни до установчих документів ТОВ «Альянс-М» (код ЄДРПОУ 32262915), проведені 13 червня 2007 року за № 11011050004000430 державним реєстратором виконавчого комітету Мелітопольської міської ради Запорізької області ОСОБА_10; визнати недійсними зміни до установчих документів ТОВ «Альянс-М» (код ЄДРПОУ 32262915), проведені 29 жовтня 2008 року за № 11011050007000430 державним реєстратором виконавчого комітету Мелітопольської міської ради Запорізької

3

області ОСОБА_12; визнати недійсними зміни до установчих документів ТОВ «Альянс-М» (код ЄДРПОУ 32262915), проведені 22 грудня 2010 року за № 11011050010000430 державним реєстратором виконавчого комітету Мелітопольської міської ради Запорізької області ОСОБА_13; визнати недійсними зміни до установчих документів ТОВ «Альянс-М» (код ЄДРПОУ 32262915), проведені 05 квітня 2011 року за № 11011050012000430 державним реєстратором виконавчого комітету Мелітопольської міської ради Запорізької області ОСОБА_11; зобов'язати ТОВ «Альянс-М» (код ЄДРПОУ 32262915) ввести до складу учасників ОСОБА_3 з долею у статутному фонді (капіталі) цього товариства в розмірі 6,25 % та ОСОБА_4 з долею у статутному фонді (капіталі) цього товариства в розмірі 6,25 %; зобов'язати ТОВ «Альянс-М» (код ЄДРПОУ 32262915) внести зміни до статуту ТОВ «Альянс-К» (код ЄДРПОУ 31817580), якими передбачити частку у статутному фонді (капіталі) цього товариства ОСОБА_3 в розмірі 6,25 % та частку у статутному фонді (капіталі) цього товариства ОСОБА_4 в розмірі 6,25 % та подати дані зміни до органу державної реєстрації.

Рішенням Мелітопольського міськрайонного суду Запорізької області від 10 лютого 2012 року в позові відмовлено.

ОСОБА_4, ОСОБА_4 подали апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на порушення норм матеріального та процесуального права, просить рішення районного суду скасувати та ухвалити нове, яким задовольнити їхні позовні вимоги.

Колегія суддів вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає.

Відповідно до ст. 308 ЦПК України апеляційний суд відхиляє апеляційну скаргу і залишає рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив рішення з долдержанням норм матеріального і процесуального права.

Відмовляючи у задоволені позову суд обгрунтовно вважав, що права позивачів у заявлений ними у позові спосіб задоволені бути не можуть.

За нормами ст., ст.14, 16 ЦК України кожна особа має право звернутися за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтереса.

Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема визнання прав, примусове виконання обовязку в натурі.

При цьому особа не може бути примушена до дій, вчинення яких не є обовязковим для неї.

З матеріалів справи вбачається, що позивачі є спадкоємцями майна померлого ОСОБА_7, яке складається з 1/4 частини 50% частки статутного фонду ТОВ «Альянс-М», 1/4 частини 50% частки статутного фонду ТОВ «Альянс-Л» і Ц частини 50% частки статутного фонду ТОВ «Альянс-К». Для того, аби вступити до складу цих товариств, вони звернулися із заявою щодо введення них до складу учасників, на що вони отримали відмову. Тому просили у судовому порядку визнати за ними переважне право на вступ до товариств відповідачів та ввести їх до складу учасників цих товариств.

Крім того, відповідачами в односторонньому порядку без наявності необхідних та достатніх підстав були підписані та подані на державну реєстрацію зміни до статутів відповідачів, якими їх частка у статутному фонді була змінена, в зв'язку з чим просили у судовому порядку визнати недійсними вказані зміни до установчих документів.

Згідно до норм ст.1219 ЦК України, на що правильно послався суд першої інстанції, до складу спадщини не входять прва та обовязки, що нерозривно повязані з особою спадкодавця, зокрема: право на участь у товариствах, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.

Відповідно до положень ст., ст. 55, 59, 60 Закону України „Про господарські товариства, що кореспондується з положеннями Статутів відповідачів, виключно до компетенції зборів учасників товариств належать питання щодо змін до Статуту товариства, включення до числа учасників товариства.

4

У звязку із смертю учасника товариства, правонаступники ( спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства.

Отже спадкоємці померлого учасника товариства мають не обовязок, а переважне право на вступ до цього товариства, яке реалізується шляхом прийняття спадкоємців до учасників товариства на підставі рішень їх зборів і саме до повноважень яких відносяться вирішення питань змін до установчих документів.

Крім того позивачі мають мають переважне право на вступ до учасників цих товариств на законних підставах, за Законом „Про господарські товариства, а тому визнання такого права у судовому порядку не потребує.

Інші доводи апеляційної скарги висновків суду не спростовують та не дають підстав вважати про неправильне застосування судом норм матеріального і процесуального права.

За вказаних обставин справи рішення суду про відмову у задоволені заявленого позову у звязку з обранням позивачами непередбачувального законодавстом способу захисту своїх прав є законним та обгрунтованим, підстав для його скасування судова колегія не вбачає.

Керуючись ст., ст. 307, 308, 313, 317 ЦПК України, колегія суддів

У Х В А Л И Л А:

Апеляційну скаргу ОСОБА_3, ОСОБА_4

відхилити.

Рішення Мелітопольського міськрайонного суду Запорізької області від 10 лютого 2012 року в цій справі залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення, проте вона може бути оскаржена до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів.

Головуючий:

Судді: