Ухвала суду № 49114865, 13.02.2012, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"13" лютого 2012 р. Справа № 5019/200/12

За позовом Прокурор Рівненського району в інтересах держави в особі Фонд державного майна України в особі Відкрите акціонерне товариство "Рівненський завод тракторних агрегатів" в особі Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів"

до відповідача ОСОБА_1 акціонерне товариство "Завод "Технопривод"

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Державний реєстратор Рівненської районної державної адміністрації

про визнання недійсними рішень наглядової ради

Суддя Качур А.М.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні господарського суду Рівненської області знаходиться справа №5019/200/12 за позовом Прокурора Рівненського району в інтересах держави в особі Фонду державного майна України в особі Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" до відповідача ОСОБА_2 акціонерного товариства "Завод "Технопривод",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Державний реєстратор Рівненської районної державної адміністрації - про визнання недійсними рішень наглядової ради

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 10 лютого 2012 року порушено провадження по справі, розгляд справи №5019/200/12 призначено на 02 березня 2012 року.

Прокурор в порядку ст.ст.66, 67 ГПК України звернувся до господарського суду Рівненської області із заявою про забезпечення позовних вимог шляхом заборони іншим особам вчиняти дій, що стосуються предмета спору.

Розглянувши клопотання Прокурора про вжиття заходів щодо забезпечення позову та дослідивши матеріали справи суд прийшов до висновку про необхідність його задоволення.

Відповідно статті 66 ГПК України, господарський суд за заявою сторони, прокурора чи його заступника, який подав позов, або з своєї ініціативи має право вжити передбачених статтею 67 цього Кодексу заходів до забезпечення позову.

За приписами ст. 66 ГПК України господарський суд має право застосувати заходи забезпечення позову на будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

Відповідно до ст. 67 ГПК України, позов забезпечується шляхом заборони відповідачеві вчиняти певні дії, та заборони іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору.

У постанові пленуму Вищого господарського суду України №16 від 26.12.2011р. "Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову" зазначено, що у вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням:

- розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову;

- забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу;

- наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову;

- імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів;

- запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Предметом даного позову є визнання недійсними рішень Наглядової ради.

В позовній заяві прокурор посилається на таке.

Рішення Наглядової ради, які були прийняті 24.11.2011 та оформлені вищевказаним протоколом є такими, що порушують права та законні інтереси ВАТ "РЗТА", а тому прокурор вважає, що останні слід визнати недійсними з наступних підстав.

Як зазначається у протоколі засідання Наглядової ради ПАТ "Завод "Технопривод" (ЗАТ "Завод "Технопривод") № 8-11 від 24.11.2011, 01.11.2011 проведені загальні збори акціонерів ПАТ "Завод "Технопривод", на яких було прийнято рішення обрати директором ПАТ "Завод "Технопривод" ОСОБА_3.

Станом на 01.11.2011, 24.11.2011, а також станом на сьогоднішній день ВАТ "РЗТА" є власником значної частки статутного капіталу ЗАТ "Завод "Технопривод", що складає більше ніж 10% акцій.

Відповідно до ст. 160 Цивільного кодексу України, в акціонерному товаристві може бути створена наглядова рада, яка здійснює контроль за діяльністю його виконавчого органу та захист прав акціонерів.

Згідно з ч. 2 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про акціонерні товариства", діяльність акціонерних товариств і наглядової ради акціонерних товариств зокрема, до 29.04.2011 регулювалася нормами Закону України "Про господарські товариства", а з 30.04.2011 та на дату звернення з цим позовом до суду - регулюється нормами Закону України "Про акціонерні товариства".

Письмові повідомлення про проведення вищевказаних загальних зборів акціонерів ЗАТ "Завод "Технопривод" від 01.11.2011, а також їх порядок денний на адресу ВАТ "РЗТА" не надсилались. Будь-які публікації в офіційних друкованих органах з повідомленнями про проведення даних загальних зборів акціонерів ЗАТ "Завод "Технопривод" - відсутні. Відповідно, ВАТ "РЗТА" не уповноважувало жодних представників на участь у вказаних загальних зборах акціонерів ЗАТ "Завод "Технопривод".

Як вбачається з пояснень керівника ЗАТ "Завод "Технопривод", на території підприємства 01.11.2011 жодних загальних зборів акціонерів не проводилось. Жодних вимог про проведення загальних зборів акціонерів ЗАТ "Завод "Технопривод" не отримувало. Крім того, як було повідомлено керівництвом: ЗАТ "Завод "Технопривод", останнім: не призначалися посадові особи товариства, відповідальні за порядок ознайомлення акціонерів з документами, необхідними для прийняття будь-яких рішень з питань порядку денного на даних загальних зборах акціонерів.

Крім того, станом на сьогоднішній день головою наглядової ради ЗАТ "Завод "Технопривод" є ОСОБА_4, а станом на 24.11.2011 головою Наглядової ради товариства був ОСОБА_5, обраний на цю посаду рішенням загальних зборів акціонерів (засновників) ЗАТ "Завод "Технопривод" від 26.05.2011.

Також, наглядовою радою не приймалось жодних рішень про скликання чи про відмову в такому скликанні загальних зборів акціонерів ЗАТ "Завод "Технопривод", які начебто відбулись 01.11.2011, а також те, що будь-які відомості про ці загальні збори в голови наглядової ради відсутні.

Як зазначає в позовній заяві прокурор, вказані обставини дають підстави вважати, що загальні збори акціонерів ЗАТ "Завод "Технопривод" 01.11.2011 фактично не проводились, а відомості про них, що відображені в протоколі засідання Наглядової ради від 24.11.2011 - є такими, що не відповідають дійсності.

Згідно із ст. 67 ГПК України, позов забезпечується:

накладанням арешту на майно або грошові суми, що належать відповідачеві;

забороною відповідачеві вчиняти певні дії;

забороною іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору;

зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку;

зупиненням продажу арештованого майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно і про зняття з нього арешту.

Суд встановив, що підставою для звернення Прокурора із заявою про вжиття заходів до забезпечення позову, є наступне:

Внесення відомостей до ЄДРПОУ щодо керівництва ЗАТ "Завод "Технопривод" впливає на право ВАТ "РЗТА" на участь в управлінні цим товариством, а також ускладнить виконання рішення у справі за даним позовом, зокрема у випадку вчинення обраними органами управління дій, що суперечитимуть інтересам ВАТ "РЗТА".

Так, внесення недостовірних відомостей до ЄДР юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо органів управління товариства та подальша реалізація призначеними особами прав органів управління ЗАТ "Завод "Технопривод" надасть цим особам можливість вчиняти правочини щодо відчуження майна товариства, усунувши ВАТ "РЗТА" від можливості будь-яким чином впливати на діяльність Підприємства. Таким чином, звернення прокуратури району з позовом до суду зумовлене необхідністю не тільки в поновленні порушеного права на участь в управлінні ЗАТ "Завод "Технопривод", а й у попередженні непоправної майнової шкоди, яку обрані особи можуть завдати товариству в цілому і ВАТ "РЗТА", як співвласнику, зокрема.

З огляду на вищезазначене, розгляд судом справи за цим позовом без вжиття заходів забезпечення позову, а саме - заборони Державному реєстратору, іншим посадовим особам управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Рівненської районної державної адміністрації вносити будь-які зміни відомостей щодо ЗАТ "Завод "Технопривод" (код ЄДРПОУ 32200047), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців до винесення судом рішення по справі та набрання останнім законної сили, у випадку задоволення позову не зможе забезпечити поновлення прав та захист законних інтересів ВАТ "РЗТА" в повному обсязі.

У відповідності до частини 2 статті 67 Господарського процесуального кодексу України, про забезпечення позову виноситься ухвала.

З огляду на все вищезазначене, суд здійснивши оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо забезпечення позову, дійшов до висновку, що слід вжити заходи забезпечення позову шляхом заборони - Державному реєстратору, іншим посадовим особам управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Рівненської районної державної адміністрації вносити будь-які зміни відомостей щодо ЗАТ "Завод "Технопривод" (код ЄДРПОУ 32200047), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців до винесення судом рішення по справі.

Керуючись ст.ст. 66, 67 та ст. 86 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Вжити заходи забезпечення позову:

- заборонити Державному реєстратору, іншим посадовим особам управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Рівненської районної державної адміністрації вносити будь-які зміни відомостей щодо ЗАТ "Завод "Технопривод" (код ЄДРПОУ 32200047), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців до винесення судом рішення по справі.

2. Ухвалу направити сторонам по справі, державному реєстратору Рівненської районної державної адміністрації (33001, м. Рівне, вул. Соборна, 195) та відділу Державної виконавчої служби Рівненського міського управління юстиції.

Суддя Качур А.М.