Рішення № 48952067, 14.05.2014, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" травня 2014 р. Справа № 918/433/14

Суддя Романюк Р.В. розглянувши матеріали справи

за позовом Спільного підприємства "Степанський агробуд"

до Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача- Товариство з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне"

про визнання недійсним рішення правління

В засіданні приймали участь представники:

від позивача: ОСОБА_1 (довіреність б/н від 07.04.2014р.).

від відповідача: ОСОБА_2 (довіреність б/н від 04.04.2014р.).

від третьої особи: ОСОБА_3 (довіреність б/н від 01.04.2014р.)

від третьої особи: ОСОБА_4 (довіреність №11 від 28.04.2014р.)

Обставини справи: Спільне підприємство "Степанський агробуд" звернулося до господарського суду Рівненської області з позовом до Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" про визнання недійсним рішення правління Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд", яке оформлене протоколом № 8 від 04 березня 2014 року.

В обґрунтування заявлених вимог позивач зазначив, що при проведенні оспорюваного засідання правління Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" було порушено порядок скликання зазначеного органу, визначений статутом асоціації, а відповідне рішення прийнято в некомпетентному складі правління з порушенням наданих статутом повноважень.

В судовому засіданні представник позивача підтримав позовні вимоги з підстав вказаних у позовній заяві.

Представник відповідача в судовому засіданні позов визнав.

Представники третьої особи заперечили проти позовних вимог з підстав викладених у відзиві.

Дослідивши зібрані у справі докази, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно зясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, обєктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

04 березня 2014 року відбулося засідання правління Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд", рішення якого оформлено протоколом № 8 (а.с. 8-9). Із протоколу засідання правління Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" від 04.03.2014р. вбачається, що засідання відбулось в складі голови правління асоціації - ОСОБА_5 та членів правління асоціації - ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8А . Член правління - ОСОБА_9 на засіданні був відсутній.

Відповідно порядку денного на вирішення правління асоціації було винесено наступні питання:

1. Про передачу у комунальну власність територіальної громади м. Рівне житлового будинку.

2. Про відчуження частки асоціації "Рівнеагробуд" в статутному капіталі ТОВ "Агробуд-Рівне".

3. Про розгляд заяви мешканців квартир у будинку по вул. Соборній, 257 у м. Рівне.

Спільне підприємство «Степанський агробуд» є учасником Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву «Рівнеагробуд», що підтверджується статутом Асоціації «Рівнеагробуд» затвердженим загальними зборами учасників асоціації «Рівнеагробуд» №1 від 14 березня 2013 року, зареєстрованим державним реєстратором Виконавчого комітету Рівненської міської ради Рівненської області 10.04.2013 р. за №10081050021001867 (в редакції чинній на день прийняття оспорюваного рішення).

За твердженням позивача оспорюваним рішенням правління Асоціації «Рівнеагробуд» порушено його права та охоронювані законом інтереси, як учасника Асоціації.

Так зокрема, за твердженням позивача, правління Асоціації «Рівнеагробуд» прийняло рішення, які відповідно до положень Статуту, статей 122, 123, Господарського кодексу України та статей 98, 99, 100 Цивільного кодексу України, відносяться до виключної компетенції загальних зборів учасників Асоціації «Рівнеагробуд».

Однак, суд не може погодитись із даними доводами позивача, зогляду на наступне.

Відповідно до п. 2.2. статуту Асоціації «Рівнеагробуд», асоціація є господарською організацією та обєднанням підприємств учасниць з метою координації їх виробничої, наукової та іншої діяльності для вирішення спільних економічних та соціальних завдань.

Згідно статті 118 Господарського кодексу України, об'єднанням підприємств є господарська організація, утворена у складі двох або більше підприємств з метою координації їх виробничої, наукової та іншої діяльності для вирішення спільних економічних та соціальних завдань. Об'єднання підприємств утворюються підприємствами на добровільних засадах або за рішенням органів, які відповідно до цього Кодексу та інших законів мають право утворювати об'єднання підприємств. В об'єднання підприємств можуть входити підприємства, утворені за законодавством інших держав, а підприємства України можуть входити в об'єднання підприємств, утворені на території інших держав. Об'єднання підприємств утворюються на невизначений строк або як тимчасові об'єднання. Об'єднання підприємств є юридичною особою. Державна реєстрація об'єднання підприємств здійснюється відповідно до статті 58 цього Кодексу.

Відповідно до ч.1 та ч.2, статті 120 Господарського кодексу України, господарські об'єднання утворюються як асоціації, корпорації, консорціуми, концерни, інші об'єднання підприємств, передбачені законом. Асоціація - договірне об'єднання, створене з метою постійної координації господарської діяльності підприємств, що об'єдналися, шляхом централізації однієї або кількох виробничих та управлінських функцій, розвитку спеціалізації і кооперації виробництва, організації спільних виробництв на основі об'єднання учасниками фінансових та матеріальних ресурсів для задоволення переважно господарських потреб учасників асоціації. У статуті асоціації повинно бути зазначено, що вона є господарською асоціацією. Асоціація не має права втручатися у господарську діяльність підприємств - учасників асоціації. За рішенням учасників асоціація може бути уповноважена представляти їх інтереси у відносинах з органами влади, іншими підприємствами та організаціями.

За приписами статті 120 Господарського кодексу України та статуту Асоціації «Рівнеагробуд», Рівненська обласна асоціація по сільському будівництву «Рівнеагробуд» є господарським обєднанням.

Статтею 122 Господарського кодексу України визначено органи які здійснюють управління господарськими об'єднаннями та їх основні повноваження, згідно положень якої, господарські об'єднання мають вищі органи управління (загальні збори учасників) та утворюють виконавчі органи, передбачені статутом господарського об'єднання.

Вищий орган господарського об'єднання:

-затверджує статут господарського об'єднання та вносить зміни до нього;

-вирішує питання про прийняття в господарське об'єднання нових учасників та виключення учасників з його складу;

-утворює виконавчий орган господарського об'єднання відповідно до його статуту чи договору;

-вирішує фінансові та інші питання відповідно до установчих документів господарського об'єднання.

Виконавчий орган господарського об'єднання (колегіальний чи одноособовий) вирішує питання поточної діяльності, які відповідно до статуту або договору віднесені до його компетенції.

Відповідно до пункту 6.13 статуту Асоціації «Рівнеагробуд», виконавчим органом який здійснює оперативне керівництво поточною діяльністю Асоціації є правління яке складається з 5-ти чоловік, обраних загальними зборами учасників Асоціації терміном на 5 років. Правління підзвітне загальним зборам і забезпечує виконання прийнятих ними рішень. Вирішує всі питання діяльності Асоціації крім тих, які віднесені до виключної компетенції загальних зборів.

Відповідно до п. 6.9 статуту Асоціації «Рівнеагробуд» до виключної компетенції загальних зборів належить:

6.9.1. затвердження статуту асоціації та внесення змін до нього;

6.9.2. прийняття до асоціації та виключення з асоціації учасника;

6.9.3. обрання та звільнення з посади голови асоціації та членів правління строком на 5 років;

6.9.4. обрання та звільнення членів ревізійної комісії та її голови строком на 5 років;

6.9.5. визначення основних напрямків діяльності асоціації і затвердження її планів та звітів про їх виконання;

6.9.6. встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками членських та цільових внесків;

6.9.7. затвердження річних результатів діяльності асоціації, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, приймає рішення про використання прибутку та покриття можливих збитків асоціації;

6.9.8. затвердження правил, положень та інших внутрішніх документів асоціації;

6.9.9. створення, реорганізація та ліквідація філій, представництва, затвердження положень про них;

6.9.10. прийняття рішення про припинення діяльності асоціації в результаті її реорганізації або ліквідації.

Як вбачається з протоколу № 8 від 04.03.2014р., на вирішення засідання правління Асоціації було винесено питання, які не відносяться до виключної компетенції Загальних зборів, а тому, згідно п. 6.13 Статуту, виконавчий орган мав достатні правові підстави приймати відповідні рішення.

Крім того в обгрунтування заявлених вимог позивач зазначає, що оспорювані рішення правління Асоціації прийняті у нелегітимному складі, оскільки член правління - ОСОБА_10, обрана до складу правління рішенням загальних зборів учасників Асоціації "Рівнеагробуд" від 24.07.2009р. (а.с. 27) участі у засіданні не приймала. На підтвердження зазначеної обставини суду подано відповідні письмові пояснення ОСОБА_10 (а.с. 29).

Разом з тим, як встановлено під час судового розгляду справи та вбачається з зазначених пояснень, 14 січня 2012р. вказана особа подала заяву про складання з себе повноважень члена правління Асоціації "Рівнеагробуд" та, відповідно, рішенням загальних зборів учасників Асоціації "Рівнеагробуд", оформлених протоколом від 29.02.2012р. № 1 її виведено зі складу членів правління, обравши до його складу ОСОБА_7

Порядок скликання правління та прийняття рішень визначено пунктом 6.15.7. статуту Асоціації «Рівнеагробуд», згідно положень якого, засідання правління скликаються секретарем по мірі необхідності, але не рідше одного разу на квартал. Правління вважається повноважним, якщо в його засіданні приймає участь не менше половини членів правління. Рішення правління приймаються відкритим голосуванням простою більшістю голосів, присутніх на правлінні з розрахунку: один член правління один голос.

Як вбачається з протоколу засідання правління Асоціації "Рівнеагробуд" від 04.03.2014р. № 8, оспорювані рішення було прийнято у складі: ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8 і рішення прийняті "ЗА" - одноголосно, а відтак, твердження позивача про проведення засідання правління у нелегітимному складі чи порушення порядку прийняття рішень, як на підставу для їх скасування, судом також не приймаються до уваги.

За таких обставин, коли оспорювані рішення правління Асоціації "Рівнеагробуд" віднесені Статутом до компетенції зазначеного органу управління і прийняті вони легітимним складом за наявності необхідної кількості голосів, суд дійшов висновку про необгрунтованість заявлених позовних вимог, а відтак в задоволенні позову суд відмовляє, з покладенням судових витрат на позивача у справі.

З огляду на зазначене, керуючись ст.ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В позові відмовити

Повне рішення складено "19" травня 2014 року

Суддя Романюк Р.В.