Ухвала суду № 48887393, 08.07.2014, Господарський суд Івано-Франківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

08 липня 2014 р. Справа № 909/697/14

Господарський суд Івано-Франківської області у складі: судді Рочняк О. В. ,

при секретарі судового засідання Атаманчук І. С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: Холевчука Ігора Федоровича, вул.Наукова, буд.2, корп."Б", с.Неслухів Кам"янсько-Бузького району Львівської області, 80455;

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Калуш-Транс", вул.Б.Хмельницького, буд.84, м.Калуш, Івано-Франківської області, 77300;

до відповідача: Ференса Василя Олеговича, проспект Червоної Калини, буд.112, кв.14, м.Львів, 79049;

до відповідача: Ференса Олега Васильовича, вул.Чорновола, буд.27, кв.5, м.Калуш, Івано-Франківська область, 77300;

до відповідача: Державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Калуського міськрайонного управління юстиції в Івано-Франківській області, вул. Чорновола, буд.12, м. Калуш, Івано-Франківська область, 77300;

про

1. Визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Калуш-Транс", якими:

- затверджено зміни до статуту ТОВ "Калуш-Транс", що зареєстровані державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Калуського міськрайонного управління юстиції в Івано-Франківській області 27.05.14;

- затверджено зміни до статуту ТОВ "Калуш-Транс", що зареєстровані державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Калуського міськрайонного управління юстиції в Івано-Франківській області 12.06.14;

- затверджено зміни до статуту ТОВ "Калуш-Транс", що зареєстровані державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Калуського міськрайонного управління юстиції в Івано-Франківській області 19.06.14;

2. Визнання недійсними змін до статуту ТОВ "Калуш-Транс":

- які зареєстровані державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Калуського міськрайонного управління юстиції в Івано-Франківській області 27.05.14;

- які зареєстровані державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Калуського міськрайонного управління юстиції в Івано-Франківській області 12.06.14;

- які зареєстровані державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Калуського міськрайонного управління юстиції в Івано-Франківській області 19.06.14.

3. Скасування державної реєстрації змін до статуту ТОВ "Калуш-Транс":

- яка здійснена державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Калуського міськрайонного управління юстиції в Івано-Франківській області 27.05.14;

- яка здійснена державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Калуського міськрайонного управління юстиції в Івано-Франківській області 12.06.14;

- яка здійснена державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Калуського міськрайонного управління юстиції в Івано-Франківській області 19.06.14;

за участю представників сторін:

від позивача: Шимборська О.А. - представник, (довіреність № 694 від 04.06.14);

від відповідачів представники не з'явилися.

ВСТАНОВИВ: Холевчук Ігор Федорович звернувся до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Калуш-Транс", Ференса Василя Олеговича, Ференса Олега Васильовича, Державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Калуського міськрайонного управління юстиції в Івано-Франківській області про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Калуш-Транс", визнання недійсними змін до статуту ТОВ "Калуш-Транс", скасування державної реєстрації змін до статуту ТОВ "Калуш-Транс".

Представник позивача в судове засідання з'явився, подав суду заяву б/н від 07.07.14 (вх. №9661/14 від 08.07.14) про збільшення позовних вимог, клопотання б/н від 08.07.14 (вх. №9660/14 від 08.07.14) про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Калуш-Транс".

Представники відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю "Калуш-Транс", Ференса Василя Олеговича, Ференса Олега Васильовича, Державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Калуського міськрайонного управління юстиції в Івано-Франківській області в судове засідання не з'явилися, вимоги ухвали суду від 25.06.14 не виконали, про причини неявки суду не повідомили.

Розглянувши подані позивачем заяви та клопотання, заслухавши пояснення представника позивача та дослідивши матеріали справи, суд зазначає наступне.

Згідно ст. 22 Господарського процесуального кодексу України, позивач вправі до прийняття рішення по справі збільшити розмір позовних вимог.

У заяві б/н від 07.07.14 (вх. №9661/14 від 08.07.14) про збільшення позовних вимог, позивач просить суд:

1. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Калуш-Транс", якими:

- затверджено зміни до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Калуш-Транс", що зареєстровані Державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Калуського міськрайонного управління юстиції в Івано-Франківській області 23.06.14;

- затверджено зміни до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Калуш-Транс", що зареєстровані Державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Калуського міськрайонного управління юстиції в Івано-Франківській області 25.06.14.

2. Визнати недійсними зміни до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Калуш-Транс",

- які зареєстровані Державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Калуського міськрайонного управління юстиції в Івано-Франківській області 23.06.14;

- які зареєстровані Державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Калуського міськрайонного управління юстиції в Івано-Франківській області 25.06.14.

3. Скасувати державну реєстрацію змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Калуш-Транс",

- яка здійснена Державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Калуського міськрайонного управління юстиції в Івано-Франківській області 23.06.14;

- яка здійснена Державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Калуського міськрайонного управління юстиції в Івано-Франківській області 25.06.14.

Згідно вимог статті 22 Господарського процесуального кодексу України, яка надає позивачу право до прийняття рішення збільшити розмір позовних вимог, суд приймає подану позивачем заяву б/н від 07.07.14 (вх. №9661/14 від 08.07.14) про збільшення розміру позовних вимог.

Як вбачається з клопотання б/н від 08.07.14 (вх. №9660/14 від 08.07.14) про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Калуш-Транс", позивач просить суд:

- залучити до участі у справі Когут Оксану Ігорівну як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Калуш-Транс";

- змінити процесуальний статус відповідачів Ференса Василя Олеговича та Ференса Олега Васильовича на статус третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Калуш-Транс".

Відповідно до ст.27 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора. Якщо господарський суд при прийнятті позовної заяви, вчиненні дій по підготовці справи до розгляду або під час розгляду справи встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права і обов'язки осіб, що не є стороною у справі, господарський суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.

Як вбачається з витягу з ЄДРЮОФОП (за запитом №18914235) про Товариство з обмеженою відповідальністю "Калуш-Транс" (ідентифікаційний код 32364186) станом на 27.06.14, включено дані про реєстраційні дії - державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи 23.06.14, 25.06.14. У відомостях про перелік засновників (учасників юридичної особи) вказано Когут Оксану Ігорівну (81600, Львівська обл., Миколаївський район, м.Миколаїв, вул.Шевченка, 2), розмір внеску до статутного фонду - 11200 грн.

Таким чином, загальними зборами Товариства з обмеженою відповідальністю "Калуш-Транс" прийнято рішення на підставі якого внесено зміни до установчих документів, відповідно до яких Когут Оксана Ігорівна є учасником із часткою 100 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Калуш-Транс".

У зв'язку із вказаним, суд вбачає підстави для залучення до участі у справі Когут Оксану Ігорівну як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Калуш-Транс".

У відповідності до абз. 2 п. 20 постанови пленуму Верховного суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" № 13 від 24.10.2008 р. відповідачем у справах про визнання недійсним рішення загальних зборів є господарське товариство, а не його учасники (акціонери).

З урахуванням вказаного, процесуальний статус Ференса Василя Олеговича, Ференса Олега Васильовича у даній справі має бути змінений.

При цьому, оскільки рішення суду, яке буде прийняте за наслідками вирішення спору, може вплинути на права вказаних суб'єктів по відношенню до інших учасників судового процесу, суд вважає за необхідне змінити їх процесуальний статус з відповідачів на третіх осіб, які не заявлять самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Калуш-Транс".

З огляду на вищевикладені обставини, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання позивача б/н від 08.07.14 (вх. №9660/14 від 08.07.14) та залучити до участі у справі Когут Оксану Ігорівну як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Калуш-Транс", змінити процесуальний статус відповідачів Ференса Василя Олеговича та Ференса Олега Васильовича на статус третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Калуш-Транс"

Згідно ч. 1 ст. 77 ГПК України, господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 цього Кодексу, розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні. Такими обставинами, зокрема, є: нез'явлення в засідання представників сторін, неподання витребуваних доказів.

Враховуючи наведене та з метою повного, всебічного, об'єктивного вирішення спору, розгляду справи, суд вважає за необхідне відкласти розгляд справи на підставі ст. 77 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 22, ч.1 ст.27, п.1, 2 ч.1 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Залучити до участі у справі Когут Оксану Ігорівну (81600, Львівська обл., Миколаївський район, м.Миколаїв, вул.Шевченка, 2) як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Калуш-Транс".

2. Змінити процесуальний статус відповідачів Ференса Василя Олеговича та Ференса Олега Васильовича на статус третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Калуш-Транс".

3. Відкласти розгляд справи на 20.08.14 о 11:30.

4.Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Івано-Франківської області за адресою: вул. Шевченка, 16, м. Івано-Франківськ, 76000; кімната/зал № 3.

5. Позивачу подати суду:

- оригінали доданих до позовної заяви документів для огляду в судовому засіданні.

6. Відповідачу - ТОВ "Калуш-Транс" подати суду:

- документально-обґрунтований відзив на позов;

- належним чином засвідчені копії статутів ТОВ "Калуш-Транс", в редакції, що зареєстровані державним реєстратором 27.05.14, 12.06.14, 19.06.14, 23.06.14, 25.06.14 (оригінали для огляду в судовому засіданні);

- копію свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи ТОВ "Калуш-Транс";

- протоколи рішення загальних зборів засновників товариства ТОВ "Калуш-Транс", якими: - затверджено зміни до статуту ТОВ "Калуш-Транс", що зареєстровані державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Калуського міськрайонного управління юстиції в Івано-Франківській області 27.05.14; - затверджено зміни до статуту ТОВ "Калуш-Транс", що зареєстровані державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Калуського міськрайонного управління юстиції в Івано-Франківській області 12.06.14; - затверджено зміни до статуту ТОВ "Калуш-Транс", що зареєстровані державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Калуського міськрайонного управління юстиції в Івано-Франківській області 19.06.14; - затверджено зміни до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Калуш-Транс", що зареєстровані Державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Калуського міськрайонного управління юстиції в Івано-Франківській області 23.06.14; - затверджено зміни до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Калуш-Транс", що зареєстровані Державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Калуського міськрайонного управління юстиції в Івано-Франківській області 25.06.14.

- журнал реєстрації зборів учасників ТОВ "Калуш-Транс" за 2013-14 р.р.;

- належним чином засвідчені копії установчої угоди про створення і діяльність ТОВ "Калуш-Транс".

7. Третім особам, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні на стороні відповідача ТОВ "Калуш-Транс" - Когут Оксані Ігорівні, Ференс Василю Олеговичу, Ференс Олегу Васильовичу:

- письмові пояснення по справі.

Копію ухвали направити: Холевчуку І.Ф. (вул.Наукова, буд.2, корп."Б", с.Неслухів Кам"янсько-Бузького району Львівської області; вул.Винниченка,12, м.Львів, 79008), відповідачам, третім особам, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні на стороні відповідача ТОВ "Калуш-Транс" - Когут Оксані Ігорівні (вул.Шевченка, 2, м.Миколаїв, Миколаївський район, Львівська обл., 81600); Ференс Василю Олеговичу (проспект Червоної Калини, буд.112, кв.14, м.Львів, 79049), Ференс Олегу Васильовичу (вул.Чорновола, буд.27, кв.5, м.Калуш, Івано-Франківська область, 77300).

Суддя Рочняк О. В.

Виготовлено в КП "Діловодство спеціалізованого суду"

______ Озарко Л. Р. 08.07.14