Ухвала суду № 48827196, 14.09.2012, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33013, м. Рівне, вул. Набережна, 26 А

________________________

УХВАЛА

"14" вересня 2012 р. Справа №20/8

Суддя Павленко Є.В., розглянувши матеріали справи

за позовом відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" (далі - ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" до приватного акціонерного товариства "Всеукраїнський депозитарій цінних паперів" (далі - ПрАТ "Всеукраїнський депозитарій цінних паперів"), публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" (далі - Завод) та дочірнього підприємства "Рівне - ТДК" відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" (далі - ДП "Рівне - ТДК" ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів"), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Фонд державного майна України (далі - Фонд), треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: приватне акціонерне товариство "Інвестиційна компанія "Восток-Інвест" (далі - ПрАТ "Інвестиційна компанія "Восток-Інвест"), товариство з обмеженою відповідальністю "Декуріон" (далі - ТОВ "Декуріон"), державний реєстратор Рівненської районної державної адміністрації (далі - Реєстратор), за участю прокуратури Рівненської області, про визнання недійсним рішення, статуту, свідоцтва про реєстрацію випуску акцій та додаткового випуску простих іменних акцій, зобов'язання вчинити відповідні дії,

В засіданні приймали участь:

від позивача: ОСОБА_1 за дов. від 14 березня 2012 року,

від ПрАТ "Всеукраїнський депозитарій цінних паперів": не з'явився,

від Заводу: ОСОБА_2 за дов. від 6 червня 2012 року,

від ДП "Рівне - ТДК" ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів": не з'явився,

від Фонду: ОСОБА_3 за дов. від 16 лютого 2012 року № 83,

від ПрАТ "Інвестиційна компанія "Восток-Інвест": ОСОБА_4 за дов. від 1 червня 2012 року,

від ТОВ "Декуріон": не з'явився,

від Реєстратора: не з'явився,

від прокуратури: ОСОБА_5 за посв. від 13 березня 2012 року № 14,

ВСТАНОВИВ:

У грудні 2010 року ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" звернулося до господарського суду Рівненської області з позовною заявою до ПрАТ "Всеукраїнський депозитарій цінних паперів", Заводу та ДП "Рівне - ТДК" ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" про визнання рішень, прийнятих 29 серпня 2003 року загальними зборами акціонерів акціонерного товариства "Завод "Технопривод" (далі - АТ "Завод "Технопривод") та викладених у протоколі № 2 загальних зборів його акціонерів, недійсними; визнання статуту АТ "Завод "Технопривод" в редакції, зареєстрованій 15 квітня 2004 року Рівненською районною державною адміністрацією, недійсним; визнання додаткового випуску простих іменних акцій АТ "Завод "Технопривод" в кількості 10 427 990 штук на загальну номінальну вартість 10 427 990 грн. 00 коп. недійсним; визнання рішень, прийнятих 30 липня 2004 року загальними зборами акціонерів АТ "Завод "Технопривод" та викладених у протоколі № 3 загальних зборів його акціонерів, недійсними; визнання статуту АТ "Завод "Технопривод" в редакції, зареєстрованій 10 вересня 2004 року Рівненською районною державною адміністрацією, недійсним; визнання рішень, прийнятих 25 квітня 2008 року загальними зборами акціонерів АТ "Завод "Технопривод" та викладених у протоколі № 8, недійсними; визнання змін до статуту АТ "Завод "Технопривод", зареєстрованих 30 травня 2008 року Рівненською районною державною адміністрацією, недійсними; визнання рішень, прийнятих 30 липня 2010 року загальними зборами акціонерів АТ "Завод "Технопривод" та викладених у протоколі № 11, недійсними; визнання статуту публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" (далі - ПАТ "Завод "Технопривод"), зареєстрованого 25 серпня 2010 року Рівненською районною державною адміністрацією, недійсним; зобов'язання депозитарія АТ "Завод "Технопривод" - ПрАТ "Всеукраїнський депозитарій цінних паперів" (ідентифікаційний код: 35917889, що знаходиться за адресою: 04107, м. Київ, вул. Тропініна, буд. 7-Г), скасувати зміни до системи реєстру власників іменних цінних паперів АТ "Завод "Технопривод", які були здійснені (внесені) реєстроутримувачем АТ "Завод "Технопривод" на підставі здійснення останнім корпоративної операції та представлення наступних документів, зокрема: протоколу № 2 загальних зборів акціонерів АТ "Завод "Технопривод" від 29 серпня 2003 року; свідоцтва про реєстрацію випуску акцій АТ "Завод "Технопривод" № 7/17/1/04 від 29 липня 2004 року; статуту АТ "Завод "Технопривод" в новій редакції; зобов'язання депозитарія АТ "Завод "Технопривод" - ПрАТ "Всеукраїнський депозитарій цінних паперів" (ідентифікаційний код: 35917889, що знаходиться за адресою: 04107, м. Київ, вул. Тропініна, буд.7-Г), відновити систему реєстру АТ "Завод "Технопривод", що передувала внесенню до неї змін на підставі здійснення корпоративної операції, яка пов'язана із додатковим випуском акцій АТ "Завод "Технопривод" відповідно до протоколу № 2 загальних зборів його акціонерів від 29 серпня 2003 року.

ДП "Рівне - ТДК" ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів", ПрАТ "Всеукраїнський депозитарій цінних паперів", ТОВ "Декуріон" та Реєстратор про дату, час та місце розгляду даної справи були повідомлені належним чином, що підтверджується повідомленнями про вручення поштових відправлень, наявними у матеріалах справи, проте явку своїх повноважних представників у судове засідання не забезпечили, будь-яких заяв, клопотань, а також документів, витребуваних у них ухвалою суду від 30 серпня 2012 року, не подали.

ПрАТ "Інвестиційна компанія "Восток-Інвест" та Фонд також не подали документи, витребувані у них ухвалою суду від 30 серпня 2012 року.

Водночас до початку судового засідання через канцелярію суду надійшло клопотання позивача про заміну неналежного відповідача приватного акціонерного товариства "Всеукраїнський депозитарій цінних паперів", належним відповідачем приватним акціонерним товариством "Інвестиційна компанія "Восток-Інвест", а приватне акціонерне товариство "Всеукраїнський депозитарій цінних паперів" залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

В обґрунтування даного клопотання позивач вказував на те, що позовна вимога щодо проведення дій по закриттю рахунків в цінних паперах власників акцій належить до повноважень зберігачів цінних паперів, яким, зокрема, являється ПрАТ "Інвестиційна компанія "Восток-Інвест".

Відповідно до частини 1 статті 24 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) господарський суд за наявністю достатніх підстав має право до прийняття рішення залучити за клопотанням сторони або за своєю ініціативою до участі у справі іншого відповідача.

Згідно з частиною 1 статті 27 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора або з ініціативи господарського суду.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про необхідність задоволення вищезазначеної заяви та допущення у даній справі заміни первісного відповідача приватного акціонерного товариства "Всеукраїнський депозитарій цінних паперів", належним відповідачем приватним акціонерним товариством "Інвестиційна компанія "Восток-Інвест", а також залучення до участі у розгляді справи приватного акціонерного товариства "Всеукраїнський депозитарій цінних паперів" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Крім того, позивач у вищезазначеному клопотанні просив суд залучити до участі у розгляді справи в якості відповідачів публічне акціонерне товариство "ІННОВАЦІЙНО-ПРОМИСЛОВИЙ БАНК" (далі - ПАТ "ІННОВАЦІЙНО-ПРОМИСЛОВИЙ БАНК"), товариство з обмеженою відповідальністю "БЕНЕФІТ БРОК" (далі - ТОВ "БЕНЕФІТ БРОК"), публічне акціонерне товариство комерційний банк "Приватбанк" (далі - ПАТ "Приватбанк") та публічне акціонерне товариство "ОТП БАНК" (далі - ПАТ "ОТП БАНК"), які також є зберігачами акцій Заводу.

Дослідивши матеріали справи, а також заслухавши пояснення представників сторін, третіх осіб та прокуратури, суд дійшов висновку про обґрунтованість даного клопотання та необхідність його задоволення з огляду на те, що вищенаведені юридичні особи також являються зберігачами цінних паперів власників Заводу. Даний факт підтверджується Зведеним обліковим реєстром власників іменних цінних паперів, копія якого наявна у матеріалах даної справи.

За таких обставин розгляд даної справи відповідно до п.п. 1, 2, 4 ч. 1 ст. 77 ГПК України підлягає відкладенню.

Керуючись ст. 24, 27, п.п. 1, 2, 4 ч. 1 ст. 77, 86 ГПК України,

УХВАЛИВ:

1. Допустити заміну неналежного відповідача приватного акціонерного товариства "Всеукраїнський депозитарій цінних паперів", належним відповідачем приватним акціонерним товариством "Інвестиційна компанія "Восток-Інвест" (61003, м. Харків, пров. Університетський, буд. 1).

2. Залучити до участі в справі у якості відповідача публічне акціонерне товариство "ІННОВАЦІЙНО-ПРОМИСЛОВИЙ БАНК" (61003, м. Харків, вул. Клочківська, 3).

3. Залучити до участі в справі у якості відповідача товариство з обмеженою відповідальністю "БЕНЕФІТ БРОК" (61022, м. Харків, пр. Леніна, буд. 5).

4. Залучити до участі в справі у якості відповідача публічне акціонерне товариство комерційний банк "Приватбанк" (49094, м. Дніпропетровськ, вул. Перемоги, буд. 50).

5. Залучити до участі в справі у якості відповідача публічне акціонерне товариство "ОТП БАНК" (01033, м. Київ, вул. Жилянська, 43).

6. Залучити до участі у розгляді справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача приватне акціонерне товариство "Всеукраїнський депозитарій цінних паперів".

7. Розгляд справи відкласти на "27" вересня 2012 р. на 10:00 год.

8. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Рівненської області в залі засідань (кабінет № 8).

9. Сторонам надати суду в трьохденний строк з дня отримання ухвали:

а) сторонам, прокурору та третім особам: - письмові пояснення та докази, які підтверджують їх вимоги та заперечення з урахуванням заяви позивача від 4 жовтня 2011 року № 347 про уточнення позовних вимог;

б) ДП "Рівне - ТДК" ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів", ПАТ "ІННОВАЦІЙНО-ПРОМИСЛОВИЙ БАНК", ТОВ "БЕНЕФІТ БРОК", ПАТ "Приватбанк" та ПАТ "ОТП БАНК": відзив на позовну заяву з урахуванням заяв про уточнення позовних вимог;

в) Реєстратору для огляду в судове засідання подати оригінали:

- протоколу загальних зборів акціонерів № 2 АТ "Завод "Технопривод" від 29 серпня 2003 року;

- протоколу загальних зборів акціонерів № 3 АТ "Завод "Технопривод" від 30 липня 2004 року;

- протоколу загальних зборів акціонерів № 8 АТ "Завод "Технопривод" від 25 квітня 2008 року;

- протоколу загальних зборів акціонерів № 11 АТ "Завод "Технопривод" від 30 липня 2010 року;

- статуту АТ "Завод "Технопривод" в редакції, зареєстрованій 15 квітня 2004 року Рівненською районною державною адміністрацією;

- статуту АТ "Завод "Технопривод" в редакції, зареєстрованій 10 вересня 2004 року Рівненською районною державною адміністрацією;

- змін до статуту, зареєстрованих Рівненською районною державною адміністрацією 30 травня 2008 року;

- статуту ПАТ "Завод "Технопривод", зареєстрованого 25 серпня 2010 року Рівненською районною державною адміністрацією;

- реєстраційну справу АТ "Завод "Технопривод".

Попередити сторони, що за невиконання вимог господарського суду передбачена відповідальність згідно з пунктом 5 статті 83 Господарського процесуального кодексу України у вигляді стягнення з винної сторони штрафу в розмірі до ста неоподатковуваних мінімумів доходів громадян.

Суддя Є.В. Павленко