Ухвала суду № 48765168, 10.11.2011, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33023 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"10" листопада 2011 р. Справа № 5019/326/11

За позовом Відкритого акціонерного товариства Рівненський завод тракторних агрегатів

до відповідача ОСОБА_1 акціонерного товариства Рівненський ливарний завод

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю Фірма Восток

про визнання недійсним рішень загальних зборів, ради товариства

Суддя Мамченко Ю.А.

Представники:

від позивача: представник ОСОБА_3 (довіреність № 346 від 29.09.2011 року);

від відповідача: представник ОСОБА_4 (довіреність № 451 від 21.03.2011 року); ОСОБА_5 (довіреність б/н від 25.07.2011 року);

від третьої особи: представник не зявився.

Статті 20, 22, 91, 107 Господарського процесуального кодексу України сторонам розяснені. Відводи з підстав визначених статтею 20 ГПК України відсутні.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Відкрите акціонерне товариство Рівненський завод тракторних агрегатів звернулось до господарського суду Рівненської області з позовом, в якому просить визнати недійсними рішення, прийняті на загальних зборах акціонерів ОСОБА_1 акціонерного товариства Рівненський ливарний завод від 05.09.2006 року, від 30.01.2007 року, від 09.02.2007 року, від 20.03.2007 року, від 30.03.2007 року, від 21.04.2007 року, від 12.09.2007 року, від 26.09.2007 року, від 23.10.2007 року, від 07.12.2007 року, від 21.07.2008 року, від 18.03.2009 року, від 16.07.2009 року, від 17.07.2009 року, від 29.01.2009 року, рішення, прийняті на засіданні ОСОБА_6 товариства закритого акціонерного товариства Рівненський ливарний завод від 19.10.2000 року, від 12.08.2002 року, від 13.09.2004 року, рішення, прийняті на засіданні ОСОБА_6 закритого акціонерного товариства Рівненський ливарний завод від 27.04.2006 року, від 18.12.2006 року, від 12.01.2007 року.

В позовній заяві ВАТ РЗТА вказує, що під час проведення вказаних загальних зборів акціонерів відповідачем було допущено порушення вимог Закону України Про господарські товариства щодо порядку скликання та проведення загальних зборів акціонерів. Відтак загальні збори акціонерів ЗАТ РЛЗ є не правомочними, а рішення прийняті на них підлягають визнанню недійсними.

21.02.2011 року від ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю Фірма Восток на дійшла заява про залучення до участі у справі останнього, в якості третьої особи.

15.03.2011 року ухвалою суду ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю Фірма Восток залучена до участі у справі, в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

14.03.2011 року позивач подав доповнення до позовної заяви, в якому доповнює позовні вимоги та просить визнати недійними рішення, прийняте 21.03.2002 року загальними зборами акціонерів ОСОБА_1 акціонерного товариства Рівненський ливарний завод по третьому (внесення змін до статуту) питанню порядку денного і викладеному у протоколі № 4 загальних зборів акціонерів ОСОБА_1 акціонерного товариства Рівненський ливарний завод, визнати недійсними зміни до Статуту ОСОБА_1 акціонерного товариства Рівненський ливарний завод, зареєстровані 31.01.2003 року Рівненською районною державною адміністрацією, визнати недійними рішення, прийняте 27.03.2003 року загальними зборами акціонерів ОСОБА_1 акціонерного товариства Рівненський ливарний завод по восьмому (внесення змін до статуту) питанню порядку денного і викладеному у протоколі № 5 загальних зборів акціонерів ОСОБА_1 акціонерного товариства Рівненський ливарний завод, визнати недійсними зміни до Статуту ОСОБА_1 акціонерного товариства Рівненський ливарний завод, зареєстровані 13.05.2003 року Рівненською районною державною адміністрацією. Вказана заява за своєю суттю є заявою про збільшення позовних вимог, проте позивачем всупереч вимогам ГПК України до вказаної заяви не додано доказів оплати державного мита, відтак заява не приймається судом до розгляду.

15.03.2011 року та 29.03.2011 року відповідач (представник ОСОБА_7О.) подав відзив на позов та доповнення до відзиву на позов, в яких заперечує проти позовних вимог в повному обсязі.

08.11.2011 року представником ЗАТ «Рівненський ливарний завод»(представник ОСОБА_4В.) подано суду заяву про визнання позову

29.03.2011 року третя особа подала відзив на позов, в якому заперечує проти позовних вимог в повному обсязі.

01.11.2011 року відповідач (представник ОСОБА_7О.) подав заяву про застосування позовної давності, оскільки позовні вимоги заявлені із пропуском строків позовної давності.

В судовому засіданні представник позивача підтримав позовні вимоги викладенні у позовній заяві, а представники відповідача заперечили проти позовних вимог.

Заслухавши у відкритому судовому засіданні пояснення представників позивача та відповідача, вивчивши подані письмові докази, оцінивши їх за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і обєктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності місцевий господарський суд прийшов до висновку, що позов підлягає задоволенню. При винесенні рішення суд

ВСТАНОВИВ:

Відкрите акціонерне товариство Рівненський завод тракторних агрегатів, є засновником та акціонером ОСОБА_1 акціонерного товариства Рівненський ливарний завод, що підтверджується Установчим договором від 01.09.1999 року.

05.09.2006 року, 30.01.2007 року, 09.02.2007 року, 20.03.2007 року, 30.03.2007 року, 21.04.2007 року, 12.09.2007 року, 26.09.2007 року, 23.10.2007 року, 07.12.2007 року, 21.07.2008 року, 18.03.2009 року, 16.07.2009 року, 17.07.2009 року, 29.01.2009 року відбулися збори акціонерів ОСОБА_1 акціонерного товариства Рівненський ливарний завод.

Відповідно до статті 10 Закону України Про господарські товариства учасники товариства мають право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом.

Частиною 1 статті 41 Закону України Про господарські товариства визначено, що вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства. У загальних зборах мають право брати участь усі акціонери, незалежно від кількості та виду акцій, власниками яких вони є. Брати участь у загальних зборах з правом дорадчого голосу можуть і члени виконавчих органів, які не є акціонерами. Акціонери (їх представники), які беруть участь у загальних зборах, реєструються із зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Реєстрація акціонерів (їх представників), які прибули для участі у загальних зборах, здійснюється згідно з реєстром акціонерів у день проведення загальних зборів виконавчим органом акціонерного товариства або реєстратором на підставі укладеного з ним договору. Цей реєстр підписується головою та секретарем зборів.

У відповідності до статті 43 Закону України Про господарські товариства про проведення загальних зборів акціонерів держателі іменних акцій повідомляються персонально передбаченим статутом способом. Крім того, загальне повідомлення друкується в місцевій пресі за місцезнаходженням акціонерного товариства і в одному із офіційних друкованих видань Верховної ОСОБА_6 України, Кабінету Міністрів України чи Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Якщо до порядку денного включено питання про зміну статутного (складеного) капіталу акціонерного товариства, то одночасно з порядком денним друкується інформація, передбачена статтею 40 цього Закону. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 45 днів до скликання загальних зборів. У разі необхідності може бути зроблено повторне повідомлення в зазначених засобах масової інформації. Загальні збори акціонерів проводяться на території України, як правило, за місцезнаходженням акціонерного товариства, за винятком випадків, коли на день проведення загальних зборів 100 відсотками акцій товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

Будь-який з акціонерів має право вносити свої пропозиції щодо порядку денного загальних зборів не пізніш як за 30 днів до їх скликання. Рішення про включення цих пропозицій до порядку денного приймається виконавчим органом товариства. Пропозиції акціонерів, які володіють більш як 10 відсотками голосів, вносяться до порядку денного обов'язково. Рішення про зміни в порядку денному повинні бути доведені до відома всіх акціонерів не пізніш як за 10 днів до проведення зборів у порядку, передбаченому статутом.

До скликання загальних зборів акціонерам повинна бути надана можливість ознайомитись з документами, повязаними з порядком денним зборів.

Суд наголошує на тому, що в матеріалах справи, в розумінні статті 34 Господарського процесуального кодексу України, відсутні жодні належні та допустимі докази, які б підтверджували належне повідомлення ВАТ РЗТА про проведення загальних зборів акціонерів ЗАТ РЛЗ, які відбулися 05.09.2006 року, 20.03.2007 року, 30.03.2007 року, 21.04.2007 року, 12.09.2007 року, 23.10.2007 року, 07.12.2007 року, 21.07.2008 року та 16.07.2009 року.

Листом Верховного Суд України від 01.08.2007 року Практика розгляду судами корпоративних спорів визначено, що складність вирішення спорів про визнання рішень загальних зборів недійсними з підстав порушення порядку їх скликання і проведення та суперечливість позицій господарських судів зумовлена, передусім, тим, що законодавством не визначено, які саме порушення цих процедур є достатніми підставами для задоволення позовних вимог є необхідність розяснити господарським судам, що права учасника (акціонера) господарського товариства внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів необхідно вважати порушеними, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, внести пропозиції до порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Відповідно до п.17 Постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008 року №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

-порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

-позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

-порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у звязку з прямою вказівкою закону є:

-прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства);

-прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статі 43 Закону про господарські товариства);

-прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статі 40, 45 Закону про господарські товариства).

Відповідно до п.21 цієї Постанови рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнаними недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої статтями 43, 61 Закону про господарські товариства.

Права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного зареєструватися для участі у загальних зборах, тощо.

Не повідомлення дирекцією ЗАТ РЛЗ позивача про проведення вказаних загальних зборів акціонерів ЗАТ РЛЗ є порушенням права ВАТ РЗТА на участь в управлінні товариством шляхом участі і голосування у загальних зборах, ознайомлення з матеріалами порядку денного загальних зборів з метою підготовки до них, внесення пропозиції до порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах.

Відтак, рішення прийняті на загальних зборах акціонерів ОСОБА_1 акціонерного товариства Рівненський ливарний завод від 05.09.2006 року, 20.03.2007року, 30.03.2007 року, 21.04.2007 року, 12.09.2007 року, 23.10.2007 року, 07.12.2007 року, 21.07.2008 року та 16.07.2009 року підлягають визнанню недійсними.

05.09.2006 року, 20.03.2007 року, 30.03.2007 року, 12.09.2007 року, 23.10.2007 року та 21.04.2007 року відбулися позачергові загальні збори акціонерів ОСОБА_1 акціонерного товариства Рівненський ливарний завод.

Згідно статті 45 Закону України Про господарські товариства загальні збори акціонерів скликаються не рідше одного разу на рік, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Позачергові збори акціонерів скликаються у разі неплатоспроможності товариства, а також при наявності обставин, вказаних у статуті товариства, і в будь-якому іншому випадку, якщо цього вимагають інтереси акціонерного товариства в цілому.

Позачергові збори повинні бути також скликані виконавчим органом на письмову вимогу наглядової ради акціонерного товариства або ревізійної комісії. Виконавчий орган акціонерного товариства зобовязаний протягом 20 днів з моменту отримання письмової вимоги прийняти рішення про скликання позачергових зборів з порядком денним, запропонованим наглядовою радою акціонерного товариства або ревізійною комісією.

Акціонери, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачергових зборів у будь-який час і з будь-якого приводу. Якщо протягом 20 днів правління не виконало зазначеної вимоги, вони мають право самі скликати збори відповідно до вимог частини першої статті 43 цього Закону.

Згідно з пунктом 3.10. регламенту загальних зборів ЗАТ РЛЗ, затвердженого загальними зборами 20.03.2001 року, позачергові загальні збори акціонерів скликаються правлінням товариства за власною ініціативою у разі неплатоспроможності ОСОБА_2, а також при наявності обставин, вказаних в Статуті товариства і, в будь-якому іншому випадку, якщо цього вимагають інтереси товариства в цілому. Позачергові збори повинні бути також скликані виконавчим органом на письмову вимогу ОСОБА_6 ОСОБА_2 або ревізійної комісії. Виконавчий орган товариства зобовязаний протягом 20 днів з моменту отримання письмової вимоги прийняти рішення про скликання позачергових загальних зборів з порядком денним, запропонованим ОСОБА_6 товариства або ревізійною комісією.

Однак, в матеріалах справи, в розумінні статті 34 Господарського процесуального кодексу України, відсутні жодні належні та допустимі докази (письмові вимоги про проведення позачергових загальних зборів, рішення про скликання позачергових зборів з порядком денним), які б підтверджували дотримання відповідачем статтей 43 та 45 Закону України «Про господарські товариства»стосовно порядку проведення позачергових загальних зборів акціонерів ЗАТ РЛЗ, які відбулися 05.09.2006 року, 20.03.2007 року, 30.03.2007 року, 12.09.2007 року, 23.10.2007 року та 21.04.2007 року.

Крім цього, як вбачається з матеріалів справи, ВАТ РЗТА не було повідомлено про скликання даних зборів жодним із вищенаведених способів, чим було позбавлено можливості брати участь у позачергових зборах акціонерів ЗАТ РЛЗ, а отже порушено право ВАТ РЗТА на участь в управлінні товариством, передбачене статтею 10 Закону України Про господарські товариства.

Відтак, рішення прийняті на позачергових загальних зборах акціонерів ОСОБА_1 акціонерного товариства Рівненський ливарний завод 05.09.2006 року, 20.03.2007 року, 30.03.2007 року, 12.09.2007 року, 23.10.2007 року та 21.04.2007 року підлягають визнанню недійсними.

07.12.2007 року, 29.01.2009 року, 18.03.2009 року та 17.07.2009 року відбулися загальні збори акціонерів ЗАТ РЛЗ, в протоколах яких зазначена явка акціонерів, що в сукупності володіють 99,99% акцій від загального випуску акцій ЗАТ РЛЗ.

Як вбачається з матеріалів справи, представники ВАТ РЗТА не брали участь в даних загальних зборах акціонерів ЗАТ РЛЗ. Згідно із установчим договором від 24.09.1999 року частка ВАТ РЗТА у статутному фонді ЗАТ РЛЗ становить 88 %.

У 2001 році відбулася додаткова емісія акцій ЗАТ РЛЗ, в наслідок якої статутний фонд підприємства зріс на 1029097 грн.. Під час вказаної додаткової емісії кількість акцій ВАТ РЗТА скоротилася на 4%, а частка ТОВ Фірма Восток збільшилася відповідно на 4%. Другий випуск акцій ЗАТ РЛЗ відбувся у звязку із збільшенням статутного капіталу за рахунок додаткових внесків акціонерів ЗАТ РЛЗ у відповідності до рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ РЛЗ, що відображено у протоколі № 3 від 20.07.2001 року.

У 2005 році також відбулася додаткова емісія акцій ЗАТ РЛЗ, в наслідок якої статутний фонд ЗАТ РЛЗ зріс на 9550000 грн.. При цьому кількість акцій ВАТ РЗТА скоротилася майже вдвічі, а частка ТОВ Фірма Восток збільшилася до 75%.

Рішенням господарського суду Рівненської області від 10.02.2011 року по справі № 20/7, яке, після перегляду в апеляційній та касаційній інстанціях, набрало законної сили 26.06.2011 року, визнано недійсними додатковий випуск простих іменних акцій ЗАТ Рівненський ливарний завод у кількості 1029097 штук на загальну номінальну вартість 1029097 грн. та додатковий випуск простих іменних акцій ЗАТ Рівненський ливарний завод у кількості 9550000 штук на загальну номінальну вартість 9550000 грн..

Відповідно до статті 41 Закону України Про господарські товариства, загальні збори визначаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 відсотків голосів.

З вищевикладеного вбачається, що загальні збори акціонерів ЗАТ РЛЗ від 07.12.2007 року, 29.01.2009 року, 18.03.2009 року та 17.07.2009 року відбулися за відсутності відповідного кворуму - участь акціонерів, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 відсотків голосів.

Листом Верховного Суд України від 01.08.2007 року Практика розгляду судами корпоративних спорів визначено, що відсутність кворуму на загальних зборах є безумовною підставою для визнання прийнятих загальними зборами рішень недійсними.

Відтак, відповідно до статті 41 Закону України Про господарські товариства, загальні збори акціонерів ЗАТ РЛЗ від 07.12.2007 року, 29.01.2009 року, 18.03.2009 року та 17.07.2009 року є неправомочними, а рішення прийнятті на них підлягають визнанню недійними.

ОСОБА_8 державного майна України є основним акціонером ВАТ РЗТА та здійснює контроль від імені держави над прийняттям рішень щодо діяльності господарського товариства, без погодження ФДМУ прийняття будь-якого рішення стосовно розпорядження майном та корпоративними правами підприємства заборонене. Однак, усупереч вищенаведеному ОСОБА_9 (представник ВАТ РЗТА за довіреністю) приймав рішення на загальних зборах акціонерів ЗАТ РЛЗ 30.01.2007 року та 09.02.2007 року, без відповідного погодження з ОСОБА_8 державного майна України, чим порушив приписи статуту ВАТ РЗТА та Закону України Про приватизацію державного майна. Дії щодо узгодження політики ВАТ РЗТА у діяльності ЗАТ РЛЗ з ФДМ України не обговорювалися, збори з відповідних питань на ВАТ РЗТА не скликалися.

Відповідно до ст.ст. 62, 63 ЦК Української РСР, ч.3 ст.92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобовязана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Таким чином, рішення прийняті на загальних зборах акціонерів ЗАТ РЛЗ, які відбулися 30.01.2007 року та 09.02.2007 року підлягають визнанню недійсними.

Крім того, відповідно до частини 1 статті 43 Закону України Про господарські товариства загальні збори акціонерів проводяться на території України, як правило, за місцезнаходженням акціонерного товариства, за винятком випадків, коли на день проведення загальних зборів 100 відсотками акцій товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

Однак, як зазначено в протоколах загальних зборів акціонерів ЗАТ РЛЗ, останні проводилися в м.Харків, а не за місцем знаходження акціонерного товариства, хоча не було жодних підстав, передбачених законом, для проведення зборів поза місцем знаходження товариства.

ОСОБА_10, як ОСОБА_11 правління ВАТ РЗТА, так і ОСОБА_11 акціонерів ЗАТ РЛЗ станом на день засідання), приймав рішення на ОСОБА_11 акціонерів ЗАТ РЛЗ 19.10.2000 року, 12.08.2002 року та 13.09.2004 року без відповідного погодження з ОСОБА_8 державного майна України, чим порушив приписи статуту ВАТ РЗТА та Закону України Про приватизацію державного майна. Дії щодо узгодження політики ВАТ РЗТА у діяльності ЗАТ РЛЗ з ФДМ України не обговорювалися, збори з відповідних питань на ВАТ РЗТА не скликалися.

Відповідно до ст.ст. 62, 63 ЦК Української РСР, ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобовязана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відтак, у даному випадку прийняті ОСОБА_10 рішення (протокол № 4, 5, 13) є такими, що суперечить інтересам ВАТ РЗТА, оскільки внаслідок виконання цих рішень ВАТ РЗТА втратило можливість будь-якого впливу на діяльність ЗАТ РЛЗ та в подальшому взагалі втратило контрольний пакет акцій ЗАТ (проведення незаконних емісій акцій ЗАТ), у звязку з чим позбавлено можливості використовувати їх у господарській діяльності та не може забезпечити одержання підприємством прибутку.

Разом з цим, відповідно до Статуту ЗАТ РЛЗ, ОСОБА_11 товариства правомочна приймати рішення, якщо в засіданні бере участь не менш як 1/2 її членів. Приймаючи рішення, що оскаржуються, ОСОБА_11 акціонерів порушила ці вимоги, кворуму на засіданні не було. Тобто, рішення ОСОБА_11 акціонерів ЗАТ РЛЗ (протокол № 4, 5, 13) прийняті у неповноважному складі та не в межах повноважень ОСОБА_10, з огляду на вищевказане рішення підлягають визнанню судом недійсними.

Відтак, ОСОБА_10 не мав правових підстав приймати відповідні рішення на ОСОБА_11 ЗАТ РЛЗ. Він взагалі не мав повноважень щодо вчинення дій від імені ВАТ РЗТА, і, зокрема, він не міг відображати дійсну волю ВАТ у відносинах із ЗАТ РЛЗ та третіми особами без відповідного погодження з ФДМ України.

На засіданні ОСОБА_6 ради ЗАТ РЛЗ 27.04.2006 року та 12.01.2007 року також не додержано вимоги про наявність кворуму. Так, протоколи підписані лише головою та секретарем Наглядової ради, присутність інших учасників не доведена належними та допустимими доказами. Крім цього, протокол №12/01/07 від 12.01.2007 року підписаний лише 17.01.2007 року.

Відповідно до протоколу №18/12/06 від 18.12.2006 року ОСОБА_6 радою товариства п.2 прийнято рішення поновити ОСОБА_12 на посаді генерального директора ЗАТ РЛЗ з 22.09.2006 року. Прийняття рішення щодо поновлення з дати, що передує даті проведення засідання ОСОБА_6 ради суперечить вимогам чинного законодавства.

Листом Верховного Суд України від 01.08.2007 року Практика розгляду судами корпоративних спорів визначено, що чинним законодавством не врегульовано порядку скликання і роботи наглядової ради товариства, визначення її правомочності. У звязку з цим господарським судам при вирішенні спорів необхідно застосовувати положення установчих документів товариства, а також аналогію закону, де допускають спірні правовідносини, в частині норм, що регулюють відповідні питання скликання та проведення загальних зборів товариства (обовязковість повідомлення усіх членів наглядової ради про проведення засідання, надання інформації з питань порядку денного, правомочність, порядок прийняття рішення тощо). Відсутність кворуму на засіданні ОСОБА_6 товариства є безумовною підставою для визнання прийнятих ОСОБА_6 рішень недійсними.

На підставі вищевикладеного рішення прийняті на засіданнях ОСОБА_6 акціонерів ЗАТ РЛЗ, які відбулися 19.10.2000 року, 12.08.2002 року, 13.09.2004 року та рішення прийняті на засіданнях ОСОБА_6 ради ЗАТ РЛЗ, які відбулися 27.04.2006 року, 18.12.2006 року, 12.01.2007 року підлягають визнанню недійсними.

Представник ЗАТ РЛЗ ОСОБА_7, який діє згідно довіреності від 14.12.2010 року, виданої генеральним директором ЗАТ Рівненський ливарний завод ОСОБА_12, подав відзив на позов, доповнення до відзиву на позов, в яких заперечує проти позовних вимог в повному обсязі, та заяву про застосування строку позовної давності. Вказані відзив, доповнення до відзиву та заяву в судовому засіданні підтримали представники ЗАТ РЛЗ - ОСОБА_13, які діють на підставі довіреностей, виданих генеральним директором ЗАТ Рівненський ливарний завод ОСОБА_12.

Суд не бере до уваги відзив, доповнення до відзиву та заяву про застосування строку позовної давності з огляду на наступне.

У відповідності до статті 246 ЦК України довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами, та скріплюється печаткою цієї юридичної особи.

Статутом ЗАТ Рівненський ливарний завод визначено, що право діяти від імені товариства без доручення (довіреності) має лише керівник правління (голова правління або виконуючий обовязки голови правління), який, в свою чергу, має право одноособово видавати довіреності.

Статтею 28 ГПК України передбачено, що справи юридичних осіб в господарському суді ведуть їх органи, що діють у межах повноважень, наданих їм законодавством та установчими документами, через свого представника. Керівники підприємств та організацій, інші особи, повноваження яких визначені законодавством або установчими документами, подають господарському суду документи, що посвідчують їх посадове становище. Представниками юридичних осіб можуть бути також інші особи, повноваження яких підтверджуються довіреністю від імені підприємства, організації. Довіреність видається за підписом керівника або іншої уповноваженої ним особи та посвідчується печаткою підприємства, організації.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців керівником ЗАТ Рівненський ливарний завод (згідно Статуту) є ОСОБА_14.

Таким чином, представники ОСОБА_7, ОСОБА_13 та ОСОБА_5, які діють на підставі довіреностей, виданих ОСОБА_12 не є повноважними представниками ОСОБА_1 акціонерного товариства Рівненський ливарний завод в розумінні статті 246 ЦК України та статті 28 ГПК України, а відтак всі подані ними письмові документи та надані усні пояснення в судових засіданнях не беруться судом до уваги.

Рішенням господарського суду Рівненської області від 10.02.2011 року у справі №20/7 за позовом ВАТ «Рівненський завод тракторних агрегатів»до ЗАТ Рівненський ливарний завод до відповідача-2 Рівненського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку до відповідача-3 ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю Емітент-Сервіс, третя особа - 1 яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_8 державного майна України, третя особа - 2 яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю Фірма Восток за участю Прокуратури Рівненської області визнано недійсним рішення, прийняте 20 липня 2001 року загальними зборами акціонерів ОСОБА_1 акціонерного товариства Рівненський ливарний завод (33021, м. Рівне-21, код 00235884) по питанню порядку денного (Внесення змін до статуту) і викладеному у протоколі №3 загальних зборів акціонерів закритого акціонерного товариства Рівненський ливарний завод; визнано недійсними зміни до Статуту ОСОБА_1 акціонерного товариства Рівненський ливарний завод (33021, м. Рівне-21, код 00235884), зареєстровані 31 серпня 2001 року Рівненською районною державною адміністрацією; визнано недійсними рішення, прийняті 13 жовтня 2003 року загальними зборами акціонерів закритого акціонерного товариства Рівненський ливарний завод (33021, м.Рівне-21, код 00235884) по першому (Збільшення розміру Статутного ОСОБА_8) та другому (Внесення змін до статуту) питаннях порядку денного і викладених у протоколі №6 загальних зборів акціонерів ОСОБА_1 акціонерного товариства Рівненський ливарний завод; визнано недійсним Статут ОСОБА_1 акціонерного товариства Рівненський ливарний завод (33021, м.Рівне-21, код 00235884) в новій редакції, зареєстрованій 17 червня 2005 року Рівненською районною державною адміністрацією.

Оскільки в судовому порядку вищевказаним рішенням суду було визнано недійсними рішення загальних зборів ОСОБА_1 акціонерного товариства Рівненський ливарний завод від 20.07.2001 року та 13.10.2003 року та визнано недійсним Статут ОСОБА_1 акціонерного товариства Рівненський ливарний завод (33021, м.Рівне-21, код 00235884) в новій редакції, зареєстрованій 17 червня 2005 року Рівненською районною державною адміністрацією, то наступні рішення загальних зборів товариства підлягають визнанню недійсними, оскільки були визнаний недійним Статут, яким визначався порядок проведення загальних зборів та склад учасників товариства.

З огляду на вищеописане суд прийшов до висновку, що вимоги позивача є правомірними, ґрунтуються на законі, а відтак підлягають задоволенню з покладенням на відповідача витрат на оплату державного мита та інформаційно-технічного забезпечення судового процесу.

Керуючись ст.ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задоволити.

2. Визнати рішення, прийняті на загальних зборах акціонерів ОСОБА_1 акціонерного

товариства Рівненський ливарний завод від 05.09.06 року, недійсними.

Визнати рішення, прийняті на загальних зборах акціонерів ОСОБА_1 акціонерного товариства Рівненський ливарний завод від 30.01.07 року, недійсними.

Визнати рішення, прийняті на загальних зборах акціонерів ОСОБА_1 акціонерного товариства Рівненський ливарний завод від 09.02.07 року, недійсними.

Визнати рішення, прийняті на загальних зборах акціонерів ОСОБА_1 акціонерного товариства Рівненський ливарний завод від 20.03.07 року, недійсними.

Визнати рішення, прийняті на загальних зборах акціонерів ОСОБА_1 акціонерного товариства Рівненський ливарний завод від 30.03.07 року, недійсними.

Визнати рішення, прийняті на загальних зборах акціонерів ОСОБА_1 акціонерного товариства Рівненський ливарний завод від 21.04.07 року, недійсними.

Визнати рішення, прийняті на загальних зборах акціонерів ОСОБА_1 акціонерного товариства Рівненський ливарний завод від 12.09.07 року, недійсними.

Визнати рішення, прийняті на загальних зборах акціонерів ОСОБА_1 акціонерного товариства Рівненський ливарний завод від 26.09.07 року, недійсними.

Визнати рішення, прийняті на загальних зборах акціонерів ОСОБА_1 акціонерного товариства Рівненський ливарний завод від 23.10.07 року, недійсними.

Визнати рішення, прийняті на загальних зборах акціонерів ОСОБА_1 акціонерного товариства Рівненський ливарний завод від 07.12.07 року, недійсними.

Визнати рішення, прийняті на загальних зборах акціонерів ОСОБА_1 акціонерного товариства Рівненський ливарний завод від 21.07.08 року, недійсними.

Визнати рішення, прийняті на загальних зборах акціонерів ОСОБА_1 акціонерного товариства Рівненський ливарний завод від 18.03.09 року, недійсними.

Визнати рішення, прийняті на загальних зборах акціонерів ОСОБА_1 акціонерного товариства Рівненський ливарний завод від 16.07.09 року, недійсними.

Визнати рішення, прийняті на загальних зборах акціонерів ОСОБА_1 акціонерного товариства Рівненський ливарний завод від 17.07.09 року, недійсними.

Визнати рішення, прийняті на загальних зборах акціонерів ОСОБА_1 акціонерного товариства Рівненський ливарний завод від 29.01.09 року, недійсними.

Визнати рішення, прийняті на засіданні ОСОБА_6 товариства закритого акціонерного товариства Рівненський ливарний завод від 19.10.2000 року, недійсними.

Визнати рішення, прийняті на засіданні ОСОБА_6 товариства закритого акціонерного товариства Рівненський ливарний завод від 12.08.2002 року, недійсними.

Визнати рішення, прийняті на засіданні ОСОБА_6 товариства закритого акціонерного товариства Рівненський ливарний завод від 13.09.2004 року, недійсними.

Визнати рішення, прийняті на засіданні ОСОБА_6 закритого акціонерного товариства Рівненський ливарний завод від 27.04.2006 року, недійсними.

Визнати рішення, прийняті на засіданні ОСОБА_6 закритого акціонерного товариства Рівненський ливарний завод від 18.12.2006 року, недійсними.

Визнати рішення, прийняті на засіданні ОСОБА_6 закритого акціонерного товариства Рівненський ливарний завод від 12.01.2007 року, недійсними.

3. Стягнути з ЗАТ Рівненський ливарний завод на користь ВАТ Рівненський завод тракторних агрегатів судові витрати по сплаті державного мита та ІТЗ судового процесу.

Суддя Мамченко Ю. А.

Повний текст рішення суддею підписано 15 листопада 2011 року.