Рішення № 4867268, 23.09.2009, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, Майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

_______________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"23" вересня 2009 р.

Справа № 21/1613

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро-Модуль" м. Дніпропетровськ

до Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство з іноземними інвестиціями "Едпол" м. Кам'янець-Подільський

про стягнення 450058000,00 грн.

Суддя

Представники сторін:

Позивача : Степаненко Ю.М.- за довіреністю від 20.08.2009 року.

Швець О.Г.- за довіреністю від 04.09.2009 року.

Відповідача : Охрименко М.І.- за довіреністю від 25.08.2009 року.

з оголошенням перерви у судовому засіданні 14.09.2009 року.

за клопотанням сторін у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Суть спору: Позивач звернувся із позовом до господарського суду, в якому просить стягнути з відповідача суму 450058000,00 грн. заборгованості, яка виникла внаслідок неналежного виконання зобов'язань за договором. В обґрунтування позовних вимог посилається на ст. 526 Цивільного кодексу України, ст. 193 Господарського кодексу України.

Представники позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримали, наполягали на їх задоволенні, обґрунтовуючи наявними в матеріалах справи доказами.

Представник відповідача в судовому засіданні та у письмовому відзиві на позов, позовні вимоги визнає в повному обсязі, зазначаючи, що заборгованість виникла внаслідок важкого фінансового становища товариства.

Розглядом матеріалів справи встановлено наступне:

14.07.2009 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Євро-Модуль" м. Дніпропетровськ (надалі - позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю підприємство з іноземними інвестиціями "Едпол" м. Кам'янець-Подільський (надалі - відповідач) укладено Договір № Б 192/09-1 купівлі-продажу цінних паперів.

Відповідно до умов укладеного договору, відповідач зобов'язався продати цінні папери - прості іменні акції (емітент ВАТ "Газові мережі"), в кількості 45000000 штук, номінальною вартістю 1,00 грн. за штуку, загальною договірною вартістю 454 050 000,00 грн. (п.п. 1.1., 1.2. Договору). Позивач зобов'язався прийняти та сплатити вартість акцій на умовах договору. Згідно з п.2.1. Договору позивач зобов'язався сплатити відповідачу загальну суму Договору, визначену у п. 1.2., протягом 25-ти (двадцяти п'яти) банківських днів з дати підписання Договору Сторонами. На виконання взятих зобов'язань, позивачем перераховано на рахунок відповідача суму 450 058 000,00 грн., що підтверджується платіжними дорученнями, зокрема: від 14.07.2009 року за №№ 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25; від 15.07.2009 року № 26, 27, 28, 29, 3О, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39; від 16.07.2009 року № 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51. В підтвердження здійснених перерахунків грошових коштів, позивачем надано виписку банку Дніпропетровської філії ЗАТ "Фінансовий Союз Банк" за № 302 від 21.09.2009 року, оригінал якої долучено до матеріалів справи. Відповідно до п. 3.1. Договору Сторони здійснюють дії, пов'язані з передачею прав власності на цінні папери у термін до 20.07.2009 року включно. Зокрема, відповідно до п. 3.2. Договору відповідач прийняв на себе зобов'язання забезпечити надання своєму Зберігачу в строк до 20.07.2009 року розпорядження про списання/переказ з рахунку у цінних паперах відповідача цінних паперів, зазначених у п. 1.1. Договору на користь позивача. Відповідно до п. 3.2. Договору право власності на цінні папери, зазначені у п. 1.1. Договору переходить до позивача з моменту зарахування цінних паперів на рахунок у цінних паперах позивача у Зберігача. Підтвердженням факту переходу прав власності на цінні папери є виписка з рахунку у цінних паперах позивача у Зберігача, яка свідчить про зарахування цінних паперів на рахунок у цінних паперах позивача. 15.07.2009 року відповідно до Договору купівлі-продажу цінних паперів № Б 192/09-1 від 14.07.2009 року відповідач передав позивачу цінні папери у кількості 1000000 штук, що підтверджується випискою з рахунку у цінних паперах від 15.07.2009 року. В той же час, 17.07.2009 року відповідач надісланим в адресу позивача листом № 192/09-1 повідомив про неможливість виконання ним зобов'язань за Договором № Б 192/09-1 від 14.07.2009 року. 21.07.2009 року позивачем в адресу відповідача направлено претензію, якою вимагав повернути суму оплати за цінні папери у розмірі 450058000,00 грн. та підписати додаткову угоду до договору № Б 192/09-1 від 14.07.2009 року та акт прийому передачі цінних паперів до договору № Б 192/09-1 від 14.07.2009 року про повернення цінних паперів.

Відповідач листом від 21.07.2009 року № 197/09-1 повідомив, що у зв'язку з фінансовою кризою, підприємство опинилося в скрутному фінансовому становищі, запроваджені максимальні зусилля та заходи підтримання господарської діяльності для того, щоб забезпечити зайнятість трудового колективу та мати хоча і малу, але змогу виконати зобов'язання щодо оплати праці, податків до бюджету.

У зв'язку з невиконанням відповідачем прийнятих на себе зобов'язань 21.07.2009 року на вимогу позивача, між відповідачем та позивачем підписано Додаткову Угоду № 1 до Договору купівлі-продажу цінних паперів № Б192/09-1. Згідно умов якої, сторони узгодили розірвання договору купівлі-продажу, та погодили повернення позивачем відповідачу протягом трьох банківських днів з дати підписання Додаткової угоди цінних паперів - акцій простих іменних, емітованих ВАТ "Газові мережі", у кількості 1000000 штук. Також Додатковою угодою № 1 до Договору № Б192/09-1 від 14.07.2009 року відповідач зобов'язався повернути позивачу отримані грошові кошти у сумі 450058000,00 грн. протягом двох банківських днів з дати підписання Додаткової угоди, тобто до 23.07.2009 року.

Однак, взяті на себе зобов'язання відповідачем не виконано, що стало підставою звернення позивача до господарського суду про стягнення суми 450058000,00 грн.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши доводи представників сторін, суд дійшов до наступних висновків.

Згідно ст. 11 ЦК України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

У відповідності із ст. 173 Господарського кодексу господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ст. 612 ЦК України).

Згідно ст. 193 Господарського кодексу України та ст.ст. 525, 526 Цивільного кодексу України зобов'язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору. Одностороння відмова від виконання зобов'язань або їх зміна не допускається.

Статтею 530 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов'язання підлягає виконанню у той строк (дату), який встановлений у зобов'язанні для його виконання, а статтею 525 Цивільного кодексу України встановлена заборона на односторонню відмову від виконання зобов'язань за договором.

Виходячи із вищенаведеного, позов є обґрунтованим, підтвердженим матеріалами справи і належними доказами та підлягає задоволенню.

У відповідності із ст. 49 ГПК України судові витрати у справі належить покласти на відповідача.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 45, 12, 15, 33, 43 ,44, 49, 82-85, 115, 116 Господарського процесуального кодексу України, СУД

В И Р І Ш И В:

Позов задоволити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство з іноземними інвестиціями "Едпол", (32300, Хмельницьке шосе, 7, м. Кам'янець - Подільський, р/р 26005388000300 в ДП ЗАТ "ФСБанк", МФО 307349, код ЄДРПОУ 33168743) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро-Модуль", (49027, вул. Червона балка, 1, м. Дніпропетровськ, р/р 26007386000300 В ДФ ЗАТ "ФСБанк", МФО 307349, код ЄДРПОУ 31017936) заборгованість у сумі 450 058 000,00 грн. (чотириста п'ятдесят мільйонів п'ятдесят вісім тисяч гривень 00 коп.), суму 25500,00 грн. (двадцять п'ять тисяч п'ятсот гривень 00 коп.) державного мита та суму 236,00 грн. (двісті тридцять шість гривень 00 коп.) витрат на інформаційно - технічне забезпечення судового процесу.

Видати наказ.

Суддя

Рішення складене і підписане 25.09.2009 року.

віддрук 3 прим.:1 - до справи, 2 - позивачу, 3 - відповідачу.