Ухвала суду № 48648369, 18.10.2012, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"18" жовтня 2012 р. Справа № 5019/200/12

за позовом: Прокурор Рівненського району в інтересах держави в особі Фонду державного майна України в особі Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів"

до відповідача: Закрите акціонерне товариство "Завод "Технопривод"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Державний реєстратор Рівненської районної державної адміністрації

про визнання недійсними рішень наглядової ради

Суддя Андрійчук О.В.

Без виклику представників сторін

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Прокурор в особі Фонду державного майна України в особі Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" звернувся до господарського суду Рівненської області з позовом до Закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" про визнання недійсним рішення Наглядової ради, які оформлені протоколом засідання Наглядової ради Публічного акціонерного товариства "Завод"Технопривод" № 8-11 від 24.11.2011 року.

Рішенням господарського суду від 10.04.2012 року позов задоволено, визнано недійсними рішення наглядової ради.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 07.06.2012 року, за наслідками розгляду апеляційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю "Динеро-Капітал" та Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод", рішення господарського суду Рівненської області від 10.04.2012 р. залишено без змін, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Динеро-Капітал" без задоволення, апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" без розгляду.

Постановою Вищого господарського суду України від 27.08.2012 року, за наслідками розгляду апеляційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю "Динеро-Капітал" та Публічного акціонерного товариства "Компанія з управління активами форвард", касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Форвард" припинено, касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Динеро-Капітал" задоволено, постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 07.06.2012 р. та рішення господарського суду Рівненської області від 10.04.2012 р. у справі № 5019/200/12 скасовано, справу № 5019/200/12 направлено на новий розгляд до господарського суду Рівненської області.

За наслідками повторного автоматичного розподілу справ дану справу передано судді Андрійчук О.В.

Ухвалою суду від 11.09.2012 року справу прийнято до свого провадження суддею Андрійчук О.В., судове засідання призначено на 25.09.2012 року.

Ухвалою суду від 25.09.2012 року розгляд справи відкладено на 16.10.2012 року.

05.10.2012 року через службу діловодства господарського суду від Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" надійшла заява про вжиття заходів забезпечення позову.

10.10.2012 року через службу діловодства господарського суду від Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" надійшли додаткові пояснення (обґрунтування) до заяви про вжиття заходів забезпечення позову.

17.10.2012 року через службу діловодства господарського суду від Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" надійшло уточнення заяви про вжиття заходів забезпечення позову.

У поданій заяві, з врахуванням уточнень, Відкрите акціонерне товариство "Рівненський завод тракторних агрегатів" просить вжити заходів забезпечення позову шляхом заборони всім державним реєстраторам Рівненської районної державної адміністрації вносити зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців записи і проводити реєстраційні дії щодо відомостей про керівника ЗАТ "Завод "Технопривод".

Заява про вжиття заходів забезпечення позову обґрунтована тим, що внесення недостовірних відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо органів управління товариства та подальша реалізація незаконно призначеними особами прав органів управління ЗАТ "Завод "Технопривод" надасть можливість цим особам вчиняти правочини щодо відчуження майна відповідача, усунувши Відкрите акціонерне товариство "Рівненський завод тракторних агрегатів" від можливості будь-яким чином впливати на діяльність відповідача. Невжиття заходів забезпечення позову не гарантує поновлення прав та захист інтересів Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" в повному обсязі, а сам спосіб судового захисту не буде ефективним.

17.10.2012 року через службу діловодства господарського суду від представника Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" надійшли заперечення на заяву про забезпечення позову.

Суд, розглянувши заяву Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів", вважає, що остання підлягає частковому задоволенню з огляду на таке.

Відповідно до ст. 66 ГПК України заходи до забезпечення позову застосовуються господарським судом за заявою сторони, прокурора чи його заступника, який подав позов, або з ініціативи господарського суду як гарантія реального виконання рішення суду.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням:

розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову;

забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу;

наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову;

імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів;

запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Забезпечення позову є засобом запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, що може застосовуватись як за основним, так і за зустрічним позовом на будь-якій стадії процесу, включаючи перегляд рішення, ухвали, постанови (далі - рішення) в апеляційному або у касаційному порядку (п.п. 1, 2 Постанови Вищого господарського суду від 26.12.2011 року № 16 "Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову").

Як вбачається з матеріалів справи, предметом позовних вимог у даній справі є визнання недійсними рішень Наглядової ради Публічного акціонерного товариства "Завод"Технопривод" (Закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод"), оформлених протоколом засідання № 8-11 від 24.11.2011 року.

Серед іншого, Наглядовою радою відповідача прийнято рішення про обрання директором Публічного акціонерного товариства «Завод «Технопривод»ОСОБА_1 та продовжено виконання ним обов'язків директора з моменту його затвердження (обрання) рішенням загальних зборів акціонерів з 01.11.2011 року.

Згідно з ч. 2 ст. 19 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» внесення державним реєстратором змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, пов'язаних із зміною керівника або осіб, що обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, крім документів, передбачених частиною першою цієї статті, особа, уповноважена діяти від імені юридичної особи (виконавчого органу), відбувається, зокрема на підставі примірника оригіналу (ксерокопії, нотаріально засвідченої копії) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміну зазначених осіб та/або примірника оригіналу (ксерокопії, нотаріально засвідченої копії) розпорядчого документа про їх призначення.

З наведеного вбачається, що зміна керівника юридичної особи відображається в Єдиному державному реєстрі.

При цьому внесення змін про керівника юридичної особи до Єдиного державного реєстру відбувається, у тому числі на підставі рішення уповноваженого органу управління юридичної особи.

Відтак, оскаржуване рішення Наглядової ради, яким обрано директором відповідача ОСОБА_1, є підставою для внесення змін до відомостей про юридичної особи, які містяться в Єдиному державному реєстрі, пов'язаних із зміною керівника Закритого акціонерного товариства «Завод «Технопривод».

Відповідно до статуту Закритого акціонерного товариства «Завод «Технопривод»директор є виконавчим органом товариства, який вирішує всі питання поточної діяльності, зокрема: оперативне керівництво роботою товариства, розпорядження усім майном, здійснює різного роду угоди та інші юридичні акти, складає фінансові плани та будь-які інші дії, необхідні для досягнення цілей товариства тощо.

Отже, директор відповідача наділений широким спектром повноважень щодо фінансово-господарської діяльності Закритого акціонерного товариства «Завод «Технопривод».

Оскільки позивачем оскаржується законність рішень Наглядової ради, одним з яких обрано керівника відповідача, то у випадку задоволення заявлених позовних вимог усі дії (правочини), вчинені директором, не вважатимуться правомірними.

У той же час, за ч. 1 ст. 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців»якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

З наведеної норми вбачається, що при внесенні змін до Єдиного державного реєстру щодо керівника відповідача директор Закритого акціонерного товариства «Завод «Технопривод», обраний оскаржуваним рішенням Наглядової ради, вважатиметься належною особою, яка має право на виконання повноважень, передбачених статутом, що може призвести до порушення майнових прав чи охоронюваних законом інтересів Відкритого акціонерного товариства «Рівненський завод тракторних агрегатів».

Враховуючи викладене вбачається, що заходи забезпечення позову, які просить вжити Відкрите акціонерне товариство «Рівненський завод тракторних агрегатів», є розумними, обґрунтованими та знаходяться у безпосередньому зв'язку з предметом позовних вимог.

Також суд, проаналізувавши обрані заходи до забезпечення позову, встановив, що останні не матимуть наслідком припинення господарської діяльності відповідача, оскільки повноваження керівника Закритого акціонерного товариства «Завод «Технопривод»виконуватиме особа, яка обрана раніше та про яку містяться відомості в Єдиному державному реєстрі.

Щодо імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття заходів забезпечення позову, то суд вважає за необхідне зазначити таке.

Хоча рішення у справі, предметом позовних вимог у якій є визнання недійсним акту органу управління, безпосередньо не пов'язане із його виконанням у порядку, визначеному Законом України «Про виконавче провадження», однак матиме певні правові наслідки як для учасників судового процесу, так і третіх осіб.

Під виконання судового рішення слід розуміти не тільки фактичні дії органу ДВС, а й відвернення будь-яких можливих порушень майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи.

Без відвернення негативних наслідків майбутнє можливе рішення у даній справі втратить свій правовий сенс.

Щодо заперечень Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" на заяву про забезпечення позову, то останні судом до уваги не беруться з огляду на таке.

Як вбачається із поданих заперечень, останні подані представником Публічного акціонерного товариства «Завод «Технопривод», який діє на підставі довіреності, виданої директором ОСОБА_1

У той же час відповідно до витягу є ЄДРЮОФОП, організаційно-правовою формою відповідача є акціонерне товариство, вид закрите. Керівником Закритого акціонерного товариства «Завод «Технопривод»є ОСОБА_2

Отже, заперечення підписані та подані неуповноваженою особою, а тому суд не вбачає підстав для їх правової оцінки.

Згідно зі ст. 67 ГПК України позов забезпечується, зокрема забороною іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору.

Відповідно до п.п. 2, 5 Постанови Вищого господарського суду від 26.12.2011 року № 16 "Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову" питання про забезпечення позову може вирішуватися господарським судом як без проведення окремого судового засідання, так і в засіданні з викликом представників сторін, інших учасників судового процесу із заслуховуванням їх думки.

Про забезпечення позову господарський суд виносить ухвалу, яка надсилається або видається сторонам у справі, іншим учасникам судового процесу (ст.87 ГПК). Наказ про вжиття заходів до забезпечення позову не видається.

Зважаючи на викладене, беручи до уваги предмет спору у даній справі, суд вважає за необхідне задовольнити заяву Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" про вжиття заходів забезпечення позову частково.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 66, 67, 86 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1.Заяву Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" про забезпечення позову задовольнити частково.

2.До вирішення спору по суті вжити заходи до забезпечення позову, а саме: заборонити державному реєстратору Рівненської районної державної адміністрації (вул. Соборна,195, м. Рівне, 33001) вносити зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, пов'язані із зміною керівника Закритого акціонерного товариства «Завод «Технопривод»(вул. Привокзальна,2, с. Городок, Рівненський район, Рівненська область, 35331, код ЄДРПОУ 32200047), на підставі рішення Наглядової ради, що оформлене протоколом засідання Наглядової ради Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" (Закритого акціонерного товариства «Завод «Технопривод») № 8-11 від 24.11.2011 року.

3.Стягувачем за цією ухвалою визначити Відкрите акціонерне товариство "Рівненський завод тракторних агрегатів" (м. Рівне-21, 33021, код ЄДРПОУ 00235884).

4.Боржником за цією ухвалою визначити Рівненську районну державну адміністрацію (вул. Соборна,195, м. Рівне, 33001).

5.Дана ухвала підлягає обов'язковому виконанню на всій території України з моменту її винесення, тобто з 18.10.2012 року.

6.Строк пред'явлення даної ухвали до виконання складає один рік з моменту її винесення, тобто до 18.10.2013 року.

7. Ухвала може бути оскаржена у встановленому законом порядку.

Суддя Андрійчук О.В.