Рішення № 4844458, 29.09.2009, Господарський суд Вінницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

21036, м. Вінниця, Хмельницьке шосе, 7 тел. 66-03-00, 66-11-31 http://vn.arbitr.gov.ua

_________________

І м е н е м У к р а ї н и

РІШЕННЯ

29 вересня 2009 р. Справа 2/69-09

за первісним позовом: Приватного сільськогосподарського підприємства „Олена”, 23731, Вінницька обл., Гайсинський р-н, с. Гранів, вул. Шевченка, 6

до:Товариства з обмеженою відповідальністю „Продовольча компанія „Зоря Поділля”, 23700, Вінницька обл., м. Гайсин, вул.. Плеханова, 150

про: стягнення орендної плати у розмірі 252 500 грн.

та зустрічним позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю „Продовольча компанія „Зоря Поділля”, 23700, Вінницька обл., м. Гайсин, вул.. Плеханова, 150

до: Приватного сільськогосподарського підприємства „Олена”, 23731, Вінницька обл., Гайсинський р-н, с. Гранів, вул. Шевченка, 6

про: визнання договору оренди з правом викупу недійсним.

Головуючий суддя

Cекретар судового засідання

Представники

позивача : Рогульський І.І.- керівник; Човганюк А.М..- за довіреністю;

відповідача : Мудрий О.Г.- за довіреністю.

ВСТАНОВИВ :

Заявлений позов Приватним сільськогосподарським підприємством "Олена"до ТОВ Продовольча компанія "Зоря Поділля" про стягнення 252500 грн. заборгованості по орендній платі згідно з договором оренди майна з правом викупу № 77/07 від 20.06.2007 р.

В свою чергу, ТОВ "Продовольча компанія "Зоря Поділля" звернулося до господарського суду з зустрічною позовною заявою до ПСП "Олена" про визнання договору оренди майна з правом викупу №77/07 від 20.06.2007 р.недійсним з моменту укладення.

Ухвалою суду від 10.06.09 р. первіснимй позов об'єданано з зустрічним в одне провадження для спільного розгляду.

Посилаючись на умови договору оренди майна з правом викупу № 77/07 від 20.06.2007 року позивач за первісним позовом ПСП „Олена” просить стягнути з ТОВ „ПК „Зоря Поділля” 252 500 грн. заборгованості по орендній платі за користування комбайном Е-281 „Марал”.

У зустрічному позові позивач ТОВ „ПК „Зоря Поділля ” просить договір оренди майна з правом викупу № 77/07 від 20.06.2007 року визнати недійсним на підставі ч. 2 ст. 203, ст. 215 ЦК України.

Судове засідання призначено на 29 вересня 2009 року.

Розглянувши в судовому засіданні надані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, надавши юридичну оцінку наданим доказам, в судовому засіданні встановлено наступне.

Як вбачається із матеріалів справи 20 червня 2007 року між ПСП „Олена”, в особі виконавчого директора Рогульського І.І., та ТОВ „ПК „Зоря Поділля”, в особі заступника директора з питань економіки та фінансів Мариняко І.І., було укладено договір оренди майна з правом викупу №77/07 (далі Договір) відповідно до умов якого орендодавець -ПСП „Олена” зобов’язалось передати орендареві – ТОВ „ПК ”Зоря Поділля” у строкове платне користування кормозбиральний комбайн „Марал-125” Е-281 залишковою вартістю 252 500 грн. з наступним переходом права власності на майно від Орендодавця до Орендаря, а Орендар в свою чергу зобов’язався прийняти кормозбиральний комбайн „Марал-125” Е-281 (далі Комбайн) у строкове платне користування, а згодом і власність.

У відповідності до акту від 21 червня 2007 року виконавчий директор ПСП „Олена” Рогульський І.І. від імені орендодавця передав у строкове платне користування вищезгаданий комбайн, а заступник директора з питань економіки та фінансів ТОВ „ПК „Зоря Поділля ” Мариняко І.І. від імені орендаря прийняв даний Комбайн у строкове платне користування.

Відповідно до п. 4.1. Договору термін оренди складає до 31.12.2007 року з моменту прийняття комбайна за актом прийому-передачі. Пунктом 5.1. Договору встановлено, що орендар до 31.12.2007 року зобов’язався сплатити орендну плату, що встановлюється в межах вартості орендованого майна відповідно до п. 1 Договору, згідно виставлених Орендодавцем рахунків. При цьому за умови повної оплати вартості майна у вигляді орендної плати, майно, тобто Комбайн, переходить у власність Орендаря.

Судом з’ясовано, що причиною виникнення спору між сторонами по справі є небажання ТОВ „ПК „Зоря Поділля” визнавати Договір, а отже і зобов’язання, які випливають із нього, в свою чергу ПСП „Олена” прагне доказати, що Договір є виконаним та реальним, і відповідно до його умов виникає зобов’язання по сплаті орендної плати у розмірі 252 500 грн.

У відповідності із частиною 1 статті 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.

Відповідно до частини другої цієї ж статті ЦК України підставою виникнення цивільних прав та обов’язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Згідно з положеннями статті 202 ЦК України правочином є дія особи спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов’язків. Двостороннім правочином є погоджена дія двох сторін.

В свою чергу стаття 626 ЦК України визначає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Норми статті 2 ЦК України вказують на те, що учасниками цивільних відносин є фізичні та юридичні особи.

Відповідно до статті 80 ЦК України юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді.

Частиною 1 статті 92 ЦК України закріплено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Із змісту договору оренди майна з правом викупу № 77/07 від 20.06.2007 року випливає, що від імені ТОВ „ПК ”Зоря Поділля” у відносинах з ПСП „Олена” щодо строкового платного користування та розпорядження комбайном Марал Е-281 діяв заступник директора з питань економіки та фінансів Мариняко І.І.

На момент укладення спірного правочину документом, що визначає межі повноважень органів управління відповідача за первісним позовом, є статут товариства з обмеженою відповідальністю „Продовольча компанія „Зоря Поділля”, нова редакція якого зареєстрована 11.12.2006 року.

Дослідивши зміст статуту ТОВ „ПК „Зоря Поділля” у редакції від 11.12.2006 року, що діяла на момент укладення Договору (далі Статут), суд встановив, що відповідно до п.10.6. виконавчим органом Товариства, що здійснює управління його поточною діяльністю, є Директор. Пунктом 10.6.4. Директору надано право укладати від імені Товариства угоди. У відповідності із пунктом 10.7 Статуту право підпису господарських угод належить також першому заступникові, в разі відсутності Директора.

Також судом з’ясовано, що відповідно до наказу ТОВ „ПК „Зоря Поділля” № 42/1-З від 07.07.2006 року першим заступником директора є заступник директора по виробництву.

У відповідності до наказу №3а – ОС від 23 березня 2006 року Мариняко І.І. прийнято на посаду заступника директора з питань економіки та фінансів.

Проаналізувавши вищевикладене, суд дійшов до висновку, що правоздатність ТОВ „ПК „Зоря Поділля” в особі заступника директора з питань економіки та фінансів, яким на момент укладення Договору був Мариняко І.І., не виникає.

Як визначає частина 2 статті 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг дієздатності.

В силу ж частини 1 статті 215 ЦК України підставою визнання правочину недійсним є недодержання в момент його вчинення стороною вимог, які встановлені зокрема частиною 2 ст. 203 України.

Згідно статті 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

З огляду на вищевикладене суд дійшов висновку, що спірний правочин має бути визнаний недійсним як такий, що не відповідає вимогам закону відповідно до ч. 2 ст. 203 і ст. 215 ЦК України, оскільки укладений з боку орендаря фізичною особою без необхідного обсягу цивільної дієздатності представника юридичної особи.

Судом не застосовано положення частини 3 ст. 92 ЦК України, відповідно до якої у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Так із формулюванні у Договорі „в особі заступника з питань економіки та фінансів, що діє на підставі статуту” означає, що інша сторона по Договору мала можливість ознайомитись із статутом контрагента, а отже за всіма обставинами не могла не знати про обмеження, які можуть бути передбачені у статуті або взагалі про відсутність повноважень у даної особи.

При цьому посилання позивача за первісним позовом на те, що спірний правочин схвалено відповідачем ТОВ „ПК „Зоря Поділля” шляхом підписання директором Шульгою А.О. та скріплення печаткою підприємства угоди про припинення дії спірного договору від 02.02.2009 року та акту від 03.02.2009 року не взяті судом до уваги на користь дійсності Договору, оскільки свідчать про те, що саме в такий спосіб сторони по Договору дійшли до згоди припинити його дію шляхом розірвання за згодою двох сторін, встановивши при цьому, що між ними припиняються будь-які зобов’язання, що випливають із Договору. Натомість відповідно до протоколу зборів учасників (засновників) ТОВ „ПК „Зоря Поділля” від 04.05.2009 року його учасниками не надано згоди на схвалення спірного правочину та зобов’язано юрисконсульта Мудрого О.Г. звернутись до суду із позовом про визнання Договору недійсним.

Твердження позивача за первісним позовом стосовно того, що на момент укладення спірного правочину Мариняко І.І. був учасником (засновником) ТОВ „ПК „Зоря Поділля”, а отже відповідно його дії відображають інтерес юридичної особи, засновником якої він є, також не можуть бути взяті судом до уваги, як заперечення проти зустрічного позову, оскільки, по-перше, на момент вчинення Договору частка Мариняко І.І. у статутному фонді товариства становила 1%, по-друге, як уже зазначалось вище, юридична особа здійснює свої права та обов’язки через свої органи, що діють відповідно до її установчих документів та закону.

За змістом ч.1 ст. 216 ЦК України та ст. 208 ГК України, яка містить аналогічні положення, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Судом встановлено, що 03.02.2009 року за актом повернення-прийомки майна ПСП „Олена” прийняло від ТОВ „ПК ”Зоря Поділля” кормозбиральний комбайн „Марал-125” Е-281 ПСП „Олена”, при чому Рогульський І.І. своїм підписом підтвердив, що Комбайн отримано у стані не гіршому ніж його було передано за актом прийому-передачі від 21 червня 2007 року.

Керуючись ст..ст. 11, 16, 92, 202, 202, 215, 216 ЦК України, ст.ст. 207, 208 ГК України, ст.ст. 4-3, 4-5, 22, 33, 49, 82, 84, 115 ГПК України,суд, -

ВИРІШИВ :

1.У задоволенні первісного позову Приватного сільськогосподарськогопідприємства "Олена" до ТОВ Продовольча компанія "Зоря Поділля" про стягнення 252500 грн. заборгованості по орендній платі згідно з договором оренди майна з правом викупу № 77/07 від 20.06.2007 р. відмовити.

2.Зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Продовольча компанія "Зоря Поділля" до Приватного сільськогосподарського підприємства "Олена" про визнання договору оренди майна з правом викупу № 77/07 від 20.06.2007 р. недійсним з моменту укладення задовольнити.

3.Визнати договір оренди майна з правом викупу №77/07 від 20.06.2007 року, укладеного між ПСП „Олена” та ТОВ „ПК „Зоря Поділля”недійсним з моменту укладення.

4.Стягнути з приватного сільськогосподарського підприємства „Олена” (23731, Вінницька обл., Гайсинський р-н, с. Гранів, вул. Шевченка, 6) на користь товариства з обмеженою відповідальністю „Продовольча компанія „Зоря Поділля” (23700, Вінницька обл., м. Гайсин, вул.. Плеханова, 150, р/р 26005055303619 в ВФ КБ «Приватбанк» м. Вінниця МФО: 302689 Код ЄДРПОУ: 34009446 ) 85 (вісімдесят п’ять грн., 00 коп.) грн. державного мита та 312,50 (триста дванадцять грн. 50 коп.) грн. – витрат на інформаційне забезпечення судового процесу.

5.Видати наказ після набрання рішення законної сили.

6. Копію рішення надіслати сторонам по справі рекомендованим листом.

Суддя

Повний текст рішення суду оформлено і підписано відповідно до вимог ст.84 ГПК України 29 вересня 2009 р.

віддрук. прим.: 1 - до справи; 2 - позивачу- Товариству з обмеженою відповідальністю "Продовольча компанія "Зоря Поділля", 23700, Вінницька область, м.Гайсин, вул.Плеханова, 150; 3 - відповідачу- Приватному сільськогосподарському підприємству "Олена", 23731, Вінницька область, Гайсинський район, с.Гранів, вул.Шевченка, 6.