Ухвала суду № 48263438, 12.08.2015, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 16/68/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

12.08.2015 Справа № 908/4463/15

За заявою боржника товариства з обмеженою відповідальністю Запорожестейт компані (код ЄДРПОУ 35682313; 69002, м.Запоріжжя, вул.Глісерна, 16; ліквідатор за рішенням учасників ОСОБА_1О.)

про банкрутство

Суддя Ніколаєнко Р.А.

Представники учасників:

від боржника ОСОБА_1 (ліквідатор за рішенням учасників, протокол № 21/05/2015 від 21.05.2015)

ТОВ Запорожестейт компані у відповідності до положень ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом в редакції Закону від 22.12.2011 № 4212-VІ (далі Закон Про відновлення платоспроможності...) подано заяву про порушення справи про банкрутство товариства.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 06.08.2015 заяву прийнято до розгляду, справі присвоєно номер провадження 16/68/15, засідання суду призначено на 12.08.2015.

На обґрунтування подання заяви боржник зазначив, що учасниками товариства було прийнято рішення припинити товариство шляхом ліквідації у добровільному порядку в звязку із незадовільним фінансовим становищем, але в ході ліквідаційної процедури виявилася неможливість погасити кредиторську заборгованість в розмірі 378977343,19 грн., що потягло наслідком зобовязання звернутися до суду із заявою про порушення справи про банкрутство.

Вивчивши матеріали справи, вислухавши представника боржника, суд

ВСТАНОВИВ:

29.01.2008 виконавчим комітетом Запорізької міської ради у встановленому порядку зареєстровано юридичну особу - товариство обмеженою відповідальністю Запорожестейт компані за кодом ЄДРПОУ 35682313 та за місцезнаходженням: 69002, м.Запоріжжя, вул.Глісерна, 16.

Учасниками ТОВ Запорожестейт компані прийнято рішення, зафіксоване протоколом № 21/05/2015 від 21.05.2015, розпочати процедуру ліквідації в звязку із незадовільним фінансовим становищем, ліквідатором призначено ОСОБА_1, строк для заявлення вимог кредиторів встановлено у два місяці з дня публікації відповідного оголошення в бюлетені державної реєстрації.

Згідно з положеннями ст.104 Цивільного кодексу України (ЦК України) юридична особа може бути припиненою шляхом ліквідації.

Відповідно до ч.1 ст.110 ЦК України юридична особа ліквідується, між іншим, за рішенням її учасників.

За вимогами ст.105 ЦК України учасники юридичної особи або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобовязані негайно повідомити про це орган, що здійснює державну реєстрацію. Учасники юридичної особи або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, призначають комісію з припинення юридичної особи - ліквідаційну комісію, ліквідатора тощо. З моменту призначення комісії до неї переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Комісія виступає в суді від імені юридичної особи, яка припиняється.

В Бюлетені державної реєстрації № 319 (14) опубліковано повідомлення про рішення про ліквідацію ТОВ Запорожестейт компані з відображенням визначеного строку для предявлення вимог кредиторів та інших необхідних відомостей. Відомості розміщені на відповідному веб-сайті ДП Інформаційно-ресурсний центр.

Крім того, оголошення про розпочаток ліквідації ТОВ Запорожестейт компані із зазначенням порядку заявлення вимог кредиторів було вміщено в газеті Остров свободы (рос.) № 19 (185) від 29.05.2015.

Про припинення ТОВ Запорожестейт компані було також повідомлено ДПІ у Жовтневому районі м.Запоріжжя шляхом подання заяви про припинення платника податків від 25.05.2015 форми № 8-ОПП.

Також боржником забезпечено проведення перевірок управлінням ПФУ в Жовтневому районі м.Запоріжжя, Південним РЦЗ м.Запоріжжя, відділенням ВД фонду соціального страхування ННВ ПЗУ в м.Запоріжжі. Згідно з представленими актами перевірок порушень показників правильності нарахування фондами не виявлено, заборгованість до цих фондів відсутня. Довідкою управління ПФУ в Жовтневому районі м.Запоріжжя від 05.08.2015 також підтверджено відсутність заборгованості боржника до фондів соціального страхування, крім названих, також і до ФСС з тимчасової втрати працездатності.

У встановлений строк із заявою з грошовими вимогами до боржника на підставі укладених з боржником договорів про відкриття кредитної лінії № 82-МВ/08 від 24.04.2008 та № 149-МВ/08 від 25.04.2008 звернулося ПАТ Альфа-Банк, м.Київ. Згідно з договорами ПАТ Альфа Банк заявлено вимоги в розмірі 17195495,37 дол.США та 848400,00 грн.

Вимоги банку боржником визнані в повному обсязі, про що було повідомлено банківську установу листом вих.№ 21/07-01 від 21.07.2015.

Загальна сума вимог у гривневому еквіваленті становить 378977343,19 грн.

Інші особи з вимогами до боржника не заявлялися.

Згідно з вимогами ч.4 ст.111 ЦК України ліквідаційна комісія (ліквідатор) вживає заходів щодо інвентаризації майна юридичної особи, що припиняється, а також майна її філій та представництв, дочірніх підприємств, господарських товариств, а також майна, що підтверджує її корпоративні права в інших юридичних особах, виявляє та вживає заходів щодо повернення майна, яке перебуває у третіх осіб.

Ліквідатором було проведено інвентаризацію активів, за результатами якої встановлено відсутність товарно-матеріальних цінностей, основних засобів, нематеріальних активів, грошових коштів в касі, цінних паперів, дебіторської заборгованості, обєктів незавершеного виробництва, про що складено інвентаризаційні описи №№ 1 6 від 24.07.2015, де при цьому зафіксовано існування кредиторської заборгованості в розмірі 378977343,19 грн.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 24.07.2015 засновником інших юридичних осіб боржник не являється.

Згідно з ч.8 ст.111 ЦК України ліквідаційна комісія після закінчення строку для предявлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, який містить відомості про склад майна юридичної особи, перелік предявлених кредиторами вимог кредиторів, результати їх розгляду. Проміжний ліквідаційний баланс затверджується учасниками юридичної особи.

Суду представлено проміжний ліквідаційний баланс ТОВ Запорожестейт компані на 04.08.2015, який відповідає встановленим вимогам, відображує кредиторську заборгованість в розмірі 378977,34 тис.грн., відсутність активів та дебіторської заборгованості.

Проміжний ліквідаційний баланс затверджено рішенням учасників, що оформлено протоколом № 04/08/2015 від 04.08.2015 та за результатами розгляду вирішено подати до господарського суду заяву про порушення справи про банкрутство згідно з вимогами ст.95 Закону Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Згідно з вимогами ч.3 ст.110 ЦК України якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа ліквідується в порядку, встановленому законом про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом.

Частиною 1 ст.95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом встановлено, якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобовязаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи. Обовязковою умовою звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.

Матеріалами справи підтверджено, що ТОВ Запорожестейт компані дотримано встановлених законом вимог щодо ліквідації юридичної особи за рішенням учасників, про що приведено вище. Також встановлено неспроможність боржника задовольнити вимоги кредитора через перевищення пасивів за результатами проміжного ліквідаційного балансу.

Таким чином, боржник правомірно та обґрунтовано звернувся до господарського суду, оскільки є наявними підстави для порушення провадження у справі про банкрутство.

Слід порушити провадження у справі про банкрутство ТОВ Запорожестейт компані, у відповідності до ч.10 ст.16 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, з метою виявлення усіх кредиторів здійснити офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Для вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом слід призначити судове засідання.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.2, 16, 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом в редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VІ, ст.ст.4-1, 65, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Порушити провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю Запорожестейт компані (код ЄДРПОУ 35682313; 69002, м.Запоріжжя, вул.Глісерна, 16).

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення справи про банкрутство боржника.

Судове засідання для вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом призначити на 18.08.2015, 10-40.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул.Тюленіна, 21/Шаумяна, 4, корп.2 (к.216).

Зобовязати представити суду:

боржника пояснення щодо обставин справи на дату судового засідання;

ВДВС інформацію про наявність виконавчих документів щодо боржника та про вжиті заходи щодо стягнення безспірних сум з боржника з документальним підтвердженням;

ДПІ - інформацію про податкову заборгованість боржника, про відкриті рахунки у банківських установах, про проведені податкові перевірки боржника.

Явку представника боржника, ОСОБА_1 в судове засідання визнати обовязковою.

Копії ухвали надіслати боржнику, ОСОБА_1, відділу з питань банкрутства ГТУЮ у Запорізькій області, Жовтневому ВДВС Запорізького МУЮ, державному реєстратору реєстраційної служби Запорізького МУЮ (Жовтневий район), Жовтневому районному суду м.Запоріжжя, ДПІ у Жовтневому районі м.Запоріжжя.

Суддя Р.Ніколаєнко