Ухвала суду № 48214875, 06.08.2015, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

06.08.2015 р. Справа № 914/106/13

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви: Приватного підприємства „Тіпікон" (79040, м. Львів, вул. Городоцька, буд. 359; код ЄДРПОУ 34810744)

про: його банкрутство

Головуючий суддя Артимович В.М.,

судді Морозюк А.Я., Чорній Л.З.,

при секретарі судового засідання Струк Н.Р.

Представники сторін:

від ПАТ «ОТП Банк»: не з'явився;

від ТзОВ „Альянс Маркет": не з'явився;

від Криворізької північної ОДПІ ГУ ДФС України у Дніпропетровській області: не з'явився;

від Євротек Груп ПЛС: не з'явився;

від ПАТ «Ритейлінгова компанія «Євротек»: не з'явився;

від ТзОВ «Торгово-роздрібна компанія «Євротек»: не з'явився;

від ПП «Союз-Славутич»: не з'явився;

від ДПІ у Солом'янському районі ГУ ДФС України у м. Києві: не з'явився;

ліквідатор: Кмита Р.І. - арбітражний керуючий;

за участю (ПП „Торгові технології 19"): Романчук Д.М. - представник.

ВСТАНОВИВ:

На розгляд господарського суду Львівської області поступила заява Приватного підприємства „Тіпікон", надалі - боржник або банкрут, про його банкрутство у порядку, встановленому ст. 51 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою суду від 09.01.2013 р. провадження у справі порушено, заяву прийнято до розгляду, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, засідання суду призначено на 16.01.2013 р.

Постановою суду від 16.01.2013 р. боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Босака О.Є.

Ухвалою від 27.03.2013 р. скаргу ПАТ «ОТП Банк» на дії ліквідатора ПП "Тіпікон" Босака О.Є. задоволено частково, повноваження ліквідатора ПП "Тіпікон" арбітражного керуючого Босака О.Є. припинено, ліквідатором ПП "Тіпікон" призначено арбітражного керуючого Моісеєва Ю.О., розгляд справи відкладено на 15.05.2013 р.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 27.05.2013 р. ухвалу господарського суду Львівської області від 27.03.2013 р. у даній справі залишено без змін, апеляційну скаргу без задоволення.

Постановою Вищого господарського суду України від 13.08.2013 р. касаційну скаргу ТзОВ „Альянс Маркет" залишено без задоволення, постанову Львівського апеляційного господарського суду від 27.05.2013 р., ухвалу господарського суду Львівської області від 27.03.2013 р. залишено без змін.

Ухвалою суду від 06.11.2013 р. розгляд справи призначено до колегіального розгляду. Автоматизованою системою документообігу визначено наступний склад колегії суддів: головуючий суддя Артимович В.М., судді Цікало А.І. та Чорній Л.З.

11.03.2014 р. ТзОВ „Альянс Маркет" подано скаргу на дії ліквідатора ПП „Тіпікон" - арбітражного керуючого Моісеєва Ю.О.

У зв"язку з тимчасовою непрацездатністю судді Цікала А.І., який брав участь у колегіальному розгляді справи колегією у складі трьох суддів у справі № 914/106/13, автоматизованою системою документообігу визначено наступний склад колегії суддів: головуючий суддя Артимович В.М., судді Морозюк А.Я. та Чорній Л.З.

02.06.2014 р. на розгляд суду ліквідатор подав заяви про відмову від заяв про визнання недійсними договорів поруки від 20.08.2012 р. за № 1, від 21.09.2012 р. за № АМ0603/0-12/П та від 21.09.2012 р. за № АМ0596/0-12П. Того ж дня ліквідатор подав клопотання про відмову від клопотання про затвердження реєстру вимог кредиторів.

02.06.2014 р. ТзОВ „Альянс Маркет" подано заяву про відкликання скарги на дії ліквідатора ПП „Тіпікон" - арбітражного керуючого Моісеєва Ю.О.

Ухвалою суду від 03.06.2014 р. заяву арбітражного керуючого Моісеєва Ю.О. - ліквідатора Приватного підприємства „Тіпікон" від 28.05.2014 р. за № 108-09/13 про відмову від заяви про визнання недійсним договору поруки від 20.08.2012 р. за № 1 задоволено, заяву арбітражного керуючого Моісеєва Ю.О. - ліквідатора Приватного підприємства „Тіпікон" від 28.05.2014 р. за № 109-09/13 про відмову від заяви про визнання недійсним договору поруки від 21.09.2012 р. за № АМ0603/0-12/П та від 21.09.2012 р. за № АМ0596/0-12П задоволено, заяву арбітражного керуючого Моісеєва Ю.О. - ліквідатора Приватного підприємства „Тіпікон" про відмову від клопотання про затвердження реєстру вимог кредиторів задоволено, заяву ТзОВ „Альянс Маркет" про відкликання скарги на дії ліквідатора Приватного підприємства „Тіпікон" - арбітражного керуючого Моісеєва Ю.О. задоволено, розгляд справи відкладено на 20.08.2014 р.

Ухвалою суду від 25.02.2015 р. заяву ліквідатора Моїсеєва Ю.О. від 22.02.2015 р. за № 176-09/13 задоволено та достроково припинено повноваження ліквідатора Приватного підприємства „Тіпікон" Моїсеєва Ю.О., заяву арбітражного керуючого Кмити Р.І. від 27.01.2015 р. за № 01-27/01-2015 задоволено та призначено ліквідатором Приватного підприємства „Тіпікон" арбітражного керуючого Кмиту Р.І., розгляд справи відкладено на 25.03.15 р.

04.03.2015 р. на розгляд суду ПП „Торгові технології 19" подало заяву з проханням внести зміни до реєстру вимог кредиторів ПП „Тіпікон", замінивши кредитора ПАТ „ОТП Банк" на нового кредитора ПП „Торгові технології 19" в реєстрі вимог кредиторів.

27.05.2015 р. через канцелярію на розгляд суду ліквідатор Кмита Р.І. подав звіт про проведену роботу у період з 14.05.2015 р. по 27.05.2015 р. У поданому звіті просить відкласти розгляд справи.

У зв'язку з відпусткою судді Морозюка А.Я. автоматизованою системою документообігу визначено наступний склад колегії: головуючий суддя Артимович В.М., судді Чорній Л.З., Цікало А.І.

22.07.2015 р. на розгляд суду ліквідатор Кмита Р.І. подав звіт про проведену роботу у період з 27.05.2015 р. по 21.07.2015 р. У поданому звіті просить відкласти розгляд справи.

23.07.2015 р. на розгляд суду представник кредитора ТзОВ „Альянс Маркет" подав заяву з проханням внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів ПП „Тіпікон", виключивши грошові вимоги ТзОВ „Альянс Маркет" на суму 156341873,88 грн. та залишивши грошові вимоги в сумі 1001,22 грн.

23.07.2015 р. від кредитора ПрАТ „Ритейлінгова компанія „Євротек" на розгляд суду надійшла заява з проханням внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів ПП „Тіпікон", а саме до договору від 01.10.2014 р. за № 1 про відступлення права вимоги по договору про надання позики від 12.02.2009 р. за № EVG/02/09, по якому ПП „Тіпікон" є поручителем згідно договору поруки від 20.08.2012 р. за № 1, зменшити суму до 849490,17 грн., замінити кредитора ПАТ „ОТП Банк" на ПрАТ „Ритейлінгова компанія „Євротек" з грошовими вимогами на суму 6131122,00 грн.

30.07.2015 р. через канцелярію на розгляд суду ліквідатор подав клопотання з проханням відкласти розгляд справи.

06.08.2015 р. ліквідатор на розгляд суду подав звіт про виконану роботу у даній справі, клопотання з проханням затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ПП «Тіпікон», підприємство ліквідувати.

06.08.2015 р. голова комітету кредиторів ПП «Тіпікон» - Євротек Груп ПЛС подано клопотання з проханням звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підприємства затвердити, підприємство ліквідувати.

Крім того, ПАТ «Ритейлінгова компанія «Євротек» подано заяву про внесення змін до реєстру вимог кредиторів банкрута.

В судове засідання 06.08.2015 р. з'явилися представник кредитора та ліквідатор, надали пояснення по суті справи, ліквідатор просив суд задоволити подане ним клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ПП «Тіпікон», присутній представник проти задоволення вказаного клопотання арбітражного керуючого Кмити Р.І. не заперечив, просив суд задоволити подане ним клопотання від від 25.02.2015 р. про заміну кредитора.

Представники інших кредиторів в судове засідання не з'явилися, хоча належним чином були повідомлені про дату, час та місце судового засідання.

В судовому засіданні 06.08.2015 р. судом розглянуто заяву ДПІ у Солом'янському районі Головного управління ДФС у м. Києві.

Суд зазначає, що 19.01.2013 р. набрав чинності Закон України № 4212-VI від 22.12.2011 р. "Про внесення змін до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", яким Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" викладено в новій редакції.

Відповідно до п. 1-1 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", викладеного у новій редакції, положення цього Закону застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим Законом; положення цього Закону, що регулюють продаж майна в провадженні у справі про банкрутство, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом; положення, що регулюють ліквідаційну процедуру, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом, якщо на момент набрання ним чинності господарським судом не було прийнято постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Як вбачається з матеріалів справи, постановою суду від 16.01.2013 р. боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого Босака О.Є.

Відтак, при прийнятті у даній справі ухвали застосовуються норми Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у старій редакції.

Оголошення про визнання ПП «Тіпікон» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури опубліковано в газеті «Голос України» від 26.01.2013 р. за № 17 (5517).

Після опублікування оголошення на розгляд суду надійшли заяви Криворізької північної міжрайонної державної податкової інспекції Дніпропетровської області ДПС, Приватного підприємства «Союз-Славутич», Товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс Маркет», Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-роздрібна компанія «Євротек», Приватного акціонерного товариства «Ритейлінгова компанія «Євротек» , Євротек Груп ПЛС, Публічного акціонерного товариства «ОТП Банк», ДПІ у Солом'янському районі Головного управління ДФС у м. Києві.

29.12.2014 р. частково погашено вимоги ПАТ «ОТП Банк» в сумі 13546118,01 грн., що підтверджується платіжним дорученням від 29.12.2014 р. за № 1. Пізніше банком повернуто на рахунок банкрута 668898,65 грн. як помилково сплачені.

26.01.2015 р. також частково погашено вимоги ПАТ «Ритейлінгова компанія «Євротек» в сумі 668898,65 грн., що підтверджується платіжним дорученням від 26.01.2015 р. за № 2.

Кошти в сумі 250,00 грн. списано банком в рахунок погашення заборгованості за обслуговування рахунку ПП «Тіпікон» та за видачу довідки про закриття рахунку.

Під час ліквідаційної процедури ліквідатором задоволено заяву ПП «Торгові технології 19» про внесення змін до реєстру вимог кредиторів ПП «Тіпікон» у справі № 914/106/13 щодо заміни кредитора ПАТ «ОТП Банк» на нового кредитора ПП «Торгові технології 19» з грошовими вимогами на суму 38089343,56 грн. у зв'язку з відступленням права вимоги, задоволено заяву ПАТ «Ритейлінгова компанія «Євротек» про внесення змін до реєстру вимог кредиторів ПП «Тіпікон» щодо заміни кредитора Євротек Груп ПЛС на ПАТ «Ритейлінгова компанія «Євротек» на суму 1271703,82 доларів США, що станом на 25.12.2014 р. згідно офіційного курсу в НБУ долар США становить 20055786,60 грн. у зв'язку з відступленням права вимоги, задоволено заяви ТзОВ «Альянс Маркет», ПАТ «Ритейлінгова компанія «Євротек» та Євротек Груп ПЛС про внесення змін до реєстру вимог кредиторів щодо зменшення кредиторських вимог у зв'язку з їх частковим погашенням поручителями, замінено в реєстрі Криворізьку північну міжрайонну державну податкову інспекцію Дніпропетровської області Державної податкової служби на Криворізьку північну міжрайонну державну податкову інспекцію Головного управління Державної фіскальної служби України у Дніпропетровській області у зв'язку з проведеною реорганізацією та зміною назви, вимоги кредиторів в іноземній валюті актуалізовано станом на день внесення змін до реєстру вимог кредиторів та проведення зборів кредиторів (комітету кредиторів).

З ліквідаційного балансу та долучених документів вбачається, що залишок непогашеної заборгованості банкрута перед кредиторами становить 281901008,21 грн., з яких перед Криворізькою північною міжрайонною державною податковою інспекцією Головного управління Державної фіскальної служби України у Дніпропетровській області 32400,90 грн., Приватним підприємством «Союз-Славутич» 1800000,00 грн., Товариством з обмеженою відповідальністю «Альянс Маркет» 1001,22 грн., Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгово-роздрібна компанія «Євротек» 124997,41 грн., Приватним акціонерним товариством «Ритейлінгова компанія «Євротек» 575269,06 доларів США, що за курсом НБУ станом на 05.08.2015 р. становить 12491469,45 грн. та 7420104,55 грн., Євротек Груп ПЛС з 10213115,44 доларів США, що за курсом НБУ станом на 05.08.2015 р. становить 221768957,22 грн., Приватним підприємством «Торгові технології 19» 38089353,56 грн., Державною податковою інспекцією у Солом'янському районі Головного управління ДФС у м. Києві 172723,90 грн.

З ліквідаційного балансу та доданих до нього документів, зокрема з листів Державної інспекції сільського господарства в Львівській області від 03.04.2015 р. за № 1173/4-7-8, Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України від 20.04.2015 р. за № 21.2.19-7453, Відділу Держземагентства у м. Львові Львівської області від 09.04.2015 р. за № 33-1323-0.2-1836/2-15, ГУ Держземагентства у Львівській області від 09.04.2015 р. за № 33-13-0.4-7131/2-15, Центру надання послуг пов'язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м. Львів та Пустомитівському районі від 01.04.2015 р. за № 9/2456зп, Львівської митниці ДФС від 27.03.2015 р. за № 3753/13-70-20 та інших, вбачається відсутність будь-яких активів у банкрута.

У відповідності до ч. 6 ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відтак, кредиторські вимоги Криворізької північної міжрайонної державної податкової інспекції Головного управління Державної фіскальної служби України у Дніпропетровській області з грошовими вимогами в сумі 32400,90 грн., Приватного підприємства «Союз-Славутич» з грошовими вимогами в сумі 1800000,00 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс Маркет» з грошовими вимогами в сумі 1001,22 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-роздрібна компанія «Євротек» з грошовими вимогами в сумі 124997,41 грн., Приватного акціонерного товариства «Ритейлінгова компанія «Євротек» з грошовими вимогами в сумі 575269,06 доларів США, що за курсом НБУ станом на 05.08.2015 р. становить 12491469,45 грн. та 7420104,55 грн., Євротек Груп ПЛС з грошовими вимогами в сумі 10213115,44 доларів США, що за курсом НБУ станом на 05.08.2015 р. становить 221768957,22 грн., ПП «Торгові технології 19» з грошовими вимогами в сумі 38089353,56 грн., ДПІ у Солом'янському районі Головного управління ДФС у м. Києві з грошовими вимогами до банкрута в сумі 172723,90 грн., не задоволені за недостатністю майна, є погашеними.

Згідно протоколу зборів кредиторів у справі № 914/106/13 від 17.07.2015 р. кредитори вирішили замість ви бувшого з членів комітету кредиторів ПАТ «ОТП Банк» обрати до комітету кредиторів ПП «Тіпікон» ПП «Торгові технології 19», замість ТзОВ «Альянс Маркет» обрати до комітету кредиторів ПАТ «Ритейлінгова компанія «Євротек», обрати наступний склад комітету кредиторів ПП «Тіпікон» ПП «Торгові технології 19», Євротек Груп ПЛС, ПАТ «Ритейлінгова компанія «Євротек».

Відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів у справі 914/106/13 кредитори вирішили обрати головою комітету кредиторів ПП «Тіпікон» кредитора Євротек Груп ПЛС, визнати роботу ліквідатора ПП «Тіпікон» такою, що проведена належним чином та схвалити (затвердити) звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ПП «Тіпікон», уповноважити голову комітету кредиторів ПП «Тіпікон» звернутись з відповідним клопотанням до господарського суду Львівської області про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ПП «Тіпікон».

У зв'язку з завершенням ліквідаційної процедури ліквідаційний рахунок банкрута закрито, що підтверджується довідкою АТ «Укрсиббанк» від 05.08.2015 р. за № 06-54/1/8156.

Згідно аналізу фінансово-господарського стану ПП «Тіпікон» за період з 31.12.2010 р. по 30.06.2012 р. ознак приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства не виявлено.

Пропозицій від інвесторів, засновників підприємства стосовно поліпшення фінансового становища підприємства чи відновлення платоспроможності боржника не надходило.

Заслухавши представника кредитора та ліквідатора, вивчивши матеріали справи, суд вважає, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута слід затвердити, а ліквідаційну процедуру завершити.

Також суд вважає за необхідне заяву ПП «Торгові технології 19» від 25.02.2015 р. задоволити та замінити кредитора ПАТ «ОТП Банк» на кредитора ПП «Торгові технології 19» з грошовими вимогами в сумі 38089343,56 грн. за договором про надання кредиту від 03.04.2008 р. за № СR08-145-3/29-1, що укладений між банкрутом та ПАТ «ОТП Банк», оскільки між ТзОВ «Фактор Стандарт» та ПАТ «ОТП Банк» було укладено договір за № 17/02-15/3 про відступлення права вимоги грошових зобов'язань за кредитним договором, а пізніше 19.02.2014 р. між ТзОВ «Фактор Стандарт» та ПП «Торгові технології 19» укладено договір про відступлення права вимоги №6-19022015 у відповідності до умов якого ТзОВ «Фактор Стандарт» відступив, а ПП «Торгові технології 19» набув право вимоги до банкрута - ПП «Тіпікон» на загальну суму 38089343,56 грн. Акт заміни кредитора у зобов'язанні (відступлення права вимоги» до договору №6-19022015 від 19.02.2015 р. про відступлення права вимоги був підписаний сторонами 19.02.2015 р., а також підписано акт приймання-передачі документів до договору. Отож, зважаючи на вищевказане, ПП «Торгові технології 19», набуло право вимоги до ПП «Тіпікон» щодо сплати заборгованості в сумі 38089343,56 грн.

Керуючись ст.ст. 3-1, 22, 51, п. 6 ст. 40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. ст. 25, 86 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Приватного підприємства «Торгові технології 19» від 25.02.2015 р. задоволити. Здійснити заміну кредитора - Публічного акціонерного товариства «ОТП Банк» на кредитора Приватне підприємство «Торгові технології 19».

2. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута - Приватного підприємства „Тіпікон" (79040, м. Львів, вул. Городоцька, буд. 359; код ЄДРПОУ 34810744) затвердити.

3. Приватне підприємство „Тіпікон" (79040, м. Львів, вул. Городоцька, буд. 359; код ЄДРПОУ 34810744) ліквідувати.

4. Провадження у справі № 914/106/13 про банкрутство Приватного підприємства „Тіпікон" припинити.

5. Кредиторські вимоги Криворізької північної міжрайонної державної податкової інспекції Головного управління Державної фіскальної служби України у Дніпропетровській області з грошовими вимогами в сумі 32400,90 грн., Приватного підприємства «Союз-Славутич» з грошовими вимогами в сумі 1800000,00 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю « Альянс Маркет» з грошовими вимогами в сумі 1001,22 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-роздрібна компанія «Євротек» з грошовими вимогами в сумі 124997,41 грн., Приватного акціонерного товариства «Ритейлінгова компанія «Євротек» в сумі 19911574,00 грн., Євротек Груп ПЛС в сумі 221768957,22 грн., ПП «Торгові технології 19» з грошовими вимогами в сумі 38089353,56 грн., ДПІ у Солом'янському районі Головного управління ДФС у м. Києві з грошовими вимогами до банкрута в сумі 172723,90 грн., не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

6. Копію ухвали надіслати кредиторам, Головному управлінню юстиції у Львівській області (Відділ з питань банкрутства), Залізничному ВДВС Львівського МУЮ, Головному управлінню статистики у Львівській області, державному реєстратору для внесення запису до Єдиного державного реєстру.

Головуючий суддя Артимович В.М.

Суддя Морозюк А.Я.

Суддя Чорній Л.З.