| ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32 ______ РІШЕННЯ ІМЕНЕМ
УКРАЇНИ 06.04.09 Справа № 11/52н-к За позовом ОСОБА_1, м. Стаханов
Луганської області до Закритого акціонерного
товариства “Трест Стахановшахтобуд”, м. Стаханов Луганської області про скасування рішень загальних зборів акціонерів суддя Москаленко М.О. секретар
судового засідання Краснопольська Т.Б. в присутності представників сторін: від позивача - ОСОБА_1,
паспорт НОМЕР_1, виданий Стахановським МВ УМВС України в Луганській області
11.12.2001, ОСОБА_2, дов. № 641 від 02.03.2009; від відповідача -
директор Лихолобов Є.А., наказ № 19-к
від 07.07.2007, протокол № 1
від 07.07.2007, паспорт НОМЕР_2 виданий 30.09.1997 Стахановським МВ УМВС України в Луганській області; в с т а н о в
и в: Суть спору: позивачкою
заявлено вимогу про визнання недійсними та скасування рішень загальних зборів акціонерів ЗАТ “Трест
Стахановшахтобуд”, які відбулися 07.07.2007: - про звіт директора про результати
фінансово-господарської діяльності товариства за 2006 рік; - про затвердження балансу та звіту
про фінансові результати товариства; - про визначення основних напрямків
діяльності товариства на 2007-2008 роки; - про внесення змін та доповнень до
статуту товариства шляхом викладення його у новій редакції; - про затвердження незалежного
реєстратора: ТОВ «Східно-промисловий комерційний банк», код за ЄДРПОУ 23478833, ліцензія № 124894; - про переобрання органів управління. В судовому засіданні 02.04.2009 на
підставі приписів ст. 77 Господарського процесуального кодексу України
оголошено перерву до 06.04.2009, 14 годин 30 хвилин. Позовні вимоги позивачка
обґрунтувала посиланням на такі обставини: - позивачка є акціонером закритого
акціонерного товариства «Трест Стахановшахтобуд» та володіє 3 акціями, на які
поділений статутний фонд відповідача; - 07.07.2007 відбулися збори
учасників ЗАТ «Трест Стахановшахтобуд», при цьому позивачка на вказаних зборах
присутня не була, про час та місце їх проведення першим відповідачем не
повідомлялася, що є безумовною підставою для визнання недійсними усіх рішень,
прийнятих на вказаних загальних зборах, оскільки позивачка була позбавлена можливості надати свої
пропозиції до порядку денного вказаних загальних зборів, а також реалізувати інші свої права як
акціонера товариства. Письмовими поясненнями по суті
спору (том 2, а.с. 1-3), а також зданими в судовому засіданні 02.04.2009
письмовими поясненнями № 35/4-3 від 02.04.2009 відповідач поти позовних вимог заперечив, посилаючись на такі обставини: - відповідно до реєстру власників
іменних цінних паперів станом на 07.07.2007
було здійснено реєстрацію акціонерів ЗАТ «Трест Стахановшахтобуд», що приймали
участь у зборах, і кількість присутніх на зборах акціонерів підтверджено
наданим суду списком осіб, що приймали участь у загальних зборах; - відповідно до свідоцтва про реєстрацію випуску акцій ЗАТ «Трест
Стахановшахтобуд» № 223/12/1/99 від 16.12.1999 підтверджено випуск 3400 акцій відповідача, на загальних зборах
акціонерів товариства, що відбулися 07.07.2007, були присутні акціонери, що у
сукупності володіють 64,09 % від
загальної кількості акцій товариства, що є достатнім для забезпечення кворуму
для прийняття рішень; - позивачка мешкає разом зі своїм
чоловіком ОСОБА_3, який також є акціонером ЗАТ «Трест Стахановшахтобуд», тому
позивачка не могла не знати про час та місце проведення загальних зборів
акціонерів товариства, оскільки повідомлення про проведення загальних зборів
07.07.2007 надсилалися на адресу позивачки на ім'я ОСОБА_3; - рішення на загальних зборах
акціонерів відповідача приймалися одностайно та відповідають чинному
законодавству України. Розглянувши матеріали справи,
вислухавши присутніх в судовому засіданні представників сторін у справі, суд
встановив такі фактичні обставини. Відповідно до сертифікату акцій
Закритого акціонерного товариства «Трест Стахановшахтобуд»(том 1, а.с. 132)
ОСОБА_1 -позивача у справі, є власником простих іменних акцій товариства у кількості 3 штук серії А з НОМЕР_3по НОМЕР_4. 03.11.2005 між закритим акціонерним
товариством «Трест Стахановшахтобуд»(далі за текстом -Товариство) як емітентом
та товариством з обмеженою
відповідальністю «Східно-промисловий комерційний банк»як реєстратором був
укладений договір № 031105/4 на ведення реєстру власників іменних цінних
паперів (том 1, а.с. 139-141). 07.07.2007 відбулися загальні збори
акціонерів Товариства з таким порядком денним: 1) звіт директора про результати
фінансово-господарської діяльності товариства за 2006 рік; 2) затвердження балансу та звіту по
фінансові результати товариства; 3) визначення основних напрямків
діяльності товариства на 2007-2008 роки; 4) внесення змін та доповнень до
статуту товариства шляхом викладення його у новій редакції; 5) затвердження незалежного
реєстратора: ТОВ «Східно-промисловий комерційний банк», код за ЄДРПОУ 23478833, ліцензія № 124894; 6) переобрання органів управління. За результатами проведення вказаних
загальних зборів акціонерів Товариства були прийняті такі рішення: 1) прийнято звіт директора
Товариства про результати фінансово-господарської діяльності товариства за 2006
рік; 2) затверджено баланс та звіт про
фінансові результати товариства; 3) визначено основні напрямки
діяльності Товариства у майбутньому; 4) затверджено незалежного
реєстратора: ТОВ «Східно-промисловий комерційний банк», код за ЄДРПОУ 23478833, ліцензія № 124894; 5) обрано директора Товариства
-ОСОБА_12. Всі рішення на вказаних загальних
зборах приймалися одностайно. Позивачка участі у загальних зборах
акціонерів Товариства, що відбулися 07.07.2007, не приймала. Як доказ повідомлення усіх
акціонерів товариства про час та місце проведення загальних зборів, а також про
порядок денний зборів відповідачем суду
надано Список осіб, присутніх на
чергових загальних зборах акціонерів ЗАТ «Трест Стахановшахтобуд»(том 1, а.с. 65). Вказаний Список містить прізвища
десяти фізичних осіб -акціонерів, відомості щодо належної їм кількості акцій
Товариства, а також підписи вказаних осіб. Так, відповідно до Списку участь у
загальних зборах акціонерів Товариства, що відбулися 07.07.2007, приймали: ОСОБА_4 - 3 акції, ОСОБА_5 - 59 акцій, ОСОБА_6 -18 акцій, ОСОБА_7 -3 акції, ОСОБА_3-289 акцій, ОСОБА_8 -1 акція, ОСОБА_9-39 акцій, ОСОБА_10 -39 акцій, ОСОБА_11 -24 акції, ОСОБА_12 -1704 акції. Згідно з наявним у матеріалах
справи Реєстром власників іменних цінних
паперів емітента - закритого акціонерного товариства «Трест Стахановшахтобуд», складеним державним
реєстратором станом на 07.07.2007,
кількість акціонерів Товариства складає 113 осіб. Згідно з Реєстром особам, що
приймали участь у загальних зборах акціонерів Товариства згідно з наданим
відповідачем Списком, належить така кількість акцій Товариства: ОСОБА_4 - 3 акції, ОСОБА_5 - 59 акцій, ОСОБА_6 -18 акцій, ОСОБА_3-36 акцій, ОСОБА_8 -1 акція, ОСОБА_9-39 акцій, ОСОБА_10 -39 акцій, ОСОБА_12 -1583 акції. Зазначені у Списку ОСОБА_11 та
ОСОБА_7 як власники акцій Товариства
станом на 07.07.2007 до Реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ «Трест
Стахановшахтобуд» внесені не були. Як доказ повідомлення у
встановленому законом порядку акціонерів Товариства про час та місце проведення
07.07.2007 загальних зборів, а також про порядок денний вказаних зборів
відповідачем суду надано зразок відповідного повідомлення (том 1, а.с. 22), друковані видання - газети «Стахановское
знамя»(том 1, а.с. 23-25), бюлетень «Цінні папери України»із розміщеними у
вказаних виданнях повідомленнями про дату -07.07.2007, час проведення загальних
зборів акціонерів Товариства, а також із відомостями про порядок денний
загальних зборів. Також відповідачем суду надано
реєстр на відправку кореспонденції через п/в від 21.05.2007, у якому наявні
відомості про відправлення на ім'я ОСОБА_3 за адресою: АДРЕСА_1, повідомлення
про проведення загальних зборів акціонерів товариства (том 1, а.с. 62-64). Відомості про направлення
повідомлення про проведення 07.07.2007 загальних зборів акціонерів Товариства
на ім'я позивачки у вказаному поштовому реєстрі відсутні. Встановивши фактичні обставини
справи, оцінивши доводи сторін та надані докази у їх сукупності, суд дійшов
висновку про обґрунтованість позовних вимог та необхідність задоволення позову
у повному обсязі, з таких підстав. Права учасників господарського
товариства визначені приписами ст. 116 Цивільного кодексу України. Крім того,
учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені
установчим документом товариства та законом. Зокрема, згідно з п. 1 ч. 2 ст.
116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у
порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати
участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі,
крім випадків, встановлених законом. Приписами ст.ст. 159-161 Цивільного
кодексу України визначені органи акціонерного товариства, через які діє
акціонерне товариство та відповідно через які та в якому порядку акціонер
реалізує свої права. В обґрунтування позовних вимог
позивачка послалася на те, що її не було установленому чинним законодавством
порядку повідомлено про час, місце та порядок денний проведення загальних
зборів, що порушило її права як акціонера товариства на коригування та
доповнення порядку денного загальних зборів акціонерів Товариства. Згідно з пунктом 7.2.8 статуту
Товариства у редакції, що діяла на момент проведення загальних зборів
07.07.2007, дирекція Товариства зобов'язана повідомити про дату та порядок
денний зборів акціонерів, повідомивши під розпис акціонерів та їх
представників, що працюють в АТ, та за можливістю інших; повідомивши
рекомендованими листами інших акціонерів та їх представників за адресами,
зазначеними ними. Таким чином, статутом Товариства
передбачений порядок персонального повідомлення акціонерів
товариства про проведення загальних зборів, а тому факт розміщення повідомлень
про проведення загальних зборів акціонерів у засобах масової інформації
-наданих відповідачем друкованих виданнях, не є доказом належного, у
встановленому статутом Товариства порядку повідомлення акціонерів про
проведення загальних зборів. Не є також належним доказом
повідомлення позивачки про час, місце та
порядок денний загальних зборів і наданий відповідачем реєстр на відправку кореспонденції через п/в
від 21.05.2007, у якому наявні відомості про відправлення на ім'я ОСОБА_3 за
адресою: АДРЕСА_1, повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів
товариства, оскільки факт шлюбних стосунків між ОСОБА_3 та позивачкою не
доводить факту повідомлення останньої про проведення загальних зборів. Докази
надсилання позивачці персонального повідомлення про проведення загальних зборів
акціонерів Товариства відповідачем під час судового розгляду справи не надані. З урахуванням викладеного доводи
позивачки щодо неналежного повідомлення її про час, місце проведення та порядок денний загальних зборів акціонерів
Товариства, що відбулися 07.07.2007, є обґрунтованими та такими, що доведені
матеріалами справи та її фактичними обставинами. Крім того, пунктами 7.2.9 та 7.2.10
статуту Товариства встановлено, що акціонер може призначити своїм
представником на зборах будь-якого
громадянина, вручивши довіреність зі строком призначення (засвідчену у відділі
кадрів) реєстраційній комісії зборів;
реєстраційна комісія реєструє акціонерів та їх представників, що прибули на
збори, із зазначенням кількості голосів та підписує разом із секретарем зборів
цей перелік учасників (том 1, а.с. 95). Відповідно до ч. 5 ст. 159 Цивільного
кодексу України порядок скликання і
проведення загальних зборів, а також
умови скликання і проведення позачергових зборів та повідомлення акціонерів
встановлюються статутом товариства і законом. Відповідно до приписів ст. 41
Закону України «Про господарські товариства» вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства. У загальних зборах мають право брати участь усі акціонери, незалежно від кількості та виду акцій,
власниками яких вони є. Брати участь у
загальних зборах з правом дорадчого голосу можуть і члени виконавчих органів,
які не є акціонерами. Акціонери (їх представники), які беруть участь у загальних зборах, реєструються із зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Реєстрація акціонерів
(їх представників), які прибули для участі у загальних зборах, здійснюється згідно з реєстром акціонерів у день проведення загальних зборів виконавчим органом акціонерного товариства
або реєстратором на підставі укладеного з ним договору. Цей реєстр підписується головою та секретарем зборів. Передача акціонером своїх повноважень іншій особі здійснюється відповідно до законодавства. Довіреність на право участі та голосування на
загальних зборах акціонерів може бути посвідчена реєстратором
або правлінням акціонерного товариства. У передбаченому Законом України
«Про господарські товариства»порядку реєстрація акціонерів, присутніх на
загальних зборах учасників Товариства 07.07.2007, не здійснювалася, відповідний
реєстр присутніх на зборах акціонерів складено не було. Відповідно до вимог пунктів 7.2.9
та 7.2.10 статуту Товариства акціонер може призначити своїм представником на
зборах будь-якого громадянина, надавши довіреність із строком призначення
(засвідчену у відділі кадрів) реєстраційній комісії зборів;
реєстраційна комісія реєструє акціонерів, що прибули на збори, та їх
представників із зазначенням кількості голосів, та підписує разом із секретарем
зборів цей перелік. Наданий відповідачем до матеріалів
справи Список осіб, присутніх на чергових загальних зборах акціонерів
Товариства, не підписаний ані реєстраційною комісією, ані секретарем загальних
зборів, ані будь-якою іншою уповноваженою на це особою. Крім того, відомості
стосовно кількості належних особам, зазначеним у Списку, акцій, не відповідають
відомостям, зафіксованим у Реєстрі власників іменних цінних паперів ЗАТ «Трест
Стахановшахтобуд»станом на 07.07.2009. До матеріалів справи відповідачем
були також надані довіреності, видані акціонерами Товариства на ім'я ОСОБА_12.
Оригінали вказаних довіреностей підписані фізичними особами -акціонерами, проте частина з ним не містить
відомостей про реєстрацію у встановленому статутом Товариства порядку. Решта
довіреностей має написи про факт
реєстрації у журналі довіреностей, проте не містить відповідних реєстраційних
номерів та підписів уповноважених проводити реєстрацію осіб. Крім того, відсутнє посилання на
вказані довіреності у Списку осіб, що були присутні на загальних зборах
акціонерів відповідача 07.07.2007. Відповідачем також суду були надані
договори купівлі-продажу акцій. Вказані договори купівлі-продажу судом до уваги
також не приймаються, оскільки факт їх укладення за умови відсутності реєстрації вказаних угод
реєстратором сам по собі не змінює кількість належних акціонерам акцій (станом на 07.07.2007 відповідні
зміни до реєстру власників іменних цінних паперів внесені не були). З вказаних вище підстав судом не
можуть бути прийняті до уваги і надані позивачкою заяви про передачу ОСОБА_3
акцій товариства іншими акціонерами. Таким чином, реєстрацію акціонерів,
що брали участь у загальних зборах Товариства 07.07.2007, у встановленому
чинним законодавством та статутом Товариства порядку здійснено не було.
Крім того, кількість акцій, належних
особам, що приймали участь у загальних зборах (згідно зі Списком) та
зареєстровані реєстратором цінних паперів, згідно з реєстром іменних цінних
паперів станом на 07.07.2007 складає
1778 акцій, що складає 52,3 % від
загальної кількості акцій Товариства. Таким чином, усі рішення на зборах
були прийняті за відсутністю встановленого статутом Товариства кворуму (пункт
7.2.3 статуту Товариства -збори правомочні, якщо у них приймають участь
акціонери або їх представники, що володіють у сукупності 60 або більше
відсотками акцій Товариства), тому підлягають визнанню недійсними також і з цієї підстави. З огляду на викладене вище суд
доходить висновку про порушення під час скликання та проведення загальних
зборів акціонерів Товариства вимог Статуту та чинного на момент проведення
загальних зборів законодавства. З урахуванням викладеного позовні
вимоги є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі. Судові витрати на підставі приписів
ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на
відповідача. Керуючись ст.ст. 43, 49, 82, 84, 85
Господарського процесуального кодексу України, суд в и р і ш и в : 1. Позовні вимоги задовольнити у
повному обсязі. 2. Визнати недійсними рішення
загальних зборів акціонерів закритого
акціонерного товариства “Трест
Стахановшахтобуд”, які відбулися 07.07.2007: - про звіт директора про результати
фінансово-господарської діяльності товариства за 2006 рік; - про затвердження балансу та звіту
про фінансові результати товариства; - про визначення основних напрямків
діяльності товариства на 2007-2008 роки; - про внесення змін та доповнень до
статуту товариства шляхом викладення його у новій редакції; - про затвердження незалежного
реєстратора: ТОВ «Східно-промисловий комерційний банк», код за ЄДРПОУ 23478833, ліцензія № 124894; - про переобрання органів управління. 3. Стягнути з закритого
акціонерного товариства «Трест Стахановшахтобуд», Луганська область, м.
Стаханов, вул. 395 Шахтарської дивізії, буд. 5, код 00181639, на користь
ОСОБА_1, АДРЕСА_2, витрати зі сплати державного мита у розмірі 85 грн. 00 коп.
та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у розмірі 118
грн. 00 коп. Рішення набирає законної сили після
закінчення десятиденного строку з дня його підписання, оформленого відповідно
до ст. 84 Господарського процесуального кодексу України. Дата підписання рішення
-13.04.2009. Суддя М.О.
Москаленко
Часті запитання
Який тип судового документу № 4802365 ?
Документ № 4802365 це Рішення
Яка дата ухвалення судового документу № 4802365 ?
Дата ухвалення - 06.04.2009
Яка форма судочинства по судовому документу № 4802365 ?
Форма судочинства - Господарське
Я не впевнений, що мені підходить повний доступ до системи YouControl. Які є варіанти?
Ми зацікавлені в тому, щоб ви були максимально задоволені нашими інструментами. Для того, щоб упевнитись
в цінності і потребі системи YouControl саме для вас - замовляйте безкоштовну демонстрацію продукту.
Також можна придбати доступ на 1 добу за 680 гривень.
Детальна інформація про ліцензії та тарифні плани.
В якому cуді було засідання по документу № 4802365 ?
У чому перевага платних тарифів?
У платних тарифах ви отримуєте іформацію зі 180 джерел даних, у той час як у безкоштовному - з 22.
Також у платних тарифах доступно більше розділів даних та аналітичні інструменти миттєвої оцінки компаній, ФОП, та фізосіб.
Детальніше про різницю в доступах на сторінці тарифів.
Відомості про судове рішення № 4802365, Господарський суд Луганської області
Судове рішення № 4802365, Господарський суд Луганської області було прийнято 06.04.2009.
Форма судочинства - Господарське,
форма рішення - Рішення.
На цій сторінці ви зможете знайти важливі відомості про це судове рішення. Ми пропонуємо зручний та швидкий доступ до актуальних судових рішень, щоб ви могли бути в курсі останніх судових прецедентів. Наша база даних містить повний спектр необхідної інформації, дозволяючи вам швидко знаходити важливі відомості.
Судове рішення № 4802365 відноситься до справи № 11/52н-к
Це рішення відноситься до справи № 11/52н-к. Юридичні особи, які зазначені в тексті цього судового документа:
Наша платформа підтримує пошук за різними критеріями, такими як регіон або назва суда. Також у персональному кабінеті є можливість детального налаштування, що суттєво прискорює процес пошуку інформації. Це дозволяє ефективно заощаджувати ваш час при отриманні необхідної інформації з реєстру судових рішень та інших офіційних джерел.
Зареєструйтеся та перегляньте
більше інформації про
юридичну особу!
| 
