Рішення № 47958902, 29.07.2015, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 липня 2015 р. Справа № 918/1562/14

Суддя Романюк Р.В. розглянувши матеріали справи

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Насіння"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівне Агро Плюс"

про стягнення 3 976 404 грн. 53 коп.

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівне Агро Плюс"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Насіння"

про визнання недійсним договору поставки №2-0703/пр455х від 07.03.2014 року укладеного між ТОВ "Рівне Агро Плюс" та ТОВ "Торговий дім насіння"

В засіданні приймали участь представники:

від позивача: Добровольський Є.О. (довіреність б/н від 22.12.2011 року).

від відповідача: не з'явився.

Обставини справи: Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Насіння" звернулося до господарського суду Рівненської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівне Агро Плюс" про стягнення 3 976 404 грн. 53 коп. заборгованості за договором поставки.

В обґрунтування заявлених вимог позивач зазначив, що на виконання умов Договору №2-0703/пр455х від 07.03.2014р., поставив відповідачу товар (засоби захисту рослин в асортименті), вартість якого останнім оплачена частково, а тому існуючу заборгованість просить суд стягнути з відповідача у примусовому порядку

26.11.2014р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Рівне Агро Плюс" подало зустрічний позов, в якому просить визнати недійсним договір поставки №2-0703/пр455х від 07.03.2014 року, укладений між ТОВ "Рівне Агро Плюс" та ТОВ "Торговий дім насіння"

В обгрунтування вимог викладених в зустрічній позовній заяві, ТОВ "Рівне Агро Плюс" зазначає, що договір поставки №2-0703/пр455х від 07.03.2014 року підписаний не директором ТОВ "Рівне Агро Плюс", що є порушенням чинного законодавства.

Ухвалою суду від 21.01.2015р. господарським судом Рівненської області у справі призначено судову економічну експертизу та, відповідно, провадження у справі зупинено.

20.07.2015 року до господарського суду Рівненської області з Волинського відділення Львівського науково-дослідного інституту судових експертиз повернулись матеріали справи №918/1562/14. Матеріали справи повернуті до суду без проведення судової економічної експертизи про що завідувачем Волинського відділення Львівського науково-дослідного інституту судових експертиз - Крук А.С. складено повідомлення №613 від 15.07.2015р.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 22.07.2015р. провадження у справі поновлено та призначено розгляд справи на 29.07.2015 року.

29.07.2015р. позивачем подано заяву про зменшення розміру позовних вимог, згідно якої останній просить суд стягнути з відповідача на свою користь 3 725 771 грн. 33 коп. основного боргу за договором поставки.

Вказана заява подана в порядку визначеному ст. 22 ГПК України, а відтак приймається судом.

В судовому засіданні представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги з підстав зазначених в позовній заяві та заяві про зменшення розміру позовних вимог. У задоволенні зустрічного позову просив відмовити з підстав викладених у відзиві на зустрічну позовну заяву.

Представник відповідача в судове засідання не з'явився, хоча про день та час судового розгляду був повідомлений належним чином про що свідчить повідомлення про вручення поштового відправлення.

Дослідивши зібрані у справі докази та заслухавши пояснення представника позивача, суд

ВСТАНОВИВ:

07 березня 2014 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Насіння" (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Рівне Агро Плюс" (Покупець) був укладений Договір №2-0703/пр455х (а.с. 9-12).

Згідно п.1.1. Договору Продавець зобов'язується в строки, визначені договором , передати у власність Покупця (поставити) товар, а Покупець зобов'язується прийняти товар і оплатити його вартість.

Найменування товару визначене в додатках до цього договору, які складають його невід'ємну частину (п. 1.2. договору).

Відповідно до пунктів 5.1, 5.2. договору ціна за одиницю товару кожного найменування та її еквівалент в іноземній валюті наводяться у додатках до цього договору. Загальна вартість товару (в тому числі ПДВ) та її еквівалент в іноземній валюті визначаються шляхом складання вартості окремих партій товару, визначених у додатках до договору.

Згідно п.10.1 Договору, Договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками та засвідчення печатками сторін. Строк дії договору становить 12 місяців.

Вказаний Договір підписаний повноважними представниками сторін та скріплено відбитками печаток останніх

На виконання укладеного між сторонами Договору, Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Насіння" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Рівне Агро Плюс" було укладено ряд Додатків (№1 від 14.03.2014р; №2 від 27.03.2014р; №3 від 08.04.2014р.) до Договору №2-0703/пр455х від 07.03.2014р. (а.с.13-15).

Відповідно до зазначених додатків позивач зобов'язувався поставити відповідачу товар (максим 025 FS т.к.с. (5л); Сідоприд 600 т.к.с.; Семафор 200 т.к.с. (5л) на загальну суму 5 309 535 грн.92 коп., а саме:

- за додатком №1 від 14.03.2014р. на суму 4 514 545 грн. 20 коп.

- за додатком №2 від 27.03.2014р. на суму 427 168 грн. 92 коп.

- за додатком №3 від 08.04.2014р. на суму 367 876 грн. 80 коп.

Обумовлений товар було поставлено відповідачу, що підтверджується видатковими накладними № Н-ВХ-1703-009 від 17.03.2014 року, № Н-ВХ-2103-078 від 21.03.2014 року, № Н-ВК-0304-005 від 03.04.2014 року, № Н-ВХ-1104-009 від 11.04.2014 року, № Н-ВХ-2304-093 від 23.04.2014 року, № Н-ВХ-2804-013 від 28.04.2014 року (а.с. 16,17,19,21,23,24).

Факт отримання товару відповідачем підтверджується довіреностями №142 від 14.03.2014 року, №214 від 31.03.2014 року, №260 від 09.04.2014 року, №307 від 23.04.2014 року (а.с. 18,20,22,25).

В обґрунтуванні позовних вимог позивач зазначає, що відповідачем було частково погашено заборгованість за Договором №2-0703/пр455х від 07.03.2014р. і станом на момент подання позову заборгованість відповідача перед позивачем становить 3 725 771 грн. 33 коп. На підтвердження часткової оплати товару позивачем подано суду банківські виписки від 21.03.2014р., від 01.04.2014р. та від 22.04.2014р.

Відповідно до ст. 509 ЦК України, - зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматись від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Однією із підстав виникнення цивільних прав та обов'язків є договір (ст. 11 ЦК України).

Згідно ст. 526 ЦК України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 712 ЦК України передбачено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до частини 1 статті 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до частини 1 статті 193 ГК України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

За таких обставин, коли зібраними у справі доказами підтверджується факт поставки відповідачу товару та його ціна, термін сплати за який настав в силу умов Договору, то за відсутності доказів сплати з боку відповідача його повної вартості, позовні вимоги про стягнення 3 725 771 грн. 33 коп. боргу судом визнаються обгрунтованими.

Стосовно заявлених вимог за зустрічним позовом, то суд відмовляє у їх задоволенні, виходячи з наступного.

В обгрунтування вимог викладених в зустрічній позовній заяві ТОВ "Рівне Агро Плюс" зазначає, що оспорюваний договір №2-0703/пр455х від 07.03.2014 року укладений з порушенням норм чинного законодавства, а саме підписаний не директором ТОВ "Рівне Агро Плюс", а іншою особою.

Як вбачається з матеріалів справи, а саме з договору №2-0703/пр455х від 07.03.2014 року, даний договір підписаний Директором ТОВ "Рівне Агро Плюс" в особі Табатадзе Романа Джемоловича та скріплений відбитком печатки товариства.

Згідно протоколу № 26 Загальних зборів Учасників ТОВ "Рівне Агро Плюс" від 07 березня 2014 року (а.с. 55-56). Відповідно п. 2-3 порядку денного Загальних зборів учасників ТОВ "Рівне Агро Плюс", було вирішено "надати згоду Товариства на придбання у ТОВ "Торговий дім "Насіння" (код ЄДРПОУ 30674952) засобів захисту рослин» та «уповноважити директора Товариства Табатадзе Романа Джемоловича на укладення та підписання договору".

Тобто, директор Позивача за зустрічним позовом Табатадзе Р.Д., підписуючи оспорюваний договір, діяв в межа повноважень, наданих йому Статутом ТОВ "Рівне Агро Плюс", а укладення оспорюваного договору на підставі п. 11 Статуту ТОВ "Рівне Агро Плюс" було погоджено Загальними зборами учасників товариства.

Крім того, як вбачається з зібраних у справі доказів та встановлено під час судового розгляду справи, відповідачем неодноразово вчинялись дії, які свідчать про схвалення оспорюваного Договору (укладення додаткових угод, отримання товару, часткова сплата коштів), що додатково свідчить про дійсність цього правочину.

За таких обставин, твердження позивача за зустрічним позовом про недійсність договору № 2-0703/пр455х від 07.03.2014 р., укладеного між сторонами, судом визнається безпідставним.

З огляду на зазначене, суд дійшов висновку про задоволення первісного позову та відмову у зустрічному позові, з покладенням судових витрат на відповідача у справі в порядку ст. 49 ГПК України, а тому керуючись ст. ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

В И Р І Ш И В:

1. Первісний позов задовольнити.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівне Агро Плюс" (35400, Рівненська область, Гощанський р-н, смт. Гоща, вул. Шевченка, 77, ідент. код 38290010) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Насіння" (01133, м. Київ, вул. Клінічна, 25, ідент. код 30674952) 3 725 771 грн. 33 коп. заборгованості та 73 080 грн. 00 коп. витрат по сплаті судового збору.

3. У задоволенні зустрічного позову відмовити.

4. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 04.08.2015 року.

Суддя Романюк Р.В.